上市公司名称：合肥百货大楼集团股份有限公司
通讯地址：安徽省合肥市长江中路150 号
联系人：赵文武
联系电话：0551-2686010
0551-2686017
收购人名称：合肥商业投资控股有限公司
通讯地址：安徽省合肥市荣事达大道85 号政通大厦A 区四楼
联系人：李德和
联系电话：0551-2672319
董事会报告书签署日期：2005 年12 月25 日
合肥百货大楼集团股份有限公司董事会声明：
1、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
2、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
3、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。
第一节 释义
若非另有说明，以下简称在报告中的含义如下：
本次收购：指合肥商业投资控股有限公司为划入方通过行政划转的方式获得合肥百货大楼集团控股有限公司持有的合肥百货大楼集团股份有限公司55,501,715 股国家股(占上市公司总股本的29.33%)，并成为合肥百货大楼集团股份有限公司第一大股东的行为。
商业控股、收购人：指合肥商业投资控股有限公司，为本次国有股权划入方。
合肥百货、上市公司：指在深圳证券交易所上市的合肥百货大楼集团股份有限公司，证券代码000417，为本次国有股权划转的标的公司。
百大控股：指合肥百货大楼集团控股有限公司，合肥百货的第一大股东，持有合肥百货29.33%的股权，为本次国有股权划出方。
中国、国家：指中华人民共和国。
国资委：指国务院国有资产监督管理委员会。
证监会：指中国证券监督管理委员会。
元：指人民币元。
第二节 被收购公司的基本情况
一、被收购公司的基本资料
被收购公司名称：合肥百货大楼集团股份有限公司
公司英文名称：HEFEI DEPARTMENT STORE GROUP CO.,LTD
公司A 股上市交易所：深圳证券交易所
设立日期：1993 年10 月19 日
公司注册地址：安徽省合肥市长江中路150 号
公司办公地址：安徽省合肥市长江中路150 号
邮政编码：230001
注册号码：3400001300013(1/1)
经营期限：永久
税务登记证号码： 340103149034137
电话：0551-2686010、2686017
传真：0551-2652936
二、合肥百货的主营业务及最近三年的发展情况
1、主营业务介绍
经营范围：食品、土产品、纺织品、服装、工艺品、轻工业品、化工产品、机电产品进出口、销售；百货、五金交电、化工产品(不含危险品)、针织品、美术品、家具、烟酒、农副产品(不含棉花)、汽车(不含小轿车)、摩托车及配件、劳保用品、通信设备销售，西药制剂、中成药零售，黄金饰品零售及修旧改制，汽车运输，服装、鞋帽、塑料制品加工。
2、近三年及一期的主要财务数据
项目 2005年三季 2004年 2003年 2002年
总资产(万元) 204,599 187,930 166,141 132,103
净资产(万元) 67,224 67,538 64,231 61,636
主营业务收入(万元) 180,654 207,990 141,991 117,634
净利润(万元) 1,820 3,062 2,595 2,539
净资产收益率(%) 2.71 4.53 4.04 4.12
资产负债率(%) 60.08 57.24 57.10 57.57
3、近三年年报刊登的报刊名称及时间
本公司信息披露的报纸名称是《证券时报》和《中国证券报》，2005 年三季报、2004 年、2003 年、2002 年年度报告公告时间分别为2005 年10 月24 日、2005 年4 月5 日、2004 年4 月24 日、2003 年4 月18 日。
三、重大变化情况与2004 年年度报告及2005 年三季报比较，合肥百货在本次股权划转发生前主营业务、资产方面无重大增减变化；公司董事会成员及高层管理人员没有发生变化。
四、合肥百货股本结构
截止到2005 年9 月30 日，合肥百货的总股本为189,239,764 股，其股本结构如下：
股份性质 股份(股) 占总股本比例
1、非流通股 120,904,279 63.89%
其中：国家股 94,813,715 50.10%
社会法人股 7,675,050 4.06%
募集法人股 18,415,514 9.73%
2、流通A股 68,335,485 36.11%
总股本 189,239,764 100.00%
五、合肥百货前十名股东名单及其持股数量比例
截止2005 年9 月30 日，合肥百货前十名股东持股情况如下：
股东名称 持股数量(万股) 所占比例(%)
合肥百货大楼集团控股有限公司 5550.17 29.33
合肥兴泰控股集团有限公司 3931.20 20.77
合肥美菱股份有限公司 767.51 4.06
交通银行-科瑞证券投资基金 318.26 1.68
合肥市百货大楼裕安开发经营部 309.83 1.64
合肥洗衣机总厂(荣事达) 255.82 1.35
中国工商银行安徽省分行营业部 255.82 1.35
中国银行-易方达策略成长证券投资基金 231.71 1.22
安徽省国际信托投资公司 127.91 0.68
中国银行-易方达积极成长证券投资基金 117.23 0.62
截止2005 年9 月30 日，合肥百货前十名流通股东持股情况如下：
股东名称 持股数量(股) 种类(A、B、H股或其它)
交通银行-科瑞证券投资基金 318.26 A股
中国银行-易方达策略成长证券投资基金 231.71 A股
中国银行-易方达积极成长证券投资基金 117.23 A股
全国社保基金一零一组合 103.69 A股
景业证券投资基金 99.99 A股
金幸 69.46 A股
同德证券投资基金 64.84 A股
邹瀚枢 63.80 A股
庞卫民 59.25 A股
安徽省新能创业投资有限公司 52.25 A股
六、收购人持有、控制合肥百货股份的情况
百大控股作为合肥百货第一大股东，持有合肥百货55,501,715 股国家股，占合肥百货总股本的29.33%。2004 年7 月1 日，商业控股与百大控股签署《股权划转协议》，将百大控股持有的合肥百货55,501,715 股国家股无偿划拨至商业控股。2005 年6 月16 日，安徽省人民政府以皖政秘[2005]70 号文批准以行政划转方式将百大控股持有的合肥百货国有股权划转至商业控股。如果本次国有股权划转成功，百大控股将不再持有合肥百货的股份，商业控股将持有合肥百货55,501,715 股国家股，成为合肥百货的第一大股东。股份转让情况如下表所示：
股份受让人 受让上市公司股份(股) 占上市公司股份比例(%) 股权性质
商业控股 55,501,715 29.33 国家股
合计 55,501,715 29.33
第三节 利益冲突
一、与收购人的关联关系
合肥百货的董事长郑晓燕女士、副董事长陈世友女士任商业控股董事，监事陶茂琴女士任商业控股劳动保障部部长。此外，合肥百货与收购人——商业控股之间不存在其他关联方关系。
二、股份持有与兼职情况
合肥百货董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日，未持有收购人股份；合肥百货的董事长郑晓燕女士、副董事长陈世友女士任商业控股董事，监事陶茂琴女士任商业控股劳动保障部部长。
三、利益冲突
合肥百货董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突；收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、股份交易情况
公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日持有本公司股份情况如下表：
序号 姓名 职务 持股数
1 郑晓燕 董事长、总经理 10112
2 陈世友 副董事长、常务副总经理 7919
3 刘卡佳 副董事长 181
4 黄卫平 独立董事 943
5 雷达 独立董事 0
6 王源扩 独立董事 0
7 陈国欣 独立董事 0
8 高同国 董事 0
9 雍凤山 董事 0
10 赵文武 董事、董秘、副总经理 0
11 戴登安 董事、总会计师 0
12 丁杰萍 监事会主席 3490
13 陶茂琴 监事 0
14 傅庶 监事 0
上述高管人员所持股份为合肥百货1996 年上市时，所发行的内部职工股，并已按有关规定予以冻结。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的高管人员持股情况证明，公司董事、监事等高级管理人员在收购报告书公告之日前6 个月内没有买卖过本公司挂牌交易的股份。
五、其他
(一)公司董事没有因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；
(二)公司董事没有与其他任何人之间取决于收购结果的合同或者安排；
(三)公司董事没有在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
(四)公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员之间没有重要的合同、安排以及利益冲突。
第四节 董事建议或声明
本公司董事会认为:
1、划入方商业控股为国有独资的控股公司，对所拥有的国有资产行使管理职能，对本公司行使投资人职能，享受股东的权利，承担股东的义务，本次国有股权划转完成后，划入方与本公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独立；本公司仍将具有独立经营能力，并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
2、划入方商业控股是于2003 年12 月31 日设立的国有独资有限责任公司，主要授权经营百货零售、物资流通、餐饮服务、房地产开发等行业的国有资产，除本公司从事零售业，无其他大型零售企业，故划入方与本公司之间不存在持续关联交易，亦不存在同业竞争。
3、原控股股东合肥百货大楼集团控股有限公司及实际控制人合肥市国有资产管理委员会不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者其他损害公司利益的情形。
第五节 重大合同和交易事项
一、重大合同
合肥百货及其关联方在公司收购发生前24 个月内没有订立对公司收购产生重大影响的重大合同。
二、资产重组、投资行为
合肥百货及其关联方在公司收购发生前24 个月内没有进行对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。
第六节 其他
董事会声明：
本公司董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
合肥百货大楼集团股份有限公司董事会
签署日期：2005 年12 月25 日
第七节 备查文件
1、合肥百货大楼集团股份有限公司章程；
2、安徽省人民政府关于合肥百货大楼集团国有股权划转的批文
3、《收购报告书》
4、董事会决议及独立董事意见
上述备查文件查阅地点： 深圳证券交易所
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