本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    一、特别提示

    1、公司本次股权分置改革A股市场相关股东会议(以下简称“相关股东会议”)召开期间无修改或否决提案的情况,亦无新议案提交表决。

    2、《安徽海螺水泥股份有限公司股权分置改革实施公告》将于近日刊载于《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn )；

    3、公司股票的停、复牌时间详见《安徽海螺水泥股份有限公司股权分置改革实施公告》,在此之前公司股票继续停牌。

    二、会议召开的情况

    1、相关股东会议召开时间

    现场会议召开时间为：2006年2月20日下午14:00

    网络投票时间为:2006年2月16日-2月20日上海证券交易所股票交易日的9:30-11:30、13:00-15:00

    2、股权登记日：2006年2月9日

    3、会议召开地点：安徽省芜湖市北京东路209号

    4、会议召集人：公司董事会

    5、会议主持人：公司董事长郭文叁先生

    6、会议方式：本次相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式。

    本次相关股东会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律法规和规范性文件以及和《安徽海螺水泥股份有限公司章程》规定。

    三、会议出席情况

    1、非流通A股股东出席情况

    参加现场会议投票表决的非流通股A股股东代表1人,代表股份622,480,000股,占公司非流通股A股股份总数的100%,占公司A股总股份的75.68%。

    2、流通A股股东出席情况

    参加本次相关股东会议表决的流通A股股东370人,全部为网络投票,代表股份142,111,783股,占公司流通A股股份总数的71.06%。

    公司董事、监事、高级管理人员、保荐机构代表及公司聘请的律师列席了本次相关股东会议。

    四、议案审议情况

    本次相关股东会议审议的议案为《安徽海螺水泥股份有限公司股权分置改革方案》,方案全文见公司于2006年1月25日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn )上披露的《安徽海螺水泥股份有限公司股权分置改革说明书》(全文修订稿)。

    1、股权分置改革方案要点

    海螺水泥非流通股股东安徽海螺集团有限责任公司(以下简称“海螺集团”)向流通A股股东每10股流通A股支付15.00元现金对价,海螺集团支付给本公司流通A股股东的现金对价总额为30,000万元。股权分置改革方案实施后原非流通股即获得上市流通权。

    2、法定承诺事项

    海螺集团持有的海螺水泥非流通股股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期结束后,海螺集团通过证券交易所挂牌交易出售持有的海螺水泥股份,出售数量占海螺水泥股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

    3、特别承诺事项

    (1)若海螺水泥股权分置改革方案获得A股市场相关股东会议批准并实施6个月后的前30个股票交易日的A股收盘价的算术平均值低于11.00元,则海螺集团将上述差价的50%以现金方式支付给现金补差股权登记日登记在册的全体流通A股股东,每10股流通A股不超过3.65元,现金补差的具体操作将按照上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定执行。此外,海螺集团承诺：将在本次股权分置改革方案获得A股市场相关股东会议批准并实施6个月后之后一日,将现金补差可能支付的最大金额7,300万元作为履行上述承诺的保证金交存于海螺水泥的指定账户；海螺水泥承诺：将妥善保管海螺集团的保证金,并代为监管。

    (2)海螺集团承诺将支付与本次股权分置改革相关的所有费用。

    五、议案表决结果

    参加本次相关股东会议的有效表决权A股股份总数为764,591,783股,其中参加表决的流通A股股东有效表决权股份为142,111,783股。

    1、全体A股股东表决情况

    赞成票717,385,940股,占参加本次相关股东会议有效表决权A股股份总数的93.83%；

    反对票14,966,415股,占参加本次相关股东会议有效表决权A股股份总数的 1.96%；

    弃权票32,239,428股,占参加本次相关股东会议有效表决权A股股份总数的4.22%。

    2、流通A股股东表决情况

    赞成票94,905,940股,占参加本次相关股东会议投票表决的流通A股股东有效表决权股份的66.78%；

    反对票14,966,415股,占参加本次相关股东会议投票表决的流通A股股东有效表决权股份的10.53%；

    弃权票32,239,428股,占参加本次相关股东会议投票表决的流通A股股东有效表决权股份的22.69%。

    3、参加表决的前十大流通A股股东持股情况和表决情况

    序号                                           股东名称       持股数   表决结果
    1                           申银万国－花旗－UBS LIMITED   18,374,065       同意
    2                                      景福证券投资基金   12,128,584       弃权
    3      国际金融－渣打－CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED   11,507,245       同意
    4                            中国银行－景宏证券投资基金   10,802,127       弃权
    5                                      通乾证券投资基金    8,067,977       同意
    6              国泰君安－建行－香港上海汇丰银行有限公司    7,131,517       反对
    7                 中国工商银行-广发稳健增长证券投资基金    6,158,100       同意
    8                                      普丰证券投资基金    5,470,928       同意
    9              中国工商银行－广发聚富开放式证券投资基金    5,000,000       同意
    10                   交通银行－融通行业景气证券投资基金    3,442,446       同意

    4、表决结果

    本次相关股东会议审议通过了《安徽海螺水泥股份有限公司股权分置改革方案》。

    六、律师出具的法律意见

    北京市竞天公诚律师事务所项振华律师对本次相关股东会议全过程进行了见证,并出具法律意见书,结论意见为：本次相关股东会议的召集、召开,出席人员的资格及会议表决程序均符合中国法律法规和公司章程的规定,合法有效；本次相关股东会议未有股东提出新议案；本次相关股东会议表决程序合法有效。

    特此公告

    安徽海螺水泥股份有限公司董事会

    二OO六年二月二十日