本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示：

    经过与流通股股东的充分沟通,在广泛听取投资者的意见和建议后,根据公司非流通股股东的提议,对股权分置改革方案的部分内容进行调整；公司股票将于2月23日复牌。投资者请仔细阅读公司董事会2006年2月22日刊登于上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)上的《上海九百股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其(修订稿)摘要。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    上海九百股份有限公司(以下简称"公司"或"上海九百")董事会于2月13日公告公司股权分置改革方案后,通过热线电话、传真、电子邮件、媒体说明会、网上路演、走访投资者等方式协助公司非流通股股东与A股流通股股东进行了充分沟通与协商。根据各方沟通与协商的结果,上海九百股权分置改革方案中的对价安排做出如下调整：

    原对价安排为：公司非流通股股东上海九百(集团)有限公司、上海市静安区土地开发控股总公司和上海锦迪城市建设开发有限公司向流通股股东支付49,215,689股股份作为本次股权分置改革的对价安排,即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得2.5股股份。除上述3家股东外,本公司其他非流通股股东既不承担对价也不获得对价。

    现对价安排为：公司非流通股股东上海九百(集团)有限公司、上海市静安区土地开发控股总公司和上海锦迪城市建设开发有限公司向流通股股东支付59,058,827股股份作为本次股权分置改革的对价安排,即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得3.0股股份。除上述3家股东外,本公司其他非流通股股东既不承担对价也不获得对价。

    非流通股股东原承诺事项不变。

    二、保荐机构补充保荐意见结论

    针对上海九百本次股权分置改革方案的调整,本公司保荐机构海通证券股份有限公司认为：

    "本次股权分置改革方案的调整是在公司非流通股股东与A股流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大A股流通股股东意见的基础上形成的,体现了对A股流通股股东的尊重,有利于保护A股流通股股东的利益。上海九百股权分置改革方案符合相关法律、法规的规定,体现了"公开、公平、公正和诚实信用及自愿"的原则以及对现有A股流通股股东的保护；股权分置改革方案具有合理性,方案具有可操作性。本次股权分置改革方案的修改并不改变本保荐机构前次出具的保荐意见之结论。"

    三、律师补充法律意见结论

    针对上海九百股权分置改革方案的修改,上海市华益律师事务所发表补充法律意见如下：

    1、经调整之上海九百股权分置改革方案的内容符合《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会《管理办法》和《操作指引》等规范性文件的规定；

    2、上海九百改革方案的调整程序符合相关法律、法规以及中国证监会《管理办法》和《操作指引》等规范性文件的规定。经调整后之上海九百股权分置改革方案除尚待上海九百相关股东会议根据《管理办法》规定的程序予以审议、批准外,上述方案在目前阶段已取得有关各方的必要的授权。

    四、独立董事补充意见结论

    公司独立董在认真审阅了修改后的《上海九百股份有限公司股权分置改革方案》后发表补充意见如下：

    "本人认为该修改后的方案内容合法有效,公允合理,更好的保护了流通A股股东的合法权益。该修改后的方案顺利实施后将解决公司股权分置这一历史遗留问题。同时公司在方案实施过程中将采取有力措施进一步保护A股流通股股东利益,如在审议股权分置改革方案的股权分置改革A股市场相关股东会议上为A股流通股股东提供网络投票平台,实施类别表决,安排实施董事会征集投票权操作程序,及时履行信息披露义务等。

    本人认为,公司进行本次股权分置改革,将在很大程度上促进公司的治理结构进一步完善,将控股股东与A股市场中小股东的利益取向进一步一致化,使公司股东结构向多元化的方向发展,这将有利于加强股东对公司的监督,提升公司的治理水平,更好的保护A股市场中小股东的利益。

    从长远来看,本次股权分置改革,将使原控股股东持有的股权进一步市场化,从整体上提高公司的质量,增强A股流通股股东的持股信心,将有效地提高上市公司的经营效率,为投资者带来更高的投资回报。

    本次公司股权分置改革方案调整,保荐机构和律师事务所也发表了补充意见。

    总之,公司股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的"三公"原则,符合现行法律、法规的要求,本人同意上述修改后的股权分置改革方案。"

    五、附件

    1、上海九百股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、上海九百股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、海通证券股份有限公司关于上海九百股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

    4、上海市锦天城律师事务所关于上海九百股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；

    5、上海九百股份有限公司独立董事关于股权分置改革之补充独立董事意见。

    以上附件内容详见上海证券交易所网站：https://www.sse.com.cn

    特此公告

    (此页无正文,为《上海九百股份有限公司关于股权分置改革放案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》签字盖章页)

    上海九百股份有限公司董事会

    2006年2月21日