本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：经过与流通股股东的充分沟通,根据公司全体非流通股股东提议,公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整。公司股票将于2006年2月23日复牌。

    一、 关于股权分置改革方案的修改情况

    河南天方药业股份有限公司(以下简称"天方药业")股权分置改革方案自2006年2月13日刊登公告以来,为了获得最广泛的股东基础,在公司董事会的协助下,公司非流通股股东通过热线电话、网上股东交流会、走访投资者、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方协商的结果,对公司股权分置改革方案进行了以下修改：

    原方案为："(1)日本住友和住友中国向流通股股东送现金2,436.00万元,每持有10股流通股的股东将获得2.03元现金；(2)在上述的基础上,其他非流通股股东还向流通股股东送2,678.4万股股票,每持有10股流通股的股东将获得2.232股股票。通过上述对价安排,每持10 股流通股的股东获送2.03元现金和2.232股股票。"

    现修改为："(1)日本住友和住友中国向流通股股东送现金2,988.00万元,每持有10股流通股的股东将获得2.49元现金；(2)在上述的基础上,其他非流通股股东还向流通股股东送3,196.80万股股票,每持有10股流通股的股东将获得2.664股股票。通过上述对价安排,每持10 股流通股的股东获送2.49元现金和2.664股股票。"

    除上述情况外,天方药业股权分置改革方案未作其他修改。

    二、 独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见

    公司独立董事对天方药业股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

    1、自公司董事会公告《股权分置改革说明书》后,公司及非流通股股东通过多种渠道广泛地与流通股股东进行了沟通与交流,应广大流通股股东的要求,非流通股股东经过反复权衡后,对股权分置改革方案进行了调整,并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    2、本次调整股权分置改革方案更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益。

    3、我们同意本次股权分置改革方案的调整及《股权分置改革说明书》的修订稿。

    4、本独立意见是基于公司股权分置改革方案调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。

    三、 补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的修改,本次股权分置改革公司聘请的保荐机构金元证券有限责任公司认为：

    1、天方药业股权分置改革方案的修改是公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛的沟通与协商,尤其是认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的；

    2、天方药业股权分置改革方案的调整,遵循了保护流通股股东利益的原则,体现了非流通股股东对流通股股东利益的尊重；

    3、天方药业股权分置改革方案的调整,并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见的结论。

    四、补充法律意见书结论性意见

    公司聘请的河南世纪通律师事务所的律师发表补充法律意见如下：

    天方药业调整股权分置改革方案符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的各项规定,不存在违反我国法律、行政法规和其他规范性文件的强制性规定。截至本法律意见书出具之日,贵司已就股权分置改革履行了必要的法定程序。但该调整股权分置改革方案的生效和实施尚需要获得天方药业股权分置改革相关股东会议、国有资产管理部门及商务部(仅指涉及外资审批部分的事宜)的批准后实施。

    本法律意见书是基于天方药业股权分置改革方案调整所发表的意见,不构成对前次法律意见书的修改。

    公司本次股权分置改革方案的调整是在广泛听取流通股股东建议与意见的基础上做出的,《股权分置改革说明书》全文及摘要中涉及对价安排的数量作了相应修订。请投资者仔细阅读2006年2月22日刊登于上海证券交易所网站( https://www.sse.com.cn)上的《河南天方药业股份有限公司股权分置改革说明书全文及摘要(修订稿)》。修订后的公司股权分置改革方案尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

    附件：

    1、河南天方药业股份有限公司股权分置改革说明书全文(修订稿)；

    2、河南天方药业股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、金元证券有限责任公司关于河南天方药业股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

    4、河南世纪通律师事务所关于河南天方药业股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    5、河南天方药业股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见；

    特此公告。

    河南天方药业股份有限公司董事会

    二OO六年二月二十一日