本公司及董事会全体成员保证公司公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：

    经过与流通股股东的充分沟通，根据公司唯一非流通股股东汕头超声电子(集团)公司(以下简称"超声集团")提议，广东汕头超声电子股份有限公司对股权分置改革方案的部分内容进行了调整。公司股票将于2006年2月23日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    公司于2006年2月13日公告股权分置改革方案后，在公司董事会的协助下，非流通股股东通过热线电话、传真、电子信箱、走访投资者、现场接待来访投资者和发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了充分的沟通。根据双方沟通结果，公司股权分置改革方案对价数量部分作如下调整：

    原为：

    "公司唯一的非流通股股东超声集团以其持有的部分非流通股股份40,560,000股作为对价，支付给公司流通股股东，以换取全体非流通股股东所持剩余非流通股股份的上市流通权，即于方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股将获付3.0股股份的对价，合计支付40,560,000股股票。"现调整为：

    "公司唯一的非流通股股东超声集团以其持有的部分非流通股股份47,320,000股作为对价，支付给公司流通股股东，以换取全体非流通股股东所持剩余非流通股股份的上市流通权，即于方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股将获付3.5股股份的对价，合计支付47,320,000股股票。"除上述情况外，超声电子股权分置改革方案未作其他修改。

    二、补充保荐意见结论

    针对公司股权分置改革方案的修改，本次股权分置改革聘请的保荐机构海通证券股份有限公司认为：

    1、超声电子股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规的规定。

    2、超声电子股权分置改革方案的调整，是公司非流通股股东经过与流通股股东进行广泛的沟通与协商后，并认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的，遵循了保护流通股股东利益的思路，体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重。

    3、超声电子股权分置改革方案的调整，并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见书的结论。

    三、补充法律意见书结论性意见

    针对公司股权分置改革方案的调整，国浩律师集团(广州)事务所认为：

    本次调整后的股权分置改革方案不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形，符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的有关规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序；本次股权分置改革方案及所调整的内容尚需获得国资委的审批以及公司相关股东会议表决通过。

    四、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见

    针对公司股权分置改革方案的调整，公司独立董事发表独立意见如下：

    1、本次股权分置改革方案的调整符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司的整体利益。

    2、本次股权分置改革方案的调整是在A股市场相关非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其认真吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东的利益。

    3、同意本次对公司《股权分置改革说明书》的修订。

    4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

    公司本次股权分置改革方案内容的调整是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上做出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《股权分置改革说明书》及摘要中涉及对价内容作了相应修订。请投资者仔细阅读2006年2月22日刊登于巨潮资讯网(https://www.cninfo.com.cn)上的《广东汕头超声电子股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及相关附件。修改后的《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

    备查文件：

    1、广东汕头超声电子股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、广东汕头超声电子股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、海通证券股份有限公司关于广东汕头超声电子股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

    4、国浩律师集团(广州)事务所关于广东汕头超声电子股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    5、广东汕头超声电子股份有限公司股权分置改革方案调整之独立董事意见函。

    特此公告。