内蒙古伊利实业集团股份有限公司于近日召开五届董事会临时会议及五届 三次监事会，会议审议通过如下决议：

    一、通过公司公积金转增股本的议案。

    二、通过公司董事会作为征集人公开征集投票权的议案。

    三、通过公司发行认股权证的议案。

    股权分置改革方案：(1)公司以方案实施股权登记日总股本为基数，用资本 公积金向全体股东按每10股转增股本3.2股，其中非流通股股东获得转增股份为 42737369股。

    (2)非流通股股东获得转增股份中30737369股用于向方案实施股权登记日登 记在册的公司全体流通股股东支付股权分置改革对价。以实施转增后、支付对 价之前的流通股股东所持股份为基数计算，每10股流通股将获得0.9股的股票对 价。

    (3)参加本次股权分置改革的非流通股股东承诺，在股权分置改革方案实施 后，若公司2006年和2007年的经营业绩无法达到设定目标，将分别向流通股股 东追送一次股份，否则，将应向流通股股东追送的股份转送给公司激励对象， 作为股权激励。非流通股股东将获得转增股份中的12000000股于方案实施日划 入第三方帐户，用于追加对价安排。

    (4)认股权证发行计划：拟按公司本次转增股份后的股本数量为基数，对权 证发行股权登记日登记在册的全体股东派发154940935份认股权证，每10股股票 获得3份认股权证。每份认股权证可以在行权日以9.55元的价格，认购公司1股 新发的股份。本次认股权证发行须经中国证监会核准。

    除公司全体非流通股股东作出相关法定承诺外，非流通股股东还作出如下 特别承诺事项：

    公司第一大股东呼和浩特投资有限责任公司承诺：所持股份自获得上市流 通权之日起，在六十个月内不通过交易所挂牌交易出售。

    非流通股股东承诺：如果权证发行于限售期内，则非流通股股东获得派发 及在权证存续期间买入的权证不能卖出，只能在行权日行权；如果权证发行于 限售期外，则非流通股股东获得及在权证存续期间买入的权证可以卖出，可以 在行权日行权。

    本次董事会征集投票权方案：本次投票权征集的对象为截止2006年3月10日 下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全 体流通股股东；征集时间为2006年3月15日至21日(非工作日除外)，每日9:00- 17:00；本次征集行动采取无偿自愿方式进行，在指定报刊《中国证券报》、《 上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上公开发布公告进行投票 权征集行动。

    四、通过公司关于投资项目的议案。

    五、通过修改公司章程的议案。

    六、通过续聘北京中天华正会计师事务所为公司2006年财务审计机构的议 案。

    董事会决定于2006年3月24日上午召开2005年度股东大会，审议以上有关及 公司2005年度利润分配预案等事项。

    董事会决定于2006年3月24日15:00召开2006年第一次临时股东大会暨股权 分置改革相关股东会议，会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结 合表决方式进行，网络投票时间为2006年3月22日-24日，每日9:30-11:30、13 :00-15:00，审议公司公积金转增股本、发行认股权证及股权分置改革方案。