本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    特别提示：

    1、经过与流通股股东的充分沟通,公司非流通股股东同意对本次股权分置改革方案进行调整；

    2、公司股票将于2006年2月23日复牌；

    3、投资者请仔细阅读公司董事会2006年2月22日刊登于上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn )上的《中铁铁龙集装箱物流股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要(修订稿)。

    一、股权分置改革方案修改情况

    中铁铁龙集装箱物流股份有限公司(以下称"铁龙物流"或"公司")自2006年2月13日公告股权分置改革相关股东会议通知和股权分置改革方案以来,公司董事会协助非流通股股东,通过热线电话、网上交流会、走访投资者等多种方式,与流通股股东进行了充分的沟通和协商,广泛征求了流通股股东的意见。

    根据双方充分协商的结果,参与本次股权分置改革的铁龙物流非流通股股东委托公司董事会对股权分置改革方案中支付对价的比例进行了调整,具体内容如下：

    原方案对价安排为：

    参加本次股权分置改革的非流通股股东向于方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的全体流通股股东按每10股支付2股铁龙物流股票,非流通股股东向流通股股东支付的股票总数为49,091,661股。

    现在修改为：

    参加本次股权分置改革的非流通股股东向于方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的全体流通股股东按每10股支付2.5股铁龙物流股票,非流通股股东向流通股股东支付的股票总数为61,364,576股。

    铁龙物流股权分置改革方案其他内容不变。

    二、独立董事关于股权分置改革修改方案的独立意见

    公司独立董事对调整股权分置改革方案发表了如下意见：

    "1、本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规和规范性文件的规定和要求；

    2、本次股权分置改革方案的调整是在公司、非流通股股东等各方与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的,符合"公开、公平、公正"的原则,体现了非流通股东对推动本次股权分置改革的诚意以及对公司未来发展的信心,有利于进一步保护流通股股东利益,有利于公司的持续发展；

    3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《中铁铁龙集装箱物流股份有限公司股权分置改革说明书》及其摘要的调整；

    4、本独立意见是基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。"

    三、补充保荐机构意见

    针对公司股权分置改革方案的修改,公司保荐机构中国国际金融有限公司发表补充保荐意见如下：

    "1、铁龙物流本次股权分置改革方案调整的核心内容是：铁龙物流于方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股获得的对价安排由原来的2股提高到2.5股；

    2、铁龙物流股权分置改革方案的调整是公司广泛听取流通股股东的意见, 并与非流通股股东等各方协商基础上形成的；

    3、铁龙物流股权分置改革方案中非流通股股东支付对价的调整,遵循了保护流通股股东利益的思路,综合考虑了非流通股股东的承受能力、公司股本结构和未来发展等因素,充分体现了非流通股东对推动本次股权分置改革的诚意；

    4、铁龙物流股权分置改革方案中非流通股股东支付对价的调整,并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见结论。"

    四、补充法律意见

    针对公司股权分置改革方案的修改,北京市康达律师事务所发表补充法律意见如下：

    "公司本次调整股权分置改革方案事宜未违反现行有关法律、法规和规范性文件的规定,且在目前阶段已履行了必要的法律程序；本次股权分置改革方案及调整事宜尚需公司相关股东会议的审议通过以及财政部的批准。"

    五、附件

    1、中铁铁龙集装箱物流股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、中铁铁龙集装箱物流股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、中国国际金融有限公司关于中铁铁龙集装箱物流股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

    4、北京市康达律师事务所关于中铁铁龙集装箱物流股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    5、中铁铁龙集装箱物流股份有限公司股权分置改革方案之补充独立董事意见。

    以上附件内容详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn

    特此公告。

    中铁铁龙集装箱物流股份有限公司

    董 事 会

    2006年2月21日