本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、预计全年日常关联交易的基本情况

    关联交易类别                                                                               关联人   预计总金额占同类交易的比例       2005年(元)       2004年(元)
    购买材料(主要包括铝锭、锌锭、黄铜棒、冷轧板等材料)                               东风汽车有限公司          全年总购货比例的14%    49,392,414.95    60,776,592.54
    产品销售(主要包括组合仪表、传感器、软轴、供油系、制动系、压铸件、内饰件等产品)   东风汽车有限公司          总销货比例的50%左右   297,158,088.91   267,637,117.38

    二、关联方介绍和关联方关系

    1.基本情况

    公司名称：东风汽车有限公司(以下简称“东风有限”)

    注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区百业路29号

    法定代表人：徐平

    注册资本：1,670,000万元,

    经营范围：乘用车和商用车及零部件、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；对工程建筑项目实施组织管理；与合资公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易(含保险代理、旧车置换、金融服务)等。

    东风有限是由东风汽车集团股份有限公司与日产(中国)投资有限公司合资设立的中外合资经营企业。双方各持有该公司50%的股权。另外,东风汽车公司是东风汽车集团股份有限公司的第一大股东。

    2.与公司的关联关系

    东风有限持有东风科技股份235,170,000股,占东风科技总股本的75%,为本公司第一大股东和实际控制人,符合《股票上市规则》第10.1.3第1项规定的关联法人的情形。因此东风有限和东风科技构成关联关系。

    3.履约能力分析：目前东风有限生产经营情况一切正常,具备履约能力。

    4.与该关联人进行的各类日常关联交易总额：东风科技预计为东风有限OEM配套业务中购买材料和产品销售的金额分别为东风科技全年总购货比例的14%和总销货比例的50%左右。

    三.定价政策和定价依据：

    关联交易的价格以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,按市场价格为基准确定,在无法确定市场价格时,采用成本加成的方法定价,加成比例由双方协商确定。关联交易中体现公平性的原则,遵循市场经济的原则和规则,要求在同等条件下具备市场竞争力。

    四、本次关联交易的目的及对本公司的影响

    为应对中国加入世界贸易组织后汽车零部件企业生存发展的挑战,力争把东风科技做大做强,特实施本次关联交易。

    公司OEM配套所形成的关联交易系公司日常经营活动中每年都持续发生,公司对该关联交易一贯遵循了诚实信用以及平等、自愿、等价、有偿的原则,是公平合理的,不存在损害全体股东利益的情况,符合公司的整体利益和长远利益。

    上述关联交易实施后,有利于本公司扩大市场份额,获得更多的收益,该行为是持续存在并且必要和合理的。

    公司在巩固提高东风市场份额的同时,不断开拓其他市场,力争成为各主机厂的优秀供应商,因此公司主要业务不会因此类交易而丧失独立性。

    五、审议程序

    1. 董事会表决情况

    该议案属于关联交易,已经本公司第三届董事会第十一次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》10.2.1条之规定,公司董事会成员除三名独立董事外其余六名董事全部为关联董事,如果回避表决,则参与表决的董事人数将低于《公司法》、《公司章程》之有效表决的规定,因此无法回避表决。公司全体董事(含关联董事)就该议案提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,一致同意将该议案提交2005年度股东大会审议。

    2. 独立董事意见

    本公司独立董事费方域、刘星、聂颖对上述关联交易发表了如下意见：

    本次关联交易决策程序符合根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》、《公司章程》等有关规定,客观公允,交易条件公平、合理,符合公司的发展战略,有利于公司的可持续发展,未损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益。

    3. 上述关联交易须经过公司2005年年度股东大会审议通过后方可实施,在股东大会进行表决时,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

    六.关联交易标的基本情况

    东风有限为目前国内最大整车生产厂商之一,东风科技是东风有限下属的控股子公司,东风科技作为汽车零部件生产厂商,最初是为东风公司供应汽车零部件的配套厂,由于历史沿承的关系,存在为东风有限OEM配套的行为,东风有限仍旧是东风科技目前最大的市场。

    七、备查文件目录

    1、公司第三届董事会第十一次会议决议

    2、独立董事意见书

    特此公告。

    东风电子科技股份有限公司董事会

    2006年2月22日