关于北京京能热电股份有限公司 股权分置改革之补充保荐意见

　　保荐机构：

　　二OO六年二月二十一日

　　京能热电股权分置改革之补充保荐意见

　　保荐机构声明

　　1、本保荐意见所依据的文件、材料由北京京能热电股份有限公司及其非流 通股股东北京能源投资（集团）有限公司、华北电网有限公司、北京变压器厂有 限公司、北京电力设备总厂提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺： 其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、 准确、完整，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大 遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。 2、本保荐意见是基于北京京能热电股份有限公司及其非流通股股东均按照 本次股权分置改革方案全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整 或修改均可能使本保荐机构所发表的意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保 荐意见。 3、有关此次股权分置改革的详情载于北京京能热电股份有限公司董事会发 布的公告中，提请投资者认真阅读。本保荐机构在本保荐意见中仅对非流通股股 东为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通股股东所做对价安排的合理性 进行了评价，上述评价供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任 何后果或损失承担责任。 4、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中 列载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。 5、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对北京京能热电股份有 限公司的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任 何风险，本保荐机构不承担任何责任。

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　　京能热电股权分置改革之补充保荐意见

　　释 义

　　公司/京能热电 京能集团 公司非流通股股东

　　本次股权分置改革

　　相关股东会议

　　对价安排

　　中国证监会 上交所/证券交易所 保荐机构/国泰君安

　　指北京京能热电股份有限公司 指北京能源投资（集团）有限公司 指北京能源投资（集团）有限公司、华北电网有限 公司、北京市变压器厂有限公司、北京电力设备总 厂等四家公司 指公司非流通股股东通过向流通股股东支付对价的 方式获得所持股份流通权的行为 指非流通股股东和流通股股东审议股权分置改革事 项的相关股东会议 指京能热电非流通股股东所持股份获得流通权向流 通股股东支付的对价，即：流通股股东每持有 10 股将获得 3.4 股股份 指中国证券监督管理委员会 指上海证券交易所 指国泰君安证券股份有限公司

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　　一、股权分置改革方案调整的主要内容

　　北京京能热电股份有限公司股权分置改革方案自2006年2月13日刊登公告 以来，为了最广泛地听取股东意见，在董事会的协助下，公司非流通股股东通过 热线电话、走访投资者、网上交流会等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据 双方沟通结果，公司股权分置改革方案中对价数量作如下调整： 原方案为：“方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股 将获得京能热电非流通股股东支付的2.8股股份。” 现调整为：“方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股 将获得京能热电非流通股股东支付的3.4股股份。” 同时京能集团补充承诺：“在股权分置改革实施后的两个月内，若京能热电 二级市场价格低于每股4.8元，京能集团将选择适当时机通过上海证券交易所， 以集中竞价方式，买入京能热电股票直至2000万股为止；在增持京能热电流通股 股份计划完成后的六个月内不出售增持的股份，并履行相关的信息披露义务。”

　　二、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

　　（一）京能热电股权分置改革方案概述 北京能源投资（集团）有限公司、华北电网有限公司、北京变压器厂有限公 司、北京电力设备总厂等四家非流通股股东一致同意按持股比例以各自持有的部 分股份作为对价，支付给流通股股东，以换取其非流通股份的流通权，具体为： 方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得京能热电 非流通股股东支付的 3.4 股股份，即京能热电非流通股股东向流通股股东共支付 3400 万股股份；在支付完成后，公司的非流通股股份即获得上市流通权。 但鉴于原非流通股股东北京变压器厂已改制为北京变压器厂有限公司，有关 股权变更审批手续正在办理中，因此应由北京变压器厂有限公司支付的股份部分 由北京能源投资（集团）有限公司代为支付。

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　　北京能源投资（集团）有限公司承诺：持有的非流通股份自改革方案实施之 日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，在二十四个月内 不通过证券交易所挂牌交易出售非流通股股份；在股权分置改革实施后的两个月 内，若京能热电二级市场价格低于每股 4.8 元，京能集团将选择适当时机通过上 海证券交易所，以集中竞价方式，买入京能热电股票直至 2000 万股为止；在增 持京能热电流通股股份计划完成后的六个月内不出售增持的股份，并履行相关的 信息披露义务。 华北电网有限公司承诺：持有的非流通股份自改革方案实施之日起，在十二 个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售 原非流通股股份，出售数量占京能热电股份总数的比例在十二个月内不超过百分 之五，在二十四个月内不超过百分之十； 北京变压器厂有限公司、北京电力设备总厂承诺：持有的非流通股份自改革 方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让； 北京能源投资（集团）有限公司、华北电网有限公司同时承诺：通过证券交 易所挂牌交易出售的股份数量，达到京能热电股份总数百分之一的，自该事实发 生之日起两个工作日内做出公告； 四家非流通股股东同时承诺：将及时履行信息披露义务，真实、准确、完整 地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、方案基本原则 由于京能热电当前的非流通股股份不能上市流通，而非流通股股东为使其所 持有的非流通股份获得流通权须向流通股股东支付一定的对价。 本次股权分置改革对价确定的基本原则是保证京能热电流通股股份的市场 价值不因改革方案的实施而减少，即公司流通股股东不会因为本次改革而遭受损 失。由此，采用以下公式确定对价： ① 股权分置改革后公司股票市价=均衡市盈率×每股收益

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　　② 每股对价股数=（改革前市价-改革后市价）÷改革后市价 2、参数选择 股权分置改革前流通股市价采用截至2006年1月20日的A股30日均价5.22 元测算；每股收益按照京能热电 2004 年度经审计的每股收益 0.26 元测算。 3、方案实施后的均衡市盈率 综合考虑国际资本市场电力企业平均市盈率水平，并结合京能热电的实际情 况，我们预计改革完成后京能热电的均衡市盈率应在 15.75 倍左右。 4、对价的测算 将上述参数代入计算公式中，得出： 改革后股票市价=均衡市盈率×每股收益 =15.75×0.26 = 4.095 元 每股对价股数 =（改革前市价-改革后市价）/ 改革后市价 = （5.22-4.095）/4.095 = 0.275 股 即：京能热电非流通股股东获权理论对价应为向每 10 股流通股股份送达 2.75 股。 国泰君安在综合考虑公司的基本面和流通股股东的即期利益和未来利益的 基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，经过全面分析之后认为：京能 热电本次对价安排水平（流通股股东每持有10股流通股股份将获得公司非流通股 股东支付的3.4股股份）公平、合理，符合京能热电的实际情况并兼顾了公司非 流通股股东、流通股股东的利益，有利于公司的发展和市场的稳定。

　　（三）对公司流通股股东权益影响的评价 1、于方案实施股权登记日在册的流通股股东，在无须支付现金的情况下， 将获得其持有的流通股股数34%的股份（该等股份将立即上市流通），其拥有的 京能热电权益将相应增加34%。 2、于方案实施股权登记日在册的流通股股东，假设其持有流通股成本为截 至2006年1月20日的A股30日均价5.22元：

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　　京能热电股权分置改革之补充保荐意见

　　（1）若股权分置改革方案实施后京能热电股价下降至3.90元/股（下跌了 25.29%），则其所持有的股票总市值与其持股成本相当，即流通股股东处于盈亏 平衡点； （2）若股权分置改革方案实施后京能热电股价在3.90元/股基础上每上升（或下 降）1%，则流通股股东盈利（或亏损）1%。 3、参照可比公司的市盈率水平，并综合考虑京能热电的盈利状况、未来的 成长性、目前市价及非流通股股东关于流通锁定期承诺等因素，保荐机构认为京 能热电非流通股股东为使非流通股份获得上市流通权而向流通股股东所做的对 价安排是合理的。

　　（四）方案实施过程中保护流通股股东权益的措施 1、自相关股东会议通知发布之日起十日内，公司为流通股股东主张权利、表 达意见提供电话、传真、电子邮件等多种沟通渠道，充分征求流通股股东的意见； 2、公司在表决股权分置改革方案相关股东会议的通知中明确告知流通股股 东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式； 3、相关股东会议召开前，公司不少于两次发布召开相关股东会议的提示公告； 4、公司独立董事就此次股权分置改革方案发表了独立意见；董事会通过向 流通股股东征集投票权的方式保障了流通股股东充分发表自己的意见； 5、公司为流通股股东参加表决提供了网络投票系统； 6、相关股东会议作出决议需要参加相关股东会议表决的流通股股东所持表 决权的三分之二以上通过方能有效。

　　三、实施改革方案对公司治理的影响 （一）方案实施前后的公司股权结构

　　股份类别 改革前为非 流通股改革 后为有限售 条件的流通 股份

　　股东名称

　　改革前 改革后

　　持股数（万股） 占总股本比例 持股数（万股） 占总股本比例

　　24612 42.93% 22841.7533 39.84% 北京能源投资（集团）有限公司

　　华北电网有限公司 22656 39.51% 21028.6888 36.68%

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　　股份 北京电力设备总厂

　　34 0.06% 31.5579 0.06%

　　北京变压器厂有限公司 34 0.06% 34.0000 0.06%

　　小计

　　无限售条件 A 股 的流通股份 股份总额

　　小计 合计

　　47336 10000 10000 57336 82.56% 17.44% 17.44% 100% 43936 13400 13400 57336 76.63% 23.37% 23.37% 100%

　　注：应由北京变压器厂有限公司支付的股份部分（2.4421 万股）由京能集团代为支 付。本次股权分置改革时，北京变压器厂有限公司不实际支付对价，其持有股份上市交易 及转让在满足承诺的限售条件外具体可转让时间及条件应按与京能集团签订的相关协议 确定。

　　（二）实施改革方案对公司治理的影响 股权分置改革有利于形成公司治理的共同利益基础，有利于公司的长远发 展，有利于国有股权在市场化的动态估值中实现保值增值。

　　四、对股权分置改革相关文件的核查情况 国泰君安重点核查了与本次股权分置改革方案调整相关的董事会文件、独立 董事意见、股权分置改革说明书、召开相关股东会议的通知等文件，确认上述文 件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　五、修改改革方案中补充承诺的可行性 在本次方案修改中，京能集团补充承诺在股权分置改革实施后的两个月内， 若京能热电二级市场价格低于每股4.8元，京能集团将选择适当时机通过上海证 券交易所，以集中竞价方式，买入京能热电股票直至2000万股为止；在增持京 能热电流通股股份计划完成后的六个月内不出售增持的股份，并履行相关的信息 披露义务。 为保证该增持计划的实施，京能集团作出了“将在京能热电相关股东会议通 过股权分置改革方案之日起至股权分置改革方案实施之日，开立股票资金账户并

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　　京能热电股权分置改革之补充保荐意见

　　存入资金9700万元”的保证，该保证确保了京能集团有能力履行上述二级市场 增持计划的承诺。 国泰君安将在相关承诺人履行完毕承诺义务之前对其进行持续督导。

　　六、保荐结论 （一）主要假设 本保荐机构就本次股权分置改革调整发表的意见建立在以下假设前提下： 1、本次股权分置改革调整所涉及的各方提供的有关资料、说明真实、准确、 完整； 2、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响； 3、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。 （二）对本次股权分置改革方案调整发表的保荐意见 本保荐机构在认真阅读了涉及京能热电股权分置改革方案调整的相关文件 后认为： 本次股权分置改革方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股 股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上 形成的，体现了对流通股股东的尊重和对保护流通股股东利益的重视。 本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　七、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话 保荐机构： 国泰君安证券股份有限公司 住所： 上海市浦东新区商城路618号 法定代表人： 祝幼一 保荐代表人： 任松涛 项目主办人： 刘屿、徐可任、唐伟 联系地址： 北京市海淀区马甸冠城园冠海大厦14 层 联系电话： 010－82001443

　　国泰君安证券股份有限公司 二〇〇六年二月二十一日

(责任编辑：刘雪峰)