二○○六年二月二十二日

    声 明

    投资者务请注意：与股票相比,权证产品的价格可能急升急跌,权证持有人可能面临较大的投资风险。此外,权证在到期时有可能不具任何价值。因此,有意购买权证的投资者应当确保了解权证的性质,并在投资权证前仔细研究本权证上市公告书内所列的风险因素。必要时,应寻求专业意见。

    本公司保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

    中国证监会、上海证券交易所、其他政府机关对本次权证上市所做的任何决定或意见,均不表明其对本次上市权证及标的证券的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

    特别风险提示

    权证上市后,如果其他机构以招商银行A 股股票为标的证券发行备兑权证,或其他机构按照交易所有关规则创设权证,可能会对权证的交易价格产生影响。

    目 录

    释 义 4

    第一节 概 览 5

    第二节 绪 言 7

    第三节 风险因素 8

    第四节 权证的派送情况 10

    第五节 权证的条款 11

    第六节 权证的履约担保 20

    第七节 发行人情况 23

    第八节 发行人的上市承诺 34

    释 义

    本上市公告书中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下意义：

    本公司、公司、发行人 指 招商局轮船股份有限公司

    招商银行 指 招商银行股份有限公司

    标的证券 指 招商银行在中国境内发行的人民币普通股(A股)

    认沽权证、权证 指 本公司发行的以招商银行A股股票为标的证券、持有人在约定的行权期间有权按权证条款约定的行权价格和行权比例向包括招商局轮船股份有限公司在内的13家招商银行非流通股股东出售招商银行A股股票的有价证券

    认沽责任 指 包括本公司在内的13家招商银行非流通股股东在认沽权证发生行权时,按照权证条款约定的行权价和行权比例向权证持有人购买股票的责任

    存续期 指 认沽权证的存续期间,自权证上市日起18个月

    行权期间 指 权证存续期满前5个交易日

    国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

    上交所、交易所 指 上海证券交易所

    登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    保荐机构 指 中信证券股份有限公司、中国国际金融有限公司

    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

    《权证管理暂行办法》 指 《上海证券交易所权证管理暂行办法》

    本上市公告书 指 招商局轮船股份有限公司关于招商银行股份有限公司人民币普通股股票之认沽权证上市公告书

    元 指 除特别注明外,均指人民币元

    第一节 概 览

    1、权证类型：欧式认沽权证；

    2、发行人：招商局轮船股份有限公司；

    3、发行方式：无偿派发；

    4、权证交易代码：“580997”,权证交易简称：“招行CMP1”；权证行权代码：“582997”；权证的行权简称：“ES070901”。

    5、标的证券代码：“600036”、标的证券简称：“G 招行”；

    6、初始行权价：5.65元；

    7、初始行权比例： 1:1,即1份认沽权证代表1股招商银行股票的卖出权利；

    8、存续期：18个月,为2006 年3月2日起至2007 年9月1日；

    9、行权期间：权证存续期满前5个交易日,为2007 年8月27日起至2007 年8月31日；

    10、结算方式：股票给付方式结算,即认沽权证的持有人行权时,应交付公司股票,并获得依行权价格及相应股票数量计算的价款；

    11、认沽责任承担方式：由包括本公司在内的13家招商银行非流通股股东按比例进行承担。该等承担认沽责任的公司的名单、认沽责任比例、对应的权证份数如下：

    序号 股东名称 认沽责任比例 对应的权证份数(份)

    1 招商局轮船股份有限公司 37.124% 832,073,829

    2 中国远洋运输(集团)总公司 19.743% 442,507,100

    3 广州海运(集团)有限公司 11.780% 264,029,461

    4 深圳市晏清投资发展有限公司 9.033% 202,459,942

    5 深圳市楚源投资发展有限公司 7.892% 176,886,291

    6 中国交通建设集团有限公司 5.439% 121,906,302

    7 中国海运(集团)总公司 3.666% 82,167,403

    8 广州航道局 3.225% 72,283,108

    9 上海海运(集团)公司 1.063% 23,825,409

    10 中港第四航务工程局 0.439% 9,839,468

    11 上海航道局 0.352% 7,889,505

    12 振华工程(深圳)有限公司 0.183% 4,101,646

    13 中交第三航务工程勘察设计院 0.061% 1,367,215

    合 计 100% 2,241,336,679

    注1：由于深圳市晏清投资发展有限公司受让招商银行原非流通股股东招商局蛇口工业区有限公司和国家开发投资公司所持有的全部招商银行非流通股股份,深圳市晏清投资发展有限公司已书面承诺,同意承接招商局蛇口工业区有限公司和国家开发投资公司在本次权证发行中应承担的相关责任；

    注2：由于深圳市楚源投资发展有限公司受让原招商银行非流通股股东友联船厂有限公司和香港海通有限公司所持全部招商银行非流通股股份,深圳市楚源投资发展有限公司已书面承诺,同意承接友联船厂有限公司和香港海通有限公司在本次权证发行中应承担的相关责任；

    注3：由于中国远洋运输(集团)总公司受让其下属公司--广州远洋运输公司、上海远洋运输公司、深圳远洋运输股份有限公司、北京中远劳捷斯物资有限公司、中国上海外轮代理有限公司、中远国际货运有限公司所持全部招商银行非流通股股份,中国远洋运输(集团)总公司已书面承诺,同意承接其上述下属公司在本次权证发行中应承担的相关责任；

    注4：由于中国港湾建设(集团)总公司与中国路桥(集团)总公司已于2005年12月合并为中国交通建设集团有限公司,而且中国交通建设集团有限公司受让上海港口机械制造厂所持有的全部招商银行非流通股股份,中国交通建设集团有限公司已书面承诺,同意承接中国港湾建设(集团)总公司、中国路桥(集团)总公司、上海港口机械制造厂在本次权证发行中应承担的相关责任。

    12、权证上市数量：2,241,336,679份；

    13、权证上市时间：2006 年3月2日；

    14、权证上市地点：上海证券交易所；

    15、履约担保：中国工商银行深圳分行,中国建设银行深圳分行提供总额为127亿元的不可撤销连带责任担保；

    16、权证上市一级交易商：中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司。

    第二节 绪 言

    本上市公告书是根据《公司法》、《证券法》、《权证管理暂行办法》等有关法律法规的规定编制,旨在向投资者提供有关本公司及本次发行的认沽权证上市的基本情况。

    根据招商银行2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议通过的股权分置改革方案,本公司接受委托向股权分置改革方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的流通股股东按转增前每10股无偿派发6份认沽权证,以作为包括本公司在内的招商银行非流通股股东向流通股股东执行对价安排的组成部分。

    根据上海证券交易所“上证权字[2006]3号文同意,本公司支付的2,241,336,679份认沽权证将于2006 年3月2日起在上海证券交易所挂牌交易,权证交易简称“招行 CMP1”,权证交易代码为“580997”。

    第三节 风险因素

    权证产品对中国证券市场而言是一种新型投资品种,其特性尚未被市场投资者完全认识。权证交易具有财务杠杆效应,投资者虽然有机会以有限的成本获取较大的收益,但也有可能在短时间内蒙受全额的损失。投资者在参与权证交易前应审慎评估自身的经济状况和财务能力,充分考虑是否适宜参与此类杠杆性交易。在作出权证投资决定之前,投资者应充分考虑以下风险因素：

    1、受多种因素影响的风险

    认沽权证作为一种金融衍生产品,其估值及定价相对复杂,其价值受更多的因素影响。影响权证价格的因素通常包括但不限于下述因素：标的证券价格、标的证券价格波动幅度和频率、股息及利率、距到期日时间、发行人经营状况等。以上各种因素的变化均可能使权证价格发生大幅波动,从而可能给权证投资者造成损失。

    2、权证价格波动风险

    根据各国权证发展经验看,相对于股票而言,权证的价格波动幅度更大,投资者可能面临较大的投资风险。

    3、权证内在价值下跌至零的风险

    认沽权证持有人在行权期间有权按行权价格和行权比例向本公司出售招商银行A股股票。在招商银行A 股股票价格高于行权价格的时候,认沽权证的内在价值(“权证行权价格”减去“标的证券价格”)为零,从而导致权证交易价格大幅下跌的风险。

    4、时效性风险

    权证的价值包括内在价值和时间价值两部分,时间价值随着剩余存续期限的缩短而衰减,存续期满未行权的权证将不具有任何价值。本次发行的认沽权证的行权,必须由投资者主动提出执行要求为前提,投资者应留意权证的到期时间和行权期间,否则可能面临错过进行行权的风险。

    5、市场流动性风险

    权证上市后,可能出现权证交易不活跃甚至无法持续成交的情况,使权证缺乏流动性,权证投资者的利益无法顺利实现。

    6、利率风险

    当市场利率变化时,权证的价值和交易价格会受到综合的影响。利率可能会引起标的证券价格的变动,同时也会引起无风险利率水平的改变,从而影响权证的理论价值,进而引起权证交易价格的变化。

    7、权证发行人履约的风险

    权证行权时,如果权证发行人没有足额的现金支付相应的价款,则权证存在着权证发行人无法履约的风险。本公司将根据《权证管理暂行办法》的规定和上交所的有关要求办理有关履约担保手续,以确保履行该等支付义务。

    8、新品种尚未被市场完全认知的风险

    中国证券市场在1996 年以前曾推出过少量认股权证品种,但当时出现了大幅波动的情形,甚至出现权证价格超过标的证券价格的异常情况。权证产品在中国证券市场尚未有成熟的交易经验,投资者对其特点也未充分了解。

    9、权证上市后,如果其他机构以招商银行A 股股票为标的证券发行备兑权证,或其他机构按照交易所有关规则创设权证,可能会对权证的交易价格产生影响。

    第四节 权证的派送情况

    本次支付的认沽权证作为对价的组成部分,公司将向股权分置改革方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的招商银行流通股股东按转增前每10股无偿派发6份欧式认沽权证,共计2,241,336,679份认沽权证。

    本公司向招商银行流通股股东支付的认沽权证,已委托登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的招商银行流通股股东的持股数量,按上述比例向招商银行流通股股东派发。

    第五节 权证的条款

    一、主要条款

    (一)基本情况

    1、权证类型：欧式认沽权证；

    2、发行人：招商局轮船股份有限公司；

    3、发行方式：无偿派发；

    4、标的证券代码：“600036”、标的证券简称：“G 招行”；

    5、初始行权价：5.65元；

    6、初始行权比例： 1:1,即1份认沽权证代表1股招商银行股票的卖出权利；

    7、存续期：18个月,为2006 年3月2日起至2007 年9月1日；

    8、行权期间：权证存续期满前5个交易日,为2007 年8月27日起至2007 年8月31日；

    9、结算方式：股票给付方式结算,即认沽权证的持有人行权时,应交付公司股票,并获得依行权价格及相应股票数量计算的价款；

    10、认沽责任承担方式：由包括本公司在内的13家招商银行非流通股股东按比例进行承担。该等承担认沽责任的公司的名单、认沽责任比例、对应的权证份数如下：

    序号 股东名称 认沽责任比例 对应的权证份数(份)

    1 招商局轮船股份有限公司 37.124% 832,073,829

    2 中国远洋运输(集团)总公司 19.743% 442,507,100

    3 广州海运(集团)有限公司 11.780% 264,029,461

    4 深圳市晏清投资发展有限公司 9.033% 202,459,942

    5 深圳市楚源投资发展有限公司 7.892% 176,886,291

    6 中国交通建设集团有限公司 5.439% 121,906,302

    7 中国海运(集团)总公司 3.666% 82,167,403

    8 广州航道局 3.225% 72,283,108

    9 上海海运(集团)公司 1.063% 23,825,409

    10 中港第四航务工程局 0.439% 9,839,468

    11 上海航道局 0.352% 7,889,505

    12 振华工程(深圳)有限公司 0.183% 4,101,646

    13 中交第三航务工程勘察设计院 0.061% 1,367,215

    合 计 100% 2,241,336,679

    11、权证上市数量：2,241,336,679份；

    12、权证上市时间：2006 年3月2日；

    13、权证上市地点：上海证券交易所；

    14、履约担保：中国工商银行深圳分行,中国建设银行深圳分行提供总额为127亿元的不可撤销连带责任担保；

    15、权证上市一级交易商：中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司。

    (二) 认沽权证行权价格、行权比例的调整

    1、当招商银行A 股除权时,认沽权证的行权价、行权比例将按以下公式调整：

    新行权价=原行权价×(招商银行A 股除权日参考价/除权前一日招商银行A 股收盘价)；

    新行权比例=原行权比例×(除权前一日招商银行A 股收盘价/招商银行A 股除权日参考价)。

    2、当招商银行A 股除息时,认沽权证的行权比例保持不变,行权价格按下列公式调整：

    新行权价=原行权价×(招商银行A 股除息日参考价/除息前一日招商银行A 股收盘价)。

    (三) 认沽权证交易和行权程序

    1、根据《权证管理暂行办法》以及上交所和登记结算公司的有关规定,经上交所和登记结算公司认定,同时取得权证交易资格和结算资格的证券公司,可以自营或代理投资者买卖权证。单笔权证买卖申报数量不得超过100万份,申报价格最小变动单位为0.001元人民币。权证买入申报数量为100份的整数倍。当日买人的权证,当日可以卖出。

    2、认沽权证的交易代码：“580997”。

    3、认沽权证的交易简称：“招行 CMP1”。

    4、认沽权证持有人行权,应委托上交所会员通过上交所系统申报；认沽权证行权的申报数量为100份的整数倍；当日行权申报指令,当日有效,当日可以撤销；行权日买入的权证,当日可以行权。当日行权取得的标的证券,当日不得卖出；认沽权证的持有人行权时,应支付标的证券,并获得依行权价格及标的证券数量计算的价款。

    5、认沽权证的行权代码：“582997”。

    6、认沽权证的行权简称：“ES070901”。

    7、认沽权证的上市交易日期：2006年3月2日。

    二、认沽权证的理论价值分析

    根据期权理论,招商银行流通股股东获得的认沽权证相当于看跌期权。认沽权证的价值可以按国际通行的权证估值模型Black-Scholes期权定价模型进行估算。估算参数如下：

    1、 权证的执行价为X＝5.65元；

    2)权证的存续期限为T＝18个月；

    3)无风险利率R＝1.81%；

    4)股票年波动率σ＝33%；

    对应招商银行A股不同股价,根据Black-Scholes 期权定价模型及上述参数估算的认沽权证理论价值如下表：

    招商银行A股价(元/股) 5.30 5.45 5.60 5.75 5.90 6.05

    认沽权证理论价值(元/份) 0.97 0.90 0.84 0.78 0.73 0.67

    注1：认沽权证作为招商银行A股票的衍生产品,其价值与招商银行A股票价值密切关联；上述理论价值分析均为模拟计算；上市后认沽权证的实际价值将受招商银行A股票当日交易价格及其他因素的影响而波动；

    注2：根据有关规定,认沽权证上市当日的开盘参考价将由保荐机构计算后提交上交所,保荐机构将按照上述Black-Scholes 公式依据上市前一交易日标的证券的收盘价计算权证上市日的开盘参考价；

    注3：认沽权证上市当日设涨跌停限制。

    三、标的证券情况

    (一)标的证券上市公司的基本情况

    公司名称：招商银行股份有限公司

    英文名称：China Merchants Bank Co.,Ltd.

    首次注册登记日期：1987年3月31日

    股票上市地：上海证券交易所

    股票简称：招商银行

    股票代码：600036

    法定代表人：秦晓

    董事会秘书：兰奇

    公司注册地址：深圳市福田区深南大道7088 号

    公司办公地址：深圳市福田区深南大道7088 号

    邮政编码：518040

    电话：0755-83198888

    传真：0755-83195109

    互联网址：https:// www.cmbchina.com/

    (二)标的证券上市公司股本结构

    标的证券上市公司招商银行在股权分置改革方案实施前后的股本结构为：

    变动前(股) 变动数(股) 变动后(股)

    非流通股合计 7,572,272,454 -7,572,272,454 0

    有限售条件的流通股合计 0 7,573,629,579 7,573,629,579

    无限售条件的流通股份合计 3,735,561,132 969,872,702 4,705,433,834

    股份总额 11,307,833,586 971,229,827 12,279,063,413

    (三) 标的证券上市公司财务状况

    标的证券上市公司招商银行2002 年、2003 年、2004 年年度及2005年1－6月的主要财务指标和会计数据如下：

    1、资产负债表主要数据 单位：千元

    项目 2005年6月末 2004年年底 2003年年底 2002年年底

    总资产 671,423,185 586,574,233 503,892,810 371,659,912

    总负债 649,160,787 565,693,283 485,631,372 354,943,273

    股东权益 22,262,398 20,880,950 18,261,438 16,716,639

    注：以上数据均已经毕马威华振会计师事务所根据国内审计准则审计

    2、利润表主要数据 单位：千元

    项 目 2005年1-6月 2004年度 2003年度 2002年度

    主营业务收入 13,042,005 22,494,817 16,246,326 11,796,140

    主营业务利润 3,328,865 4,929,602 3,444,165 2,548,386

    净利润 2,134,818 3,144,087 2,229,910 1,734,270

    注：以上数据均已经毕马威华振会计师事务所根据国内审计准则审计

    3、主要财务指标

    项 目 2005年1-6月 2004年度 2003年度 2002年度

    全面摊薄每股收益(元) 0.21 0.46 0.39 0.30

    加权平均每股收益(元) 0.21 0.46 0.39 0.33

    每股净资产(元) 2.17 3.05 3.20 2.93

    净资产收益率(%) 9.59 15.06 12.21 10.37

    资产负债率(%) 96.68 96.44 96.38 95.50

    扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率(%) 9.45 14.66 12.20 10.24

    扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) 9.65 15.68 12.79 12.89

    每股经营活动产生的现金流量净额(元) 0.41 0.96 3.21 5.96

    注：以上数据均已经毕马威华振会计师事务所根据国内审计准则审计

    (四) 标的证券价格资料

    1、最近20 个交易日的平均流通市值

    最近20 个交易日(自2005 年11 月29 日至2006 年1 月11 日)的招商银行流通股股份平均市值为255.7亿元(根据每日收盘价及股权分置改革方案实施前流通股股份数计算)

    2、最近60 个交易日的换手率

    招商银行股票最近60 个交易日(2005 年9 月27 日－2006 年1 月11 日)的换手率约为69.35%。

    3、标的股票最近一年(2005年1月12日至2006年1月11日)的最高价和最低价及出现时间

    最高价：9.51元/股 出现时间：2005年4月7日

    最低价：5.86元/股 出现时间：2005年7月4日

    4、标的股票最近一年中月末收盘价

    单位：元/股

    时间 2005年 2006年

    2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月 1月

    收盘价 8.72 8.65 9.30 8.50 6.06 6.72 6.75 6.29 6.28 6.42 6.42 7.68

    注：2005年6月公司实施了每10股转增5股并派1.10元的2004年度分配方案。

    5、标的股票最近一年的成交量

    公司股票最近1年(2004年1月12日至2005年1月11日)的成交量为60.32亿股。

    (五) 投资者查阅上市公司有关资料的具体途径和方法

    招商银行公开信息可以从招商银行信息披露指定报纸《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》及指定的信息披露网站上海证券交易所网站() 查阅, 投资者亦可前往招商银行股份有限公司查阅。

    四、相关当事人

    (一)发行人：招商局轮船股份有限公司

    法定代表人：秦晓

    住 所：北京市朝阳区建国路118号

    联 系 人：吴慧峰

    电 话：00852-25428123

    传 真：00852-28517552

    (二)保荐机构：中信证券股份有限公司

    法定代表人：王东明

    住 所：深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦

    办公地址：深圳市笋岗路12号中民时代广场B座33层

    保荐代表人：温健

    项目主办人：徐沛、王一岗、张剑、罗咏

    电 话：0755-82485201、0755-82485162

    传 真：0755-82485221

    (三)保荐机构：中国国际金融有限公司

    法定代表人：汪建熙

    住 所：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座28层

    办公地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座28层

    保荐代表人：王建阳

    项目主办人：张清、戚婷婷

    电 话：010-65051166

    传 真：010-65051156

    (四)律师事务所：君合律师事务所深圳分所

    办公地址：深圳市深南东路5047号深圳发展银行大厦15楼C

    经办律师：姚文平、张建伟

    电 话：0755-25870765

    传 真：0755-25870780

    (五)会计师：德勤?关黄陈方会计师行

    办公地址：香港中环干诺道中111号永安中心26楼

    经办人：王克勤

    电 话：00852-28521657

    传 真：00852-28158166

    (六)认沽权证担保人：中国工商银行深圳分行

    法定代表人：王晓燕

    办公地址：深圳市深南东路金融中心大厦北座

    经办人：王纪中

    电 话：0755-25930535

    传 真：0755-25930485

    (七)认沽权证担保人：中国建设银行深圳分行

    法定代表人：曾俭华

    办公地址：深圳市红岭南路金融中心建行大厦一楼

    经办人：罗永辉

    电 话：0755-26089255

    传 真：0755-26086596

    (八)权证上市一级交易商：中信证券股份有限公司

    法定代表人：王东明

    住 所：深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦

    办公地址：深圳市笋岗路12号中民时代广场B座33层

    经办人：温健、王一岗

    电 话：0755-82485162

    传 真：0755-82485221

    (九)权证上市一级交易商：招商证券股份有限公司

    法定代表人：宫少林

    住 所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座41楼

    办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座41楼

    经办人：帅晖、李丽芳、左飞

    电 话：0755-82943666

    传 真：0755-82943121

    第六节 权证的履约担保

    本公司已根据《权证管理暂行办法》的规定和上交所的有关要求,在登记结算公司开立了认沽权证行权履约专用的资金帐户,并根据有关要求将履约担保资金存管于该账户；中国工商银行深圳分行、中国建设银行深圳分行分别向所有持有本次发行的认沽权证的持有人出具了《担保书》和《履约保函》,为本公司履行认沽权证义务提供不可撤销的连带责任担保。

    (一)中国工商银行深圳分行出具的《担保书》

    该《担保书》主要内容如下：

    “一、担保的内容和范围

    1、 保人为招商局轮船履行其在本次派发的招商银行A股认沽权证中的义务提供保证担保。

    2、担保人的担保范围包括：权证持有人行权时,发行人按照行权价格向权证持有人购买标的股票的金钱对价。

    3、本项担保总额为75亿元人民币。

    二、担保方式

    担保人对本次履行认沽权证义务采取连带责任担保方式,即：

    招商局轮船无论由于什么原因而不能履行认沽权证义务,权证持有人有权直接向担保人追偿。

    三、本担保书不可撤销,生效日期为招商银行股份有限公司股权分置方案经相关股东会议投票通过并获得国资委、银监会及上海证券交易所等相关审批部门批准并认沽权证正式发行上市之日,有效期为权证上市之日起至该认沽权证存续期结束后二十个工作日止。“

    二、中国建设银行深圳分行出具的《履约保函》

    该《履约保函》的主要内容如下：

    “一、本保函的担保内容和范围

    1、 担保的主债权种类：申请人履行其在招商银行股权分置改革时派发的认沽权证的义务。

    2、担保范围：被担保的主债权及利息、实现债权的费用。

    3、本保证担保的最高担保金额为人民币伍拾贰亿元整。

    二、担保方式

    担保人对申请人履行认沽权证中的义务提供连带责任保证,即：

    申请人无论由于什么原因而不能履行认沽权证义务,受益人有权直接向担保人追偿。担保人保证在本保函保证期间收到受益人提交的以下文件后,立即将下述第3项文件中资金证明文件要求的金额(最高不超过人民币伍拾贰亿元整)支付至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的专用资金结算账户中。上述款项专门用于支付申请人在本次招商银行股权分置改革中履行义务所需的资金。

    受益人向担保人索付时应提交的有关文件为：

    (1)本保函正本；

    (2)受益人法定代表人或其授权委托代理人签字确认并加盖公章(受益人为自然人的,为受益人本人签字)的书面索赔通知：

    (3)根据受益人的申请,由中国证券登记结算公司上海分公司出具的申请人未及时支付有关资金证明文件(注明币种、金额)；

    (4)招商银行相关股东会议决议,其内容是招商银行股权分置改革方案已获得相关股东会议通过；

    (5)上海证券交易所等相关审批部门审批通过有关招商银行股权分置改革方案的文件。

    三、本保函自招商银行股权分置方案经相关股东会议投票通过并获得上海证券交易所等相关审批部门批准并正式发行上市之日起生效,并于本次申请人派发的认沽权证存续期结束后二十个工作日止。本保函一经签发,不可撤销。

    四、本保函项下权利不得转让,不得贴现,不得用于抵押。

    五、受益人提交的索赔通知应当说明索赔理由、索赔款额的计算方法,并必须在本保证担保的保证期间内送达担保人。

    六、本保证担保的保证期届满,或担保人向全体受益人支付的金额累计已达到本保证担保的最高担保金额,担保人的保证责任免除。

    七、本保证担保适用于中华人民共和国法律。”

    第七节 发行人情况

    一、招商局轮船股份有限公司的基本情况

    中文名称：招商局轮船股份有限公司

    英文名称：China Merchants Steam Navigation Company Limited

    设立日期：1948年10月11日

    注册资本：人民币2 亿元

    法定代表人：秦晓

    注册地址：北京市朝阳区建国路118号

    办公地址：北京市朝阳区建国路118号

    邮政编码：100022

    指定信息披露人姓名：吴慧峰

    公司电话：010-65687510

    传真号码：010-65687341

    互联网网址：www.cmhk.com

    二、公司主要业务及经营情况

    (一)主营业务

    公司主要从事水上客、货运输业务；码头、仓库及车辆运输业务；各类交通运输设备、零备件、物料的销售、采购供应；船舶、客货代理业务、海上国际货运业务；另外也从事与运输有关的金融、保险、信托业务。

    (二)经营情况

    本公司是招商局集团有限公司的全资子公司。截至2004年12月31日,本公司总资产为港币422.61亿元,净资产为港币156.42亿元,2004年度营业额为港币77.55亿元,净利润为港币29.93亿元。

    (三)发行人的公司治理结构及内部控制制度的情况

    本公司是在国家工商行政管理总局注册成立的有限责任公司。公司自成立以来,不断深化企业改革,建立了以董事会为核心的现代企业制度。公司将继续按照市场经济要求和国家有关规定,进一步建立、健全公司治理结构,规范运作,并完善各项决策和监督程序。

    本公司设总裁1人,副总裁若干人。总裁主持公司的经营管理工作,副总裁协助总裁工作。

    公司对于重大经营决策建立了严格的审查和决策程序,建立健全了财务会计管理机构,公司设有独立的审计部门。本公司各控股子公司设独立财务部,公司计划财务部对控股子公司的财务部门具有监督职能,各级会计部门和会计人员分工清楚、职责明确。公司根据有关法规的规定,建立了完善的会计制度及各项内控制度,并在经营活动中得到了认真贯彻。公司的会计信息真实可靠,财务纪律严格透明,并有效促进了本公司成本控制,资源合理配置和流动,资产安全增值等各项工作的顺利开展。

    经过多年规范化运作,公司逐步形成了一整套完整的内部控制制度,并不断以制度创新促进管理创新,有效提升本公司的管理水平和运作效果。公司根据实际情况,制定了和完善了一系列生产、经营、财务管理制度,使本公司各项业务的开展均有章可循,有效保证了资产和运营的稳定、高效。

    三、发行人在发行前持有标的证券的情况

    本公司在股权分置改革方案实施前共持有招商银行1,844,371,997股股份,占招商银行总股本的16.311%,股份性质为国有法人股。本公司在本次权证发行上市前没有持有招商银行流通股股份的情况,在此之前六个月内亦无买卖招商银行流通股股份的情况。

    四、发行人高级管理人员简历及持股情况

    本公司所有董事、监事及高级管理人员在本次权证发行上市前没有持有招商银行股份。本公司董事、监事、高级管理人员简历如下：

    现任职务 姓名 性别 国籍 出生年月 学位 工作简历

    董事长 秦晓 男 中国 1947年4月 博士 现任招商局集团有限公司董事长、招商银行董事长。曾任中国国际信托投资公司总经理、副董事长,中信实业银行董事长,国家外汇管理局外汇政策顾问,国际商会中国国家委员会副主席,亚太经济合作组织工商咨询理事会(ABAC)2001 年主席,第九届全国人大代表。

    董事、总裁 傅育宁 男 中国 1957年3月 博士 兼任利和经销有限公司独立非执行董事,香港港口发展局董事。曾任深圳赤湾石油基地股份有限公司董事总经理,中国南山开发(集团)股份有限公司总经理,赤湾港航股份有限公司董事长,香港友联银行董事局主席。

    董事、副总裁 赵沪湘 男 中国 1955年11月 硕士 兼任招商局国际有限公司副主席、招商局集团(北京)有限公司董事长、香港海通有限公司董事长。曾任交通部海洋运输局干部、香港海通有限公司副总经理、总经理、招商局国际有限公司董事总经理、招商局集团有限公司总裁助理等职务。

    董事 袁武 男 中国 1941年11月 兼任招商局工业集团有限公司董事长、招商局漳洲开发区有限公司副董事长。1964年加入招商局,历任香港明华船务有限公司副总经理、招商局轮船股份有限公司副总经理、招商局集团有限公司副总裁等职务。

    董事 马蔚华 男 中国 1949年6月 博士 现任招商银行股份有限公司董事、行长。曾任辽宁省计委处长、辽宁省委办公厅处长、安徽省委办公厅处长、中国人民银行办公厅副主任、中国人民银行计划资金司副司长、中国人民银行海南省分行行长等职务。

    董事 宫少林 男 中国 1955年6月 博士 现任招商证券股份有限公司董事长。曾任中国人民银行北京市分行金融研究所副所长、办公室主任、中国人民银行办公厅秘书、中国人民银行计划资金司处长、中国人民银行深圳特区分行行长助理、副行长、招商银行副行长等职务。

    副总裁 ,财务总监 李引泉 男 中国 1955年4月 硕士 曾任中国农业银行办公室综合处副处长、处长、中国农业银行国际业务部副总经理、中国农业银行纽约分行筹备组组长、中国农业银行人事教育部副总经理、中国农业银行香港分行副总经理、招商局集团有限公司财务部总经理、招商局集团有限公司副财务总监等职务。

    副总裁 胡政 男 中国 1956年2月 硕士 兼任招商局国际旅行社有限责任公司董事长、招商局蛇口工业区有限公司副董事长、招商局漳州开发区副董事长。曾任交通部办公厅秘书、 招商局集团有限公司董事会秘书、招商局集团有限公司总裁事务部总经理、招商局集团有限公司总裁助理、招商局蛇口工业区有限公司第一副总经理等职务。

    副总裁 蒙锡 男 中国 1956年4月 大学 兼任招商局集团企业规划部总经理。曾任招商局集团企业规划部副总经理、招商局蛇口工业区有限公司副总经理、招商局集团有限公司计划统计部总经理 、招商局集团有限公司总裁助理兼企业规划部总经理等职务。

    总经济师 苏新刚 男 中国 1958年10月 大学 兼任香港明华船务有限公司董事长。曾任中国交通部运输管理司副处长、交通部水运司司长助理、中国长江航运(集团)总公司副总裁、交通部水运司副司长、司长等职务。

    总裁助理 孙承铭 男 中国 1959年7月 大学 曾任招商局货柜服务有限公司总经理、招商局仓码运输有限公司总经理、招商局运输集团有限公司副总经理、招商局工业集团有限公司副总经理、总经理等职务。

    五、发行人权证发行上市的风险管理策略和履约能力分析

    本公司持有招商银行股份不存在任何权属争议、冻结和质押的情形；本公司资信优良,财务状况良好,现金流量充沛,资产负债率处于安全水平,亦不存在重大或有风险事项。

    本公司将继续秉承稳健的财务政策。同时,本公司已按照上交所有关要求提供了履约担保。中国工商银行深圳分行、中国建设银行深圳分行分别向所有持有本次发行的认沽权证的持有人出具了《担保书》和《履约保函》,为本公司履行认沽权证义务提供不可撤销的连带责任担保。

    本公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和上海证券交易所的有关规定,在认沽权证上市后,严格履行信息披露义务,真实、准确、完整、公允和及时地披露所有对权证投资者有重大影响的信息,避免因信息披露不充分而导致的权证风险。

    六、发行人财务状况分析

    (一)发行人最近三年审计报告情况

    香港德勤?关黄陈方会计师行根据香港会计师公会颁布之核数准则对本公司2002、2003、2004年根据香港公认会计原则编制的财务报表进行了审计,并出具了无保留意见审计报告。

    (二) 发行人最近三年简要会计报表

    1、 综合收益表

    项目 2004 2003 2002

    千港元 千港元 千港元

    营业额 7,754,899 6,043,988 5,623,512

    直接成本 (5,122,958) (4,181,962) (3,775,419)

    毛利 2,631,941 1,862,026 1,848,093

    其它经营收入 324,363 141,430 280,776

    分销费用 (258,320) (224,851) (214,836)

    行政及其它营业费用 (1,016,135) (783,778) (844,772)

    因出售以下项目而产生之溢利(亏损)：

    - 投资物业 33,072 - (3,278)

    - 物业、厂房及设备 33,080 16,272 (12,172)

    - 开发中物业 - - 16,024

    - 投资证? 1,368 703 (27,346)

    - 其它投资 (13,923) (4,630) (8,919)

    就以下项目确认之减值亏损拨回(减值亏损)：

    - 物业、厂房及设备 676,469 - (2,126,426)

    - 开发中物业 - - (41,181)

    - 商誉 - - (17,291)

    - 投资证? (1,259) (394) (15,741)

    以下项目之拨备拨回(拨备)：

    - 持之待售物业 (121,678)

    - 坏帐 12,143 613 (270,678)

    投资物业重估亏损 - (291,102) (43,566)

    以下项目之准备：

    - 向保险业务给予保证 - (166,672) (94,264)

    - 法律诉讼 (11,915) -

    - 向少数股东保证收益 - - (93,600)

    摊销因收购附属公司而产生之商誉 (23,756) (12,458)

    转拨因收购附属公司而产生之负商誉 18,009 19,840 18,936

    其它投资之未实现溢利(亏损) (112,915) 106 (32,018)

    因出售以下项目而产生之溢利(亏损)：

    经营溢利 2,292,222 557,105 (1,803,937)

    财务费用 (505,697) (672,333) (893,028)

    出售/部分出售/摊薄/解散附属公司、联营公司及共同控制实体而产生之净溢利 80,329 623,016 1,604,402

    转拨因收购联营公司而产生之负商誉 93,668 14,305 14,606

    摊销因收购联营公司而产生之商誉 (25,795) (11,320) (8,715)

    以下项目之应收款项拨回(拨备)：

    - 应收联营公司及共同控制实体 2,940 (9,292) (273,759)

    - 被投资公司 - - (3,422)

    出售基建项目合营企业权益而产生之溢利 - - 22,147

    就联营公司权益确认之减值亏损 - (96,621) (10,991)

    联营公司及共同控制实体之应收款项拨备拨回 - - 10,575

    应占溢利：

    - 联营公司 2,463,635 1,628,693 1,328,614

    - 共同控制实体 411,331 171,974 175,662

    除税前溢利 4,812,633 2,205,527 162,154

    所得税支出 (689,400) (448,350) (378,329)

    少数股东权益前溢利(亏损) 4,123,233 1,757,177 (216,175)

    少数股东权益 (1,130,317) (850,532) (486,609)

    本年度净溢利(亏损) 2,992,916 906,645 (702,784)

    2、综合资产负债表

    项目 2004 2003 2002

    千港元 千港元 千港元

    非流动资产

    投资物业 32,842 87,851 976,316

    物业、厂房及设备 10,615,465 8,356,314 7,040,276

    开发中物业 - - 293,828

    商誉 428,326 226,123 238,581

    负商誉 (274,278) (186,992) (206,832)

    收费公路经营权 - 302,652 310,634

    于联营公司的权益 9,600,585 7,925,319 7,603,759

    于共同控制实体的权益 2,809,150 2,216,098 2,354,833

    于基建项目合营企业的权益 66,046 77,665 84,384

    证?投资 485,002 197,704 136,246

    长期应收借款-于一年后到期 606,951 626,424 -

    应收联营公司之款项 160,060 138,817 376,379

    应收共同控制实体之款项 1,258,615 819,553 1,112,825

    购入物业、厂房及设备之按金 95,195 649,376 -

    增购前联营公司投资之预付款 - - 73,543

    港口建设项目 - - 222,954

    受限制使用的银行存款 15,000 15,000 15,000

    指定存款 - 11,260 -

    贷予被投资公司之款项 380,657 393,668 389,770

    递延税项资产 18,229 18,680 3,301

    26,297,845 21,875,512 21,025,797

    流动资产

    存货 580,084 417,781 319,747

    开发中物业 412,227 - -

    持有之待售物业 489,985 358,145 352,303

    贸易及其它应收款项 1,283,530 1,252,046 1,457,388

    保险业务之应收款 327,756 396,912 386,127

    应收再保险人之赔偿 123,516 140,885 139,712

    应收客户建造工程款 12,522 26,380 41,281

    证?投资 931,057 672,258 483,650

    长期应收借款-于一年内到期 31,024 14,075 62,831

    应收集团内公司之款项 6,536,144 4,481,905 2,462,663

    应收联营公司之款项 880,106 322,695 316,557

    应收共同控制实体之款项 161 - -

    应收被投资公司之款项 - 28,872 -

    可收回税项 11,383 2,147 4,785

    已抵押之定期存款 2,528 7,557 4,331

    指定存款 12,221 12,199 -

    银行结存及现金 4,329,060 2,219,898 2,657,290

    15,963,304 10,353,755 8,688,665

    流动负债

    贸易及其它应付款项 2,560,695 2,288,671 2,148,018

    保险业务之应付款 589,314 665,186 668,769

    保险业务之技术准备 527,658 537,185 488,989

    应付客户建造工程款 2,189 103 421

    应付联营公司之款项 24,830 10,726 10,578

    应付共同控制实体之款项 - - 38

    应付被投资公司之款项 60,452 2,836 2,352

    应付少数股东之款项 94,311 42,928 1,833

    应付税项 45,253 27,459 40,316

    融资租赁合约承担-于一年内到期 163,565 83,033 74,324

    银行及其它借款-于一年内到期 3,097,581 3,072,884 592,960

    票据-于一年内到期 - 388,150 1,104,661

    应付购入土地代价-于一年内到期 27,977 - -

    7,193,825 7,119,161 5,133,259

    流动资产净额 8,769,479 3,234,594 3,555,406

    资产总额减流动负债 35,067,324 25,110,106 24,581,203

    非流动负债

    融资租赁合约承担-于一年后到期 537,626 680,413 720,597

    银行及其它借款-于一年后到期 9,218,825 6,778,025 8,652,887

    可换股债券 - - 314,311

    票据-于一年后到期 1,764,653 1,863,120 2,768,357

    递延收入 - - 16,667

    应付集团内公司之款项 7,462,815 4,538,642 3,073,140

    应付联营公司之款项 - 29 56,341

    应付共同控制实体之款项 18,268 18,243 18,327

    应付被投资公司之款项 52,710 - -

    应付少数股东之款项 259,219 264,082 287,823

    递延税项负债 12,269 20,560 57,724

    退休福利承担 71,413 44,547 34,986

    应付购入土地代价-于一年后到期 27,977 - -

    19,425,775 14,207,661 16,001,160

    15,641,549 10,902,445 8,580,043

    资本及储备

    -投入资本 444,444 444,444 444,444

    -储备 6,451,425 3,229,479 2,292,271

    资本及储备合计 6,895,869 3,673,923 2,736,715

    少数股东权益 8,745,680 7,228,522 5,843,328

    15,641,549 10,902,445 8,580,043

    3、综合现金流量表

    项目 2004

    千港元

    经营业务：

    经营溢利 2,292,222

    按下列各项调整：

    股息收入 (21,596)

    基建项目合营企业投资收入 (13,410)

    利息收入 (192,216)

    以下项目之摊销：

    - 收费公路经营权 -

    - 于基建项目合营企业的投资 9,287

    摊销因收购附属公司而产生之商誉 23,756

    物业、厂房及设备的折旧及摊销 531,258

    投资物业重估亏损 -

    因出售以下项目而产生之(溢利)亏损：

    - 投资物业 (33,072)

    - 物业、厂房及设备 (33,080)

    - 投资证? (1,368)

    - 其它投资 13,923

    就以下项目确认之(减值亏损拨回)减值亏损：

    - 物业、厂房及设备 (676,469)

    - 投资证? 1,259

    以下项目之准备：

    - 向保险业务给予保证 -

    - 法律诉讼 11,915

    转拨因收购附属公司而产生之负商誉 (18,009)

    坏帐拨备拨回 (12,143)

    其它投资之未实现亏损 112,915

    营运资金变动前之经营现金流量 1,995,172

    存货增加 (151,916)

    持有之待售物业增加 (116,174)

    贸易及其它应收款项与应收客户建造工程款(增加)减少 (61,419)

    保险业务之应收款减少 69,156

    应收再保险人之赔偿减少 17,369

    短期应收借款减少 -

    贸易及其它应付款项与应付客户建造工程款增加 178,069

    保险业务之应付款减少 (75,872)

    保险业务之技术准备(减少)增加 (9,527)

    退休福利承担增加 26,866

    来自经营业务之现金 1,871,724

    已收股息 21,596

    已付税项 (84,146)

    已付融资租赁合约承担利息 (13,191)

    已付银行及其它借款利息 (424,397)

    已付票据利息 (16,684)

    已付可换股债?利息 -

    已付应付少数股东之款项利息 (12,534)

    经营业务之现金流入净额 1,342,368

    投资活动：

    购入物业、厂房及设备 (1,973,147)

    暂付集团内公司之款项 (1,561,977)

    购入其它投资 (560,952)

    (暂付)收回联营公司之款项 (542,866)

    增购附属公司的权益 (530,743)

    投资于联营公司 (413,346)

    (暂付)收回共同控制实体之款项 (222,952)

    购入投资证? (187,441)

    投资于共同控制实体 (154,862)

    购入物业、厂房及设备之按金 (95,195)

    出售附属公司所得款项(经扣除已出售的现金及现金等价物之净值) (85,431)

    已收联营公司股息 625,770

    部份出售附属公司所得款项 362,433

    出售其它投资所得款项 255,625

    已收共同控制实体股息 211,895

    已收利息 192,216

    收购附属公司(经扣除收购的现金及现金等价物之净值) 169,756

    收回(暂付)被投资公司之款项 152,209

    来自基建项目合营企业之收入 13,410

    出售物业、厂房及设备所得款项 100,916

    出售投资物业所得款项 87,973

    收回少数股东之款项 84,065

    出售投资证?所得款项 8,295

    已抵押之定期存款减少(增加) 5,029

    长期应收借款减少(增加) 2,524

    收回基建项目合营企业资本 2,332

    出售联营公司所得款项 454

    递延收入减少 -

    出售共同控制实体所得款项 -

    存款起计三个月以上到期之银行存款减少 -

    投资活动之现金流出净额 (4,054,010)

    融资：

    新增借款 6,710,415

    暂付集团内公司之款项 2,924,173

    附属公司少数股东之资本投入 596,220

    指定存款减少(增加) 11,238

    偿还借款 (4,964,294)

    已付附属公司少数股东股息 (509,290)

    融资之现金流入净额 4,768,462

    现金及现金等价物的净增加(减少)额 2,056,820

    于年初的现金及现金等价物结余 2,285,343

    汇率变动影响 (16,035)

    于年末的现金及现金等价物结余 4,326,128

    于年末的现金及现金等价物结余分列如下：

    银行结存及现金 4,329,060

    其他投资 -

    减：银行透支及三个月内须偿还之银行贷款 (2,932) 4,326,128

    (三)对财务状况、履约能力、未来前景等可能产生重大影响的或有事项

    截至本上市公告书签署日,本公司不存在任何表外业务、重大诉讼、仲裁案件或其他重大或有事项。

    七、发行人信息披露制度及投资者服务计划

    (一)权证信息披露制度

    权证上市后,本公司将按照《证券法》、《权证管理暂行办法》及上交所的其他相关信息披露规定等法律、法规和规则的规定,认真履行信息披露义务,及时公告与权证有关的信息。

    1、权证上市申请经上海证券交易所核准后,公司将在本次权证上市2个工作日之前,在至少一种指定报纸和指定网站上披露上市公告书；

    2、公司将在权证存续期满前至少7个工作日发布终止上市提示性公告；

    3、公司将在权证终止上市后2个工作日内刊登权证终止上市公告；

    4、公司将根据上交所的要求,履行相关信息披露义务。

    (二)投资者服务计划

    1、建立完善的资料保管制度,收集并妥善保管投资者有权获得的资料。对投资者提出的获取权证资料的要求,在符合法律法规的前提下,发行人将尽力给予满足；

    2、对投资者就权证有关事项和其他情况的咨询,在符合法律法规且不涉及商业秘密的前提下,发行人权证事务代表负责以书面形式尽快给予答复。

    (三)信息披露的负责部门、负责人

    发行人权证事务代表为权证信息披露联络人,负责权证信息披露和承担相应的责任,负责与证券监管部门及证券交易所的联系,解答投资者的有关问题等。

    权证信息披露及投资者关系部门：招商局集团财务部

    权证信息披露联络人：吴慧峰

    电 话：00852-25428123

    传 真：00852-28517552

    第八节 发行人的上市承诺

    本公司承诺严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和上交所的有关规定,并自权证上市之日起做到：

    一、承诺真实、准确、完整、公允和及时地披露所有对权证投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、上交所的监督管理；

    二、承诺在知悉可能对权证价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后,将主动或按照上交所的要求及时予以公开澄清。(此页无正文,为《招商局轮船股份有限公司关于招商银行股份有限公司人民币普通股股票之认沽权证上市公告书》之盖章页)

    招商局轮船股份有限公司

    二○○六年二月二十二日

(责任编辑：吴飞)