本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示
1、公司非流通股股东为获得其持有股份的流通权作出的对价安排为：实施股权分置改革的股份变更登记日登记在册的流通股股东每10 股获送3 股股份。
2、流通股股东本次获得的股份对价不需要纳税。
3、实施股权分置改革的股份变更登记日：2006 年2 月24 日。
4、流通股股东获得的对价股份到账日期：2006 年2 月27 日。
5、2006 年2 月27 日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。
6、对价股份上市交易日：2006 年2 月27 日。
7、公司股票复牌日：2006 年2 月27 日，该日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。
8、自2006 年2 月27 日起，公司证券简称由“燃气股份”改为“G 燃气”，证券代码“000793”保持不变。
一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况
海南民生燃气(集团)股份有限公司(以下简称“公司”、“燃气股份”)股权分置改革方案经2006 年1 月23 日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议并表决通过。
二、股权分置改革方案实施内容
(一)股权分置改革方案简介
1、对价方案：实施股权分置改革的股份变更登记日登记在册的流通股股东每10 股获送3 股股份，非流通股股东向流通股股东共执行对价安排252,832,483股股份。自股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司非流通股股东持有的原非流通股股份即获得上市流通权。
2、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。
3、获得对价股份的对象和范围：截至2006 年2 月24 日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的燃气股份全体流通股股东。
4、非流通股股东的承诺
(1)根据《上市公司股权分置改革管理办法》，提出股权分置改革动议的非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
(2)全体提出股权分置改革动议的非流通股股东承诺：同意按公司相关股东会议通过的《股权分置改革方案》执行对价安排；在改革方案实施前，不对所持执行对价安排部分的股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。
(3)为使公司股权分置改革得以顺利进行，公司控股股东上海新华闻投资有限公司同意为截止至本次股权分置改革方案实施股权登记日止未明确表示同意改革方案及股权权属存在争议、质押、司法冻结等情形暂时无法执行对价安排的非流通股股东，先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份若上市流通，应当向上海新华闻投资有限公司偿还代为垫付的股票或折算成款项偿还，并支付自从股权分置改革方案实施后首个交易日至偿还股票或折算款项日止，代垫股份所获得的一切收益(包括但不限于现金股利、送股、转增股票等)，或者取得上海新华闻投资有限公司的书面同意。
(4)北京华光泰投资管理有限公司同意在按本次股权分置改革方案中其承诺予以执行的对价股份数量后，所剩余的股份数量全部用于代为垫付上海新华闻投资有限公司获得上市流通权所需执行的部分对价；代为垫付后，上海新华闻投资有限公司所持股份如上市流通，应当向北京华光泰投资管理有限公司偿还代为垫付的款项，或者取得北京华光泰投资管理有限公司的同意。
(5)南宁管道燃气有限责任公司同意在按本次股权分置改革方案中其承诺予以执行的对价股份数量后，所剩余的股份数量全部用于代为垫付上海新华闻投资有限公司获得上市流通权所需执行的部分对价；代为垫付后，上海新华闻投资有限公司所持股份如上市流通，应当向南宁管道燃气有限责任公司偿还代为垫付的款项，或者取得南宁管道燃气有限责任公司的同意。
(6)海口德元实业有限公司同意在按本次股权分置改革方案中其承诺予以执行的对价股份数量后，所剩余的股份数量全部用于代为垫付上海新华闻投资有限公司获得上市流通权所需执行的部分对价；代为垫付后，上海新华闻投资有限公司所持股份如上市流通，应当向海口德元实业有限公司偿还代为垫付的款项，或者取得海口德元实业有限公司的同意。
(7)海南天运工贸实业发展公司在公司相关股东会议通过《股权分置改革方案》后作出相关承诺：同意按公司相关股东会议通过的《股权分置改革方案》执行对价安排；在改革方案实施前，不对所持执行对价安排部分的股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。
(二)对价安排执行情况表
执行对价安排前 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称 持股数(股) 占总股本比例(%) 本次执行对价安排股份数量(股) 持股数(股) 占总股本比例(%)
1 上海新华闻投资有限公司 311,527,928 22.90 112,608,024 198,919,904 14.63
2 海口市煤气管理总公司 97,000,000 7.13 47,403,864 49,596,136 3.65
3 北京华光泰投资管理有限公司 35,160,000 2.59 35,160,000 0 0
4 南宁管道燃气有限责任公司 33,400,000 2.46 33,400,000 0 0
5 海口德元实业有限公司 12,400,000 0.91 12,400,000 0 0
6 海南立森实业公司 10,669,704 0.78 5,214,280 5,455,424 0.40
7 海南椰海实业开发公司 2,400,000 0.18 1,172,879 1,227,121 0.09
8 北京昊隆锋经济贸易有限公司 2,000,000 0.15 977,399 1,022,601 0.08
9 海南电南实业发展总公司 2,000,000 0.15 977,399 1,022,601 0.08
10 珠海市煤气公司 2,000,000 0.15 977,399 1,022,601 0.08
11 惠州市精湛化工有限公司 1,800,000 0.13 879,659 920,341 0.07
12 海南国际网球俱乐部有限公司 1,200,000 0.09 0 1,200,000 0.09
13 海口市长秀工程公司 1,200,000 0.09 0 1,200,000 0.09
14 海口市长秀开发建设总公司 1,200,000 0.09 0 1,200,000 0.09
15 安徽送变电工程公司 1,000,000 0.07 488,700 511,300 0.04
16 乌苏市德力绒毛有限公司 600,000 0.04 293,220 306,780 0.02
17 重庆市福星科技有限公司 400,000 0.03 195,480 204,520 0.02
18 海南旭光工贸实业公司 400,000 0.03 195,480 204,520 0.02
19 海南富强实业有限责任公司 400,000 0.03 195,480 204,520 0.02
20 海南泓源投资服务有限公司 400,000 0.03 195,480 204,520 0.02
21 海南天运工贸实业发展公司 200,000 0.01 97,740 102,260 0.01
合计 - 517,357,632 38.04 252,832,483 264,525,149 19.47
注：
(1)北京华光泰投资管理有限公司、南宁管道燃气有限责任公司和海口德元实业有限公司分别为上海新华闻投资有限公司垫付17,977,321 股、17,077,432 股和6,340,125 股的对价，代为垫付后北京华光泰投资管理有限公司、南宁管道燃气有限责任公司和海口德元实业有限公司不再持有本公司股份。
(2)上海新华闻投资有限公司为海南国际网球俱乐部有限公司、海口市长秀工程公司、海口市长秀开发建设总公司各垫付586,440 股，合计1,759,320股。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份若上市流通，应当向上海新华闻投资有限公司偿还代为垫付的股票或折算成款项偿还，并支付自从股权分置改革方案实施后首个交易日至偿还股票或折算款项日止，代垫股份所获得的一切收益(包括但不限于现金股利、送股、转增股票等)，或者取得上海新华闻投资有限公司的书面同意。
(三)控股股东为加强控股地位的增持股份安排
为了在股权分置改革后仍然维持上海新华闻投资有限公司的控股股东地位，在燃气股份股权分置改革方案实施后首个交易日起的两个月内，控股股东上海新华闻投资有限公司将在燃气股份二级市场股票价格低于每股2.65 元的前提下，择机从二级市场增持燃气股份流通股股份，使其持股比例不低于股权分置改革前的持股比例即22.90%，但不超过51.00%。如在增持期限内未触发增持股份的前提条件，或者即使触发增持股份的前提条件但可买入的股份数量不足时，则上海新华闻投资有限公司最终将不能使其持股比例达到22.90%。在燃气股份二级市场股票价格高于每股2.65 元的情况下，上海新华闻投资有限公司也可以择机从二级市场增持燃气股份流通股股份并履行相关信息披露义务。依据有关规定，上海新华闻投资有限公司在股权分置改革方案实施后首个交易日起的两个月内，增持燃气股份流通股股份可以免于履行要约收购义务。在增持计划完成后的六个月内，上海新华闻投资有限公司将不出售所增持的股份并履行相关信息披露义务。
如在上述时间内出售，则全部所得归本公司全体股东所有。
为了使增持工作得以顺利完成，在实施增持本公司流通股的过程中，除上海新华闻投资有限公司直接增持部分本公司流通股之外，上海新华闻投资有限公司同时委托中信信托投资有限责任公司、中泰信托投资有限责任公司及安徽国元信托投资有限责任公司代上海新华闻投资有限公司增持部分本公司流通股。该三家信托公司将成为上海新华闻投资有限公司的一致行动人，其中中泰信托投资有限责任公司、安徽国元信托投资有限责任公司与上海新华闻投资有限公司存在关联关系。上海新华闻投资有限公司和该三家信托公司增持本公司流通股后合并持股比例将不低于22.90%，但不超过51.00%。
三、股权分置改革方案实施进程
序号 日期 事项 是否停牌
1 2006年2月23日 刊登股权分置改革方案实施公告 继续停牌
2 2006年2月24日 方案实施的股份变更登记日 继续停牌
3 2006年2月27日 1、原非流通股股东持有的非流通股股 恢复交易
份性质变更为有限售条件的流通股；
2、公司股票复牌、对价股份上市流通；
3、公司证券简称变更为“G燃气”，证
券代码“000793”不变；
4、该日公司股票不计算除权参考价、
不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。
4 2006年2月28日 公司股票开始设涨跌幅限制，以前一 正常交易
交易日为基期纳入指数计算。
四、对价股份安排实施办法
根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。每位流通股股东按对价比例所获股票计算后不足一股的余股，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
五、股权分置改革方案实施前后公司股份结构变动情况
改革前 改革后
股份数量(股) 占总股本比例(%) 股份数量(股) 占总股本比例(%)
一、未上市流通股份合计 517,357,632 38.04 一、有限售条件的流通股合计 264,525,149 19.45
国家股 - - 国家持股
国有法人股 97,000,000 7.13 国有法人持股 59,039,703 4.34
社会法人股 10,669,704 0.78 社会法人持股 205,485,446 15.11
募集法人股 409,687,928 30.13
境外法人持股 - - 境外法人持股
二、流通股份合计 842,774,944 61.96 二、无限售条件的流通股合计 1,095,607,427 80.55
A股 842,774,944 61.96 A股 1,095,607,427 80.55
B股 - - B股
H股及其它 - - H股及其它
三、股份总数 1,360,132,576 100.00 三、股份总数 1,360,132,576 100.00
实施本次股权分置改革方案后，公司总股本不变，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。
六、有限售条件的流通股股东持有流通股数量及限售条件
序号 股东名称 占总股本比例(%) 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 上海新华闻投资有限公司 5.00 68,006,629 G+12个月至G+24个月内 自改革方案实施后首个交易日
10.00 136,013,258 G+24个月至G+36个月内 起，在十二个月内不上市交易或
14.63 198,919,904 G+36个月后 者转让；在前项规定期满后，通
过证券交易所挂牌交易出售原非
流通股股份，出售数量占该公司
股份总数的比例在十二个月内不
超过百分之五，在二十四个月内
不超过百分之十。
2 海口市煤气管理总公司 3.65 49,596,136 G+12个月后 自改革方案实施后首个交易日
起，在十二个月内不上市交易或
者转让。
3 其余非流通股股东 1.18 16,009,109 G+12个月后 自改革方案实施后首个交易日
起，在十二个月内不上市交易或
者转让。
注：G 日指股权分置改革方案实施后首个交易日，即2006 年2 月27 日。
七、咨询联系方式
联系电话：0898-66254650、66196060
传 真：0898-66254650
联 系 人：金日、邱小妹
联系地址：海南省海口市海甸四东路民生大厦
邮政编码：570208
电子信箱：board@ranqigufen.com
公司网站：https://www.ranqigufen.com
八、备查文件
1、海南民生燃气(集团)股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果及公告；
2、海南杜宇律师事务所关于海南民生燃气(集团)股份有限公司相关股东会议的法律意见书；
3、海南民生燃气(集团)股份有限公司股权分置改革说明书。
特此公告。
海南民生燃气(集团)股份有限公司
董 事 会
二○○六年二月二十三日 | 
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