收购人名称：芜湖港口有限责任公司
注册地址：芜湖市滨江北路32号
签署日期：二○○五年十二月三十日
特别声明
芜湖市飞尚实业发展有限公司、安徽鑫科新材料股份有限公司因受让芜湖市经济贸易委员会持有的芜湖港口有限责任公司全部股权,从而导致间接持有上市公司芜湖港储运股份有限公司60.81%的股权,构成了《上市公司收购管理办法》中规定的上市公司收购行为,现授权芜湖港口有限责任公司向芜湖港储运股份有限公司除芜湖港口有限责任公司以外的全体股东发出收购其所持有的全部股份的要约,履行要约收购义务。
芜湖市飞尚实业发展有限公司、安徽鑫科新材料股份有限公司及芜湖港口有限责任公司均承诺,将在芜湖港储运股份有限公司上市公司收购及要约收购事项办理完毕后,立即着手进行芜湖港储运股份有限公司的股权分置改革。
芜湖港口有限责任公司承诺《要约收购报告书》及其摘要中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
要约收购人声明
一、本要约收购报告书根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号－要约收购报告书》及相关法律、法规和部门规章的规定编写；
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的芜湖港储运股份有限公司股份；
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制芜湖港储运股份有限公司的股份；
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款,或与之相冲突；
四、本次要约收购不以终止芜湖港储运股份有限公司的上市公司地位为目的；本次要约收购完成后,收购人将积极推进芜湖港股权分置改革有关工作；
五、本次要约收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
六、收购人特别提请投资者关注本要约收购报告书第三节“要约收购方案”中有关要约价格、预受和撤回预受要约程序、被收购公司上市地位的维持等有关内容。
重要事项
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称：芜湖港储运股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：芜湖港
股票代码：600575
股本结构：
股份类别 持股数量(股) 占被收购公司总股本比例
国有股 73,600,000 62.06%
流通股 45,000,000 37.94%
合计 118,600,000 100%
二、收购人基本情况
收购人名称：芜湖港口有限责任公司
注册地址：芜湖市滨江北路32号
通讯地址：芜湖市长江中路港一路
邮政编码：241001
联系电话：0553－5840521
传 真：0553－5840521
三、收购人关于收购的决定
芜湖港口有限责任公司于2005年12月1日召开董事会会议,公司全体董事出席会议。与会董事一致同意公司根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的有关规定,向芜湖港储运股份有限公司除芜湖港口有限责任公司以外的全体股东发出收购其所持有的全部股份的要约,履行要约收购义务。董事会会议程序符合《公司法》和公司章程的规定,决议有效。
四、要约收购的目的
本次要约收购是履行因芜湖市经济贸易委员会将港口公司的全部股权转让给芜湖飞尚和鑫科材料,从而导致港口公司持股60.81%的上市公司芜湖港的实际控制人发生变化而触发的全面要约收购义务,不以终止芜湖港储运股份有限公司的上市地位为目的。
五、要约收购涉及股份的有关情况
股份性质 要约价格(元／股) 股份数量(股) 占总股本比例(%)
国有法人股 3.73 1,480,000 1.25
流通股 5.98 45,000,000 37.94
合计 46,480,000 39.19
六、要约收购资金的有关情况
本次要约收购所需资金总额为274,620,400元。2005年12月2日,芜湖港口有限责任公司已将5800万元(不少于收购金额的百分之二十)的履约保证金存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的备付金账户中,并办理了冻结手续。
七、要约收购的有效期限
本次要约收购的有效期限为芜湖港口有限责任公司发布《要约收购报告书》公告日起的(不含公告当日)三十个自然日,即2006年【2】月【24】日至2006年【3】月【25】日。
八、收购人聘请的财务顾问和律师事务所的情况
收购人聘请的财务顾问名称：金元证券有限责任公司
地址：海南省海口市南宝路36号证券大厦四楼
联系人：方向东
电话：010－62204229
收购人聘请的律师事务所名称：北京市国枫律师事务所
地址：北京市阜成门北大街6－9号国际投资大厦C座18楼
联系人：姜瑞明
电话：010－66090088
九、要约收购报告书签署日期：二○○五年十二月三十日
目 录
第一节 释 义 8
第二节 收购人的基本情况 9
第三节 要约收购方案 18
第四节 收购人持股情况及前六个月内买卖挂牌交易股份的情况 24
第五节 收购资金来源 25
第六节 要约收购完成后的后续计划 26
第七节 与被收购公司之间的重大交易 27
第八节 专业机构报告 28
第九节 财务资料 30
第十节 其他重大事项 57
第十一节 备查文件 61
第一节 释 义
在本要约收购报告书摘要中,除特别说明外,下列词语具有以下含义：
收购人、港口公司 上市公司、芜湖港 芜湖飞尚 鑫科材料 本次要约收购 要约收购报告书 股权转让协议 指 指 指 指 指 指指 芜湖港口有限责任公司 芜湖港储运股份有限公司 芜湖市飞尚实业发展有限公司 安徽鑫科新材料股份有限公司 港口公司向芜湖港除港口公司以外的全体股东发出收购其所持有的全部股份的要约,履行芜湖飞尚和鑫科材料收购港口公司100%股权导致触发芜湖港要约收购义务的行为 芜湖港储运股份有限公司要约收购报告书 2004年10月18日芜湖市经济贸易委员会、芜湖飞尚、鑫科材料三方在安徽省芜湖市签署的《芜湖港口有限责任公司股权转让协议》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 财务顾问 律师事务所 元 指 指 指 指 上海证券交易所 金元证券有限责任公司 北京市国枫律师事务所 人民币元
第二节 收购人的基本情况
一、收购人的基本情况
收购人名称：芜湖港口有限责任公司
注册地址：芜湖市滨江北路32号
注册资本：人民币23,278万元
注册号码：3402001102517
企业类型：有限责任公司
经济性质：非国有控股
经营范围：货物装卸、仓储(危险品除外)、中转服务,港口机械设备和船舶修理、安装(取得许可证后方可经营)、租赁,配件加工、制造,集装箱拆洗装修。
地税登记证号码:地税芜字340204149400205号
股东名称：芜湖市飞尚实业发展有限公司、安徽鑫科新材料股份有限公司
通讯地址：芜湖市长江中路港一路
邮政编码：241001
联系电话: 0553－5840521
传 真：0553－5840521
二、收购人相关产权及控制关系
(一)收购人的历史沿革情况
芜湖港口有限责任公司前身为芜湖港务管理局。2002年9月,芜湖港务管理局剥离行政管理职能,实行政企分开,整体改制为国有独资有限责任公司--芜湖港口有限责任公司,主营业务为货物装卸,存储中转服务,港口机械设备和船舶修理、安装及租赁。根据芜湖市人民政府芜政秘[2002]125号文《关于同意设立芜湖港口有限责任公司的批复》,芜湖市经济贸易委员会作为出资人持有芜湖港口有限责任公司全部股权,并履行出资人职责。
2004年8月20日芜湖市人民政府以“芜政秘[2004]164号”文同意转让芜湖港口有限责任公司的全部股权； 2004年10月18日,鑫科材料、芜湖飞尚与芜湖市经济贸易委员会三方签订《芜湖港口有限责任公司股权转让协议》；2005年3月1日安徽省人民政府以“皖政秘[2005]27号”文原则同意港口公司的国有股权转让方案；2005年7月13日,港口公司的国有股权转让方案获得国务院国有资产监督管理委员会批复。
(二)收购人的股权及控制关系
港口公司的股份持有人、股份控制人及各层之间的产权、控制关系如下图：
三、收购人股东及其关联方基本情况
(一)收购人股东基本情况
1、芜湖市飞尚实业发展有限公司
(1)芜湖飞尚基本情况
注册地址：安徽省芜湖市北京西路交行大厦12楼
注册资本：39,302.7万元
注册号：3402001102477
税务登记证号码：34020273494449
企业类型及经济性质：有限责任公司(非国有独资性质)
主营业务：金属及合金产品、电工材料、电线电缆、化工产品、电子原器件的生产、销售等业务。
经营期限：2003年4月7日至2030年6月19日
股东名称：深圳市飞尚实业发展有限公司、林家平
通讯方式：0553－3839602
经营情况：截止2004年12月31日,总资产74,210.62万元,净资产63,954.11万元,2004年度公司利润总额3,610.24万元,净利润1,511.49万元。
(2)芜湖飞尚主要股东基本情况
①深圳市飞尚实业发展有限公司
注册地址：深圳市福田区彩田南路特区证券大厦2604房
注册资本：23,000万元
注册号码：4403012048009
企业类型及经济性质：有限责任公司
主营业务：投资生物工程技术、信息技术、新材料技术的实业；国内商业、物资供销业等业务。
经营期限：2000年6月9日至2030年6月9日
税务登记证号码：440304723015310
经营情况：截至2004年12月31日,总资产159,485.17 万元,净资产83,495.75万元,2004年度公司利润总额6,467.51万元,净利润4,227.59万元。
②林家平
中国国籍；身份证号码460100196210094315；未取得其他国家或地区永久居留权。现任芜湖飞尚董事、芜湖恒鑫集团派驻萍乡钢铁有限责任公司董事。
(3)深圳市飞尚实业发展有限公司股东基本情况
①李非列
男；中国国籍；身份证号码：110108660429183；住所：广东省珠海市海湾花园106栋别墅；通讯地址：广东省深圳市福田区滨河路5020号特区证券大厦26楼；未取得其他国家或者地区的居住权。
最近五年内的职业、职务情况：
2000年至今,任深圳市飞尚实业发展有限公司董事长；
2001年至今,任芜湖市飞尚实业发展有限公司董事长；
2002年至今,任芜湖飞尚矿业发展有限公司董事长、芜湖飞尚置业发展有限公司董事长及福建东百集团股份有限公司董事长。
②李清泉
男；中国国籍；身份证号码：450403430910061；住所：广东省珠海市海湾花园106栋别墅；通讯地址：广东省深圳市福田区滨河路5020号特区证券大厦26楼；未取得其他国家或者地区的居住权；现已退休。
③李瑞金
女；中国国籍,身份证号码：450403461028061；住所：广东省珠海市海湾花园106栋别墅；通讯地址：广东省深圳市福田区滨河路5020号特区证券大厦26楼；未取得其他国家或者地区的居住权；现已退休。
④李非文
男；中国国籍；身份证号码：45040319720512061X；住所：广东省珠海市海湾花园106栋别墅；通讯地址：广东省深圳市福田区滨河路5020号特区证券大厦26楼；未取得其他国家或者地区的居住权。
⑤上述人员的相互关系
上述人员中李清泉与李瑞金系配偶关系,为李非列与李非文的父母；李非列与李非文系兄弟关系。
2、安徽鑫科新材料股份有限公司
(1)鑫科材料基本情况
注册地址：安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路23号
注册资本：9500万元
注册号：3400001300051
税务登记证号码：340207711041749
企业类型及经济性质：股份有限公司(上市公司)
经营范围：铜基合金材料、稀有及贵金属材料(不含金银及制品)、粉末冶金及特种材料、特种电缆、电工材料及其它新材料的开发、生产和销售。
经营期限：永久存续
通讯方式：0553－5847323
股东情况：截止2005年06月30日,股东总数为22371户。
公司前十名股东持股情况(单位：股)
股东名称(全称) 年末持股情况 持股比例% 股份性质
芜湖恒鑫铜业集团有限公司 49,176,305 51.76 发起人股
合肥工大复合材料高新技术开发有限公司 7,560,452 7.96 发起人股
芜湖市鸠江工业投资有限责任公司 3,554,024 3.74 发起人股
安徽省冶金科学研究所 2,418,513 2.55 发起人股
芜湖市建设投资有限公司 2,290,706 2.41 发起人股
赵炎林 160,000 0.17 流通股
贾连娣 94,600 0.10 流通股
王西克 82,186 0.9 流通股
于文洪 77,400 0.8 流通股
黎桂英 72,120 0.8 流通股
由于芜湖飞尚持有芜湖恒鑫铜业集团有限公司50%的股权,芜湖恒鑫铜业集团有限公司持有鑫科材料51.76%的股权,本次收购中,芜湖飞尚与鑫科材料构成一致行动。
(2)鑫科材料主要股东基本情况
芜湖恒鑫铜业集团有限公司
注册地址：安徽省芜湖市褐山北路
注册资本：15,000万元
注册号码：3402001100669
企业类型及经济性质：有限责任公司(非国有独资)
经营范围：金属及合金产品的生产和销售、电工材料、电线电缆、化工产品(除危险品)、电子原器件的生产和销售等业务。
成立日期：1996年12月18日
经营期限：永久
税务登记证号码：340207149655208
经营情况：截至2004年12月31日,总资产42,027.95万元,净资产-40,587.51万元,2004年度公司利润总额-2,800.90万元,净利润-2,800.90万元。
(3)芜湖恒鑫铜业集团有限公司其它股东基本情况
余劲松
男；中国国籍；身份证号码：360429711119001；住所：安徽省芜湖市香樟花园；通讯地址：安徽鑫科新材料股份有限公司；未取得其他国家或者地区的居住权。
余劲松与芜湖飞尚无关联关系。
3、收购人股东之间关系的说明
(1)股权关系
芜湖飞尚与鑫科材料之间系间接控股关系：芜湖飞尚通过参股子公司芜湖恒鑫铜业集团有限公司持有鑫科材料4,917.63万股法人股,占其总股本的51.76％。
(2)业务关系
鑫科材料系境内上市公司,与芜湖飞尚之间不存在业务关系,在业务方面相互独立。
(3)资产关系
芜湖飞尚、鑫科材料均为独立法人,资产独自运营,双方不存在任何资产关系。
(4)人员关系
芜湖飞尚出资人林家平系鑫科材料的监事会主席；鑫科材料董事、总经理周瑞庭兼任芜湖飞尚董事一职。除此之外,芜湖飞尚与鑫科材料无其他人员任职或工作情况。
(5)收购人股权、人员关系图：
(6)关于一致行动人的说明
收购人港口公司的股东为芜湖飞尚和鑫科材料,两家公司在资产、业务方面各自独立,但是鑫科材料系芜湖飞尚间接控股的上市公司,李非列先生同为两家公司的实际控制人。此外在人员方面,芜湖飞尚出资人林家平系鑫科材料的监事会主席；鑫科材料董事、总经理周瑞庭兼任芜湖飞尚董事一职。
因此,芜湖飞尚和鑫科材料系关联方,并在其正式签署股权转让协议时已形成实质上的一致行动人。两家公司一致行动的目的是共同参与港口公司的产权制度改革,共同促进港口公司及芜湖港的健康发展。
2004年10月16日,鑫科材料召开第二届第十八次董事会,审议通过了关于收购芜湖港口有限责任公司部分股权的议案,并决定于2004年11月20日召开临时股东大会审议上述事项。2004年10月18日,鑫科材料、芜湖飞尚与芜湖市经济贸易委员会三方签订《芜湖港口有限责任公司股权转让协议》。2004年11月20日,鑫科材料召开临时股东大会,审议通过了公司收购芜湖港口有限责任公司部分股权的议案。
(二)收购人其他关联人基本情况
1、芜湖飞尚矿业发展有限公司
注册地址：芜湖繁昌县新港镇小磕山
注册资本：1,200万元
注册号码：34020081002214
企业类型及经济性质：中外合资经营
经营范围：锌、铁等金属矿的开采、选矿及深加工,活性白土、膨润土系列产品的生产、销售。
经营期限：2002年6月21日至2022年6月21日
税务登记证号码：340222738937836
经营情况：截至2004年12月31日,总资产10,842.29万元,净资产6,806.42万元,2004年度公司利润总额 4,197.49万元,净利润4,197.49万元。
2、芜湖飞尚置业发展有限公司
注册地址：芜湖市利民路418号
注册资本：6,000万元
注册号码：3402003100240
企业类型及经济性质：中外合资经营
经营范围：房地产开发与经营(商品住宅除外)、物业管理。
经营期限：2002年10月25日至2032年10月25日
税务登记证号码：340203743087741
经营情况：截至2004年12月31日,总资产15,334.46万元,净资产5,932.44万元,2004年度公司利润总额 0万元,净利润 0万元。
3、芜湖恒昌铜精炼有限责任公司
注册地址：安徽省芜湖经济技术开发区鑫科工业园内
注册资本：28,000 万元
注册号码：3402081000273
企业类型及经济性质：有限责任公司(非国有独资)
主营业务：电解铜、金银及稀贵金属的生产和销售、化工产品(不含危险品)、铜材生产和销售。
经营期限：2001年6月14日至2011年6月13日
税务登记证号码：34020772999250
经营情况：截至2004年12月31日,总资产38,832.11万元,净资产21,639.17
万元,2004年度公司利润总额1,074.11万元,净利润1,072.11万元。
四、收购人最近五年受到处罚的情况
收购人港口公司成立于2002年9月,自成立以来未受过行政处罚、刑事处罚,亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
职务 姓名 身份证号码 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或者地区的居留权
董事长 李非列 110108660429183 中国 中国深圳 否
董事、总裁 孙新华 340204195510200713 中国 中国芜湖 否
董事 饶成惠 340204481110233 中国 中国芜湖 否
董事 陈四清 320106196606202092 中国 中国芜湖 否
董事 符养光 460100550104181 中国 中国芜湖 否
监事 冯白泉 340202194902160717 中国 中国芜湖 否
副总裁 高明 340202520624001 中国 中国芜湖 否
副总裁 俞庆安 340204491103103 中国 中国芜湖 否
上述人员在最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况
港口公司未持有、控制其它上市公司5%以上发行在外的股份。
七、本次收购决定所履行的相关程序及时间
芜湖港口有限责任公司于2005年12月1日召开董事会,公司全体董事出席会议。与会董事一致同意公司按照《证券法》和《上市公司收购管理办法》的有关规定,向芜湖港储运股份有限公司除港口公司以外的全体股东发出收购其所持有的全部股份的要约,履行要约收购义务。董事会会议程序符合《公司法》和公司章程的规定,决议有效。
第三节 要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份的情况
被收购公司名称：芜湖港储运股份有限公司
收购股份的详细名称：芜湖港发行的未上市流通国有法人股和已上市流通的人民币普通股
预定收购的股份数量：46,480,000股
预定收购的股份数量占被收购公司已发行股份的比例：
股份性质 股份数量(股) 占总股本比例(%)
国有法人股 1,480,000 1.25
流通股 45,000,000 37.94
合计 46,480,000 39.19
二、本次要约收购的目的
因港口公司进行改制,国有股权全部退出,转让给芜湖飞尚和鑫科材料,从而导致港口公司持有60.81%股权的芜湖港的实际控制人发生变化,购成上市公司收购行为。由于该行为涉及的上市公司股份比例超过芜湖港总股本的30%,根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的有关规定,触发全面要约收购义务。
本次要约收购是收购人履行全面要约收购义务,不以终止芜湖港的上市地位为目的。
三、要约收购价格及计算基础
依据《上市公司收购管理办理办法》等相关法规,根据被收购公司不同的股份类型,本次要约收购价格如下：
1、未挂牌交易的股票
在签署本报告书前六个月内,收购人不存在购买芜湖港未挂牌交易股份的行为；经上海立信长江会计师事务所有限公司审计,芜湖港截至2004年12月31日的每股净资产值为3.73元(扣除分红调整因素)。据此,对芜湖港未挂牌交易股份的要约收购价格为3.73元/股。
2、挂牌交易的股票
在签署本报告书前六个月内,收购人不存在买卖芜湖港挂牌交易股份的行为；芜湖港挂牌交易股票在要约收购报告书摘要公告前三十个交易日(2005年10月24日至2005年12月2日)的每日加权平均价格的算术平均值的百分之九十为5.98元。据此,对芜湖港挂牌交易股份的要约收购价格为5.98元/股。
四、收购资金总额及支付方式
如果本次要约收购涉及的股份全部预受要约,所需资金总额为274,620,400元。收购要约期满,港口公司根据实际预受要约的股份数量,将用于支付要约收购的资金及时足额划至上海登记结算分公司账户,并委托金元证券向上海登记结算公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。
五、要约收购期限
本次要约收购的有效期限为芜湖港口有限责任公司发布《要约收购报告书》公告日起的(不含公告当日)三十个自然日,即2006年【2】月【24】日至2006年【2】月【25】日。
在本次要约收购的有效期限内,投资者可以在上海证券交易所网站(http//www.sse.com.cn)上查询截止前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约收购的股份数量。
六、受要约人预受要约的方式和程序
1、受要约人(含国有法人股股东和流通股股东)拟接受要约收购条件的,应在本次要约收购的有效期内,携带本人股东身份证明(或授权委托证明)到其指定的证券交易网点,于交易日的有效时间(9：00-15：00)内办理预受要约收购手续。
2、预受要约应按照收购要约代码进行申报：法人股股东的收购要约代码为6005750101,流通股东收购要约代码为6005750001。
3、由证券交易网点所属的证券公司按照上海登记结算分公司的有关规定,代理申报预受要约的证券账户和股票数量。
4、预受要约的股票数量的确定
投资者所持芜湖港股份被司法冻结的,在司法冻结未解除之前,投资者不得将司法冻结的股份申报预受要约。投资者所持股份为国有法人股的,投资者就该部分股份申报预受要约前,应取得相应国有资产管理部门的批准。投资者在当日有效时间内申报预受要约的股份数量,如果大于或等于其实际持有的未冻结股份数量(该数量为当日交易及非交易过户处理结束后的数量),则有效数量为其实际持有的未冻结股份；如果小于其实际持有的未冻结股份数量,则有效数量为其申报的股份数量。
多次申报的处理：对同一个交易日的同一证券账户、同一收购要约代码进行的多次申报,上海登记结算分公司以收到申报的先后顺序加上申报编号顺序,依次进行处理。
5、上海登记结算分公司受理并确认有效的预受要约股份数量后,对该部分进行临时保管。在临时保管期内,除司法强制扣划以外,该部分股份不得再进行转让。
6、受要约人在其所持有的股份在被解除临时保管前,不变更其指定交易关系。若需要变更或撤消指定交易,必须先撤回该账户所有预受要约,然后在撤回成功的下一工作日(包括下一工作日)撤消指定交易。
7、如果收购人依照《收购办法》规定的程序更改收购要约条件,受要约人已申报的预受要约不再有效,上海登记结算分公司自动解除相应的股份临时保管；如果受要约人拟接受变更后的收购要约,须委托其指定的证券公司于变更收购要约开始日重新申报。
8、如果出现竞争要约,受要约人原已申报的预受要约及相应股份的临时保管继续有效；如果受要约人拟预受竞争要约,须委托其指定的证券公司撤回原预受要约后另行申报。
七、受要约人撤回预受要约的方式和程序
1、已办理预受要约手续的受要约人(含法人股东和流通股东)拟撤回预受要约的,应在要约期满前携带本人股东身份证明(或授权委托证明)到其指定交易的证券交易网点,于有效时间内办理预受要约撤回手续。
2、投资者在预受要约当日可以撤回预受要约股份,投资者撤回临时保管已生效的预受要约股份,上海登记结算分公司在投资者撤回申报的次一交易日解除临时保管,该部分股份可以继续转让。
3、撤回预受要约股份的有效数量的确定
投资者申报撤回预受要约的股份数量,如果大于或等于其已生效的预受要约股份数量,其有效数量为已生效的要约股份；如果小于其已生效的预受要约股份数量,其有效数量为申报的股份数量。
4、由证券交易网点所属的证券公司按照上海登记结算分公司的有关规定,代理申报撤回预受要约的证券帐户和股份数量,经上海登记结算分公司受理并确认后,解除该部分股份的临时保管。
八、要约股份委托人
港口公司已委托金元证券办理要约收购中相关的股份结算、过户登记等事宜。
受要约人委托办理要约收购中相关的股份预受、撤回、结算、过户等事宜的证券公司为受要约人办理开户和指定交易的证券公司设立的证券交易网点。
九、预受要约股份结算程序
在要约收购期满的第一个工作日,港口公司将委托金元证券向上海登记结算分公司申请办理实际预受要约股份数量的确认手续。
在要约收购期满的第二个工作日,港口公司将根据要约收购的结果,委托金元证券将用于要约收购的资金及时足额划拨至上海登记结算分公司指定账户,并向其申请办理预受要约股份的过户及登记结算手续。在要约收购期满后的第三个工作日,在办理完毕预受要约股份的过户登记和资金结算手续后,港口公司将本次要约收购的结果在《上海证券报》上予以公告,并视要约收购的结果实施本公司提出的上市公司上市地位维持方案。
要约收购期满后,港口公司在办理股份转让确认和过户手续时,将根据上海证券交易所和上海登记结算分公司的相关规定支付手续费和印花税。
十、被收购公司上市地位的维持
1、本次要约收购对被收购公司上市地位的影响
依据《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定,股份有限公司上市的基本要求有：持有股票面值1000元以上的股东人数不少于1000人,向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上。芜湖港的非流通股比例为62.06%,已上市流通的社会公众股比例37.94%。本次要约收购期满后,如果预受要约的流通股比例超过12.94%,或者持有股票面值1000元以上的股东人数少于1000人,则芜湖港的股权分布不符合法律规定,其上市地位将受到影响。
2、被收购公司上市地位的维持
《证券法》第九十一条规定,在上市公司收购中,收购人对所持有的被收购上市公司的股票,在收购行为完成后的六个月内不得转让。如果本次要约收购期满,芜湖港的股权分布不符合《中华人民共和国公司法》规定的上市条件,港口公司将根据《中华人民共和国公司法》和证监会证监公司字(2003)16号《关于要约收购涉及的被收购公司股票上市交易条件有关问题的通知》等有关法规规定,在要约期满六个月后的一个月内采取以下措施,使芜湖港股权分布重新符合上市条件：
(1)如果要约收购完成后,港口公司控制、持有的芜湖港的股份占其总股本的75%以下,同时芜湖港仍符合《公司法》第一百五十二条规定的其他上市条件,芜湖港的上市地位不受影响。
(2)如果要约收购完成后,港口公司控制、持有的芜湖港的股份占其总股本的75%-90%,芜湖港将根据《上海证券交易所关于对存在股票终止上市风险的公司加强风险警示等有关问题的通知》向上交所申请“警示存在终止上市风险的特别处理”,并按照本方案的第(4)条实施。在退市风险警示期间,芜湖港股票简称前冠以“*ST”标记,股票报价的日涨跌幅限制为5%。
(3)如果要约收购完成后,港口公司控制、持有的芜湖港的股份超过其总股本的90%,芜湖港将向上交所提出暂停交易的申请,并按照本方案的第(4)条实施。在港口公司控制、持有的芜湖港的股份减少至其总股本的90%以下之前,其他股东有权按照已公告的要约收购条件继续向港口公司出售其所持有的股份。
(4)为保证芜湖港在要约收购完成后仍符合《公司法》第一百五十二条规定的上市条件,收购人将按规定与保荐机构达成合作意向,若要约收购期满后,收购人持有芜湖港的股权超过其股本总额的75%,则在要约收购完成后六个月后的第五个交易日,收购人将其持有的超过芜湖港股本总额75%部分的流通股以大宗交易的方式转让给保荐机构。
港口公司特别提醒芜湖港的全体股东：港口公司未在规定期限内将前述预受要约股份出售方案实施完毕,芜湖港将依法终止上市。
第四节 收购人持股情况及前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
截止本要约收购报告书签署之日：
一、港口公司除通过自身直接持有芜湖港60.81%股份外,未单独或共同持有芜湖港其他已发行股份。
二、除孙海洋先生持有400股、江宜珍持有2000股芜湖港股票外,港口公司的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属未持有、控制芜湖港已发行股份。
三、除江宜珍女士于2005年7月8日以6.98元/股的价格购买2000股芜湖港的股票外,港口公司(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)声明,在提交本报告之日前六个月内没有买卖上市公司芜湖港挂牌交易股票和未挂牌交易股票的行为。
四、港口公司的董事、监事及高级管理人员以及上述人员的直系亲属声明,在提交本报告之日前六个月内没有买卖上市公司芜湖港挂牌交易股票和未挂牌交易股票的行为。
五、港口公司与芜湖港股份有关的交易情况
除港口公司的全部国有股权转让给芜湖飞尚和鑫科材料,导致芜湖港的实际控制人发生变化这一交易行为外,收购人本身并未发生任何与芜湖港股份有关的交易。
第五节 收购资金来源
一、收购资金来源
1、本次要约收购资金未直接或者间接来源于芜湖港及其关联方。
2、本次要约收购资金为自有资金。
3、港口公司已于2005年12月2日将5800万元(不少于收购资金总额20%的履约保证金)存入证券登记结算机构指定的银行专项账户,并办理了冻结手续。
二、收购人声明
港口公司就本次要约收购的履约支付能力声明如下：
港口公司已将5800万元人民币(不少于收购总金额百分之二十)作为履约保证金存放在证券登记结算机构指定的银行账户,港口公司承诺具备履约能力。要约收购期限届满,港口公司将按照金元证券根据上海登记结算分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果,并按照要约条件履行收购要约。
第六节 要约收购完成后的后续计划
目前,港口公司暂无在收购后一年内进行后续调整的计划,包括：
一、本次收购后,没有继续购买上市公司股份的计划。
二、上市公司主营业务不会发生变化,上市公司主营业务也不会出现重大调整。
三、目前尚无对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策。
四、本届董事会任期内无改变上市公司现任董事会或者高级管理人员组成的计划,收购人与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
五、目前对上市公司的组织结构没有作出重大调整的计划,但不排除今后在经营过程中为提高工作效率而作出适当调整。
六、公司目前没有修改上市公司章程的计划。
七、港口公司与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。
八、不存在其他对上市公司有重大影响的计划。
第七节 与被收购公司之间的重大交易
一、港口公司以及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内,与上市公司芜湖港、芜湖港的关联方未发生合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
二、港口公司以及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内,与芜湖港的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、港口公司未计划更换上市公司芜湖港的董事、监事、高级管理人员,尚未计划对上市公司芜湖港董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、港口公司目前未签署或者谈判对上市公司芜湖港有重大影响的合同、默契或者安排。
第八节 专业机构报告
一、参与本次收购的专业机构名称
财务顾问：金元证券有限责任公司
法人代表：郑辉
联系地址：海南省海口市南宝路36号证券大厦四楼
联系人：方向东
电话：010－62204229
收购人律师：北京市国枫律师事务所
地址：北京市阜成门北大街6－9号国际投资大厦C座18楼
联系人：姜瑞明
电话：010－66090088
传真：010－66090016
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系的声明
参与本次收购的专业机构与港口公司、芜湖港以及本次要约收购行为之间不存在任何直接或间接关联关系。
三、收购人所聘请的财务顾问发表的结论性意见
收购人聘请的财务顾问金元证券在其出具的《独立财务顾问报告》中发表以下结论性意见：
本财务顾问认为港口公司为保证本次要约收购义务的履行,已经将不低于收购资金总量20%的人民币现金存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的银行帐户作为履约保证金,并与有关担保公司签署了相关协议采取了相应措施,保证了在本次要约收购期满有足额的资金用于支付全部预受要约股份的价款。港口公司具备履行本次要约收购的现金支付能力。
收购人聘请的财务顾问金元证券在对港口公司的履约能力进一步分析后,在其出具的《补充独立财务顾问报告》中发表以下结论性意见：
本财务顾问认为港口公司为保证本次要约收购义务的履行,已经签署了相关协议并采取了相应措施,保证了在本次要约收购期满有足额的资金用于支付全部预受要约股份的价款,同时针对可能会出现的中国经济技术投资担保有限公司为港口公司支付本次要约收购所需部分资金的情况,港口还制定了切实可行的还款方案。港口公司具备履行本次要约收购的现金支付能力。《补充独立财务顾问报告》并不改变本财务顾问前次所发表的意见结论。
四、收购人所聘请的律师发表的结论性意见
本所律师认为,收购人为本次要约收购所出具的《要约收购报告书》的内容真实、准确、完整,符合《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法律、法规和规范性文件的规定；《要约收购报告书》涉及的要约收购行为需待中国证监会审核无异议后方可施行。
第九节 财务资料
一、芜湖港口有限责任公司最近三年的财务会计报表
1、合并资产负债表
港口公司最近三年财务会计报告均经安徽平泰会计师事务所公司审计,并出具标准无保留意见。
(1)2004年资产负债表
项目 行次 期初数 期末数
流动资产:
货币资金 1 250,340,376.42 254,650,472.47
短期投资 2 10,137,487.90 1,570,000.00
应收票据 3 30,281,600.00 28,360,499.00
应收股利 4
应收利息 5
应收帐款 6 8,393,404.63 10,839,374.52
其他应收款 7 18,224,680.40 22,666,201.16
预付账款 8 334,637.89 283,007.15
应收补贴款 9
存货 10 2,361,343.16 2,755,819.47
待摊费用 11 750.00
一年内到期的长期债券投资 21
内部往来 24
流动资产合计 31 320,074,280.40 321,125,373.77
长期投资:
长期股权投资 32 1,876,910.53 1,296,910.53
长期债权投资 34
合并价差 3,786,662.20 3,313,329.43
长期投资合计 38 5,663,572.73 4,610,239.96
固定资产:
固定资产原价 39 542,960,455.23 537,702,390.68
减:累计折旧 40 223,378,538.47 220,234,604.04
固定资产净值 41 319,581,916.76 317,467,786.64
减：固定资产减值准备 42
固定资产净值 43 319,581,916.73 317,467,786.64
工程物资 44 4,065.20
在建工程 45 12,275,679.90 36,844,066.19
固定资产清理 46 -275,724.80
固定资产合计 50 331,581,871.86 354,315,918.03
无形资产及其他资产:
无形资产 51 104,182,479.78 132,575,631.26
长期待摊费用 52
其他长期资产 53
无形资产及其他资产合计 60 104,182,479.78 132,575,631.26
递延税项：
递延税款借项 61
资产总计 67 761,502,204.77 812,627,163.02
负债及所有者权益(或股东权益)
流动负债:
短期借款 68 10,000,000.00
应付票据 69
应付帐款 70 11,578,471.30 17,524,949.18
预收帐款 71 584,003.62 1,186,176.11
应付工资 72 15,450,734.47 23,809,365.08
应付福利费 73 3,491,260.46 2,871,209.09
应付股利 74
应交税金 75 3,714,563.61 5,207,543.58
其他应交款 80 9,179,125.08 10,050,797.76
其他应付款 81 29,194,009.49 35,866,316.02
预提费用 82 204,730.00 247,487.80
预计负债 83
一年内到期的长期负债 86
90
流动负债合计 100 73,396,898.03 106,763,844.62
长期负债:
长期借款 101 136,102,974.93 133,146,851.61
应付债券 102
长期应付款 103 899,781.94
专项应付款 106 1,011,494.16
其他长期负债 108
长期负债合计 110 137,114,469.09 134,046,633.55
递延税项:
递延税款贷项 111
负债合计 114 210,511,367.12 240,810,478.17
少数股东权益 189,267,796.48 199,693,180.06
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 115 227,594,722.22 227,594,722.22
减：已归还投资 116
实收资本(或股本)净额 117 227,594,722.22 227,594,722.22
资本公积 118 133,189,958.07 133,194,014.01
盈余公积 119 1,943,016.49
其中:法定公益金 120 647,672.16
未确认的投资损失 121 -388,544.41
未分配利润 122 938,360.88 9,780,296.48
所有者权益(或股东权益)合计 361,723,041.17 372,123,504.79
负债及所有者权益(或股东权益)合计 135 761,502,204.77 812,627,163.02
(2)2003年资产负债表
项目 行次 期初数 期末数
流动资产:
货币资金 1 15,353,606.44 244,220,735.45
短期投资 2 11,496,200.00 10,137,487.90
应收票据 3 12,999,051.70 30,281,600.00
应收股利 4
应收利息 5
应收帐款 6 19,745,352.20 8,101,935.93
其他应收款 7 20,841,324.58 19,648,680.40
预付账款 8 340,553.27 330,477.89
应收补贴款 9
存货 10 3,442,248.55 2,359,711.66
待摊费用 11 62,030.62 750.00
一年内到期的长期债券投资 21 -442,312.37
其他流动资产 24
流动资产合计 31 83,838,054.99 315,081,379.23
长期投资:
长期股权投资 32 1,676,910.53 11,316,430.44
长期债权投资 34
合并价差 4,733,327.74
长期投资合计 38 6,410,238.27 11,316,430.44
固定资产:
固定资产原价 39 522,522,556.74 540,883,426.23
减:累计折旧 40 206,612,792.47 223,308,398.34
固定资产净值 41 315,909,764.27 317,575,027.89
减：固定资产减值准备 42
固定资产净值 43 315,909,764.27 317,575,027.89
工程物资 44
在建工程 45 12,183,796.73 5,650,713.78
固定资产清理 46 -817,899.81 -275,724.80
固定资产合计 50 327,275,661.19 322,950,016.87
无形资产及其他资产:
无形资产 51 106,435,313.66 104,397,313.62
长期待摊费用 52 498,971.33
其他长期资产 53
无形资产及其他资产合计 60 106,934,284.99 104,397,313.62
递延税项：
递延税款借项 61
资产总计 67 524,458,239.44 753,745,140.16
负债及所有者权益(或股东权益)
流动负债:
短期借款 68 6,172,218.75
应付票据 69
应付帐款 70 17,665,329.73 11,606,824.80
预收帐款 71 2,923,369.10 584,003.62
应付工资 72 6,342,250.95 15,450,734.47
应付福利费 73 3,364,278.92 3,484,297.62
应付股利 74
应交税金 75 2,314,237.67 3,701,434.57
其他应交款 80 19,857,628.35 9,178,746.25
其他应付款 81 19,384,515.70 28,188,782.93
预提费用 82 1,506,620.00 204,730.00
预计负债 83
一年内到期的长期负债 86 7,500,000.00 90
流动负债合计 100 87,030,449.17 72,399,554.26
长期负债:
长期借款 101 206,552,881.46 135,982,974.93
应付债券 102
长期应付款 103
专项应付款 106 778,644.23 1,011,494.16
其他长期负债 108
长期负债合计 110 207,331,525.69 136,994,469.09
递延税项:
递延税款贷项 111
负债合计 114 294,361,974.86 209,394,023.35
少数股东权益 2,921,792.95 182,166,216.44
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 115 227,594,722.22 227,594,722.22
减：已归还投资 116
实收资本(或股本)净额 117 227,594,722.22 227,594,722.22
资本公积 118 12,116.00 133,189,958.07
盈余公积 119
其中:法定公益金 120
未分配利润 121 -432,366.59 1,400,220.08
所有者权益(或股东权益)合计 122 227,174,471.63 362,184,900.37
负债及所有者权益(或股东权益)合计 135 524,458,239.44 753,745,140.16
(3)2002年资产负债表
项目 行次 期初数 期末数
流动资产:
货币资金 1 13,884,250.84 15,353,606.41
短期投资 2 18,054,742.00 11,496,200.00
应收票据 3 15,281,594.61 12,999,051.70
应收帐款 4 33,426,415.46 19,748,617.04
减:坏帐准备 5 760,334.98
应收帐款净额 6 32,666,080.48 19,748,617.04
预付帐款 7 1,597,121.82 340,553.27
其他应收款 8 17,291,039.64 17,354,220.71
存货 9 3,402,368.16 3,442,248.55
10
待摊费用 11 103,039.35 62,030.62
待处理流动资产净损失 12 39,119.22 -442,312.37
一年内到期的长期债券投资 13
其他流动资产 14
流动资产合计 15 102,319,356.15 80,354,215.93
长期投资:
长期投资 16 4,411,882.68 1,676,910.53
固定资产:
固定资产原价 17 546,176,321.13 535,152,930.89
减:累计折旧 18 143,142,790.61 215,260,316.38
固定资产净值 19 403,033,530.52 319,892,614.51
固定资产清理 20 104,903.47 -817,899.81
在建工程 21 8,581,545.39 12,183,796.73
待处理固定资产净损失 22
固定资产合计 23 411,719,979.38 331,258,511.43
无形及递延资产:
无形资产 24 61,200,400.00 106,435,313.66
递延资产 25 952,199.12 498,971.33
无形及递延资产合计 26 62,152,599.12 106,934,284.99
其他长期资产:
其他长期资产 27
递延税项
递延税款借项 28
资产总计 29 580,603,817.33 520,223,922.91
负债及所有者权益
流动负债:
短期借款 30 6,000,000.00 6,172,218.75
应付票据 31
应付帐款 32 15,162,153.96 17,665,329.73
预收帐款 33 2,803,482.96 2,923,369.10
其他应付款 34 15,381,413.51 17,540,507.90
应付工资 35 4,450,920.19 6,342,250.95
应付福利费 36 2,683,533.47 3,364,278.92
未交税金 37 404,285.58 2,314,237.67
未付利润 38
其他未交款 39 19,774,731.94 19,857,628.35
预提费用 40 1,241,297.67 1,506,620.00
一年内到期的长期负债 41 7,200,000.00 7,500,000.00
其他流动负债 42
流动负债合计 43 75,101,819.28 85,186,441.37
长期负债:
长期借款 44 200,415,327.30 206,552,881.46
应付债券 45
长期应付款 46 19,632,352.97 596,521.29
其他长期负债 47 124,416.19 -1,460,973.13
其中:住房周转金 48
专项应付款 49 124,416.19 -1,460,973.13
长期负债合计 50 220,172,096.46 205,688,429.62
递延税项:
递延税款贷项 51
负债合计 52 295,273,915.74 290,874,870.99
所有者权益:
实收资本 53 202,418,567.61 227,594,722.22
资本公积 54 135,212,796.13 12,116.00
盈余公积 55 7,787,239.05
其中:公益金 56 2,595,746.35
未分配利润 57 -52,301,462.15 -8,966,818.30
少数股东权益: 58 2,921,792.95
所有者权益与少数股东权益合计: 59 285,319,901.59 229,349,051.92
负债及所有者权益合计 60 580,603,817.33 520,223,922.91
2、合并利润及利润分配表
(1)2004年利润表
项目 行次 本月数 本年累计数
一、主营业务收入 1 178,615,377.29
减:主营业务成本 4 84,820,560.41
主营业务税金及附加 5 6,146,648.56
二、主营业务利润(亏损以“-”号填列) 10 87,648,168.32
加:其他业务利润(亏损以“-”号填列) 11 1,468,675.78
减:营业费用 14
管理费用 15 46,261,180.53
财务费用 16 382,326.41
三、营业利润(亏损以“-”号填列) 18 42,473,337.16
加:投资收益(损失以“-”号填列) 19 -491,015.68
补贴收入 22
营业外收入 23 778,247.14
减:营业外支出 25 7,834,571.26
加:以前年度损益调整(如调减则用"-"表示) 26
四、利润总额(亏损总额以"-"号表示) 27 34,925,997.36
减:所得税 28 7,385,151.66
少数股东损益 17,144,438.02
加:未确认的投资损失 388,544.41
五、净利润(净亏损以“-”号填列) 30 10,784,952.09
(2)2003年利润表
项目 行次 本月数 本年累计数
一、主营业务收入 1 139,327,371.21
减:主营业务成本 4 68,476,991.95
主营业务税金及附加 5 4,816,292.12
二、主营业务利润(亏损以“-”号填列) 10 66,034,087.14
加:其他业务利润(亏损以“-”号填列) 11 1,443,237.34
减:营业费用 14
管理费用 15 42,883,100.17
财务费用 16 136,764.37
三、营业利润(亏损以“-”号填列) 18 24,457,459.94
加:投资收益(损失以“-”号填列) 19 -317,142.29
补贴收入 22
营业外收入 23 170,038.14
减:营业外支出 25 1,824,614.11
加:以前年度损益调整(如调减则用"-"表示) 26 2,862,559.97
四、利润总额(亏损总额以"-"号表示) 27 25,348,301.65
减:所得税 28 12,500,889.71
少数股东损益 11,014,825.27
五、净利润(净亏损以“-”号填列) 30 1,832,586.67
(3)2002年利润表
项目 行次 本年实际数
一、汇编企业户数 1
其中:盈利企业户数 2
亏损企业户数 3
二、主营业务收入(或营运,销售收入) 4 120,817,989.48
减:营业成本(或营运,销售成本) 5 69,656,614.92
营运(销售)及其他费用 6
营业税金及附加(或营运,销售税金) 7 4,136,146.14
三、主营业务利润 8 47,025,228.42
加:其他业务利润(或其他销售利润) 9 -504,595.36
减:管理费用 10 26,951,823.28
财务费用 11 5,712,723.41
四、营业利润 12 13,856,086.37
加:投资收益 13 -1,000,000.00
补贴收入 14
其中: 补贴前亏损企业补贴收入 15
营业外收入 16 241,715.17
减:营业外支出 17 2,772,815.50
加:以前年度损益调整(如调减则用"-"表示) 18 -169,976.19
五、利润总额(亏损以"-"号表示) 19 10,155,009.85
其中:亏损企业亏损总额 20
减:所得税 21 7,047,577.49
少数股东收益 22 521,493.91
六、净利润 23 2,585,938.45
七、营业外收入 24
1.处理固定资产净收益 25
2.固定资产盘盈 26
3.教育费附加返还款 27
4.罚款收入 28
5.清产核资转销的贷款 29
6.其他收入 30
八、营业外支出 31
1.处理固定资产净损失 32
2.固定资产盘亏 33
3.非常损失 34
4.赔偿金,违约金及罚款支出 35
5.捐赠支出 36
6.处理产成品损失 37
7.公安经费 38
8.海事法院经费 39
9.职工子弟学校和技工学校经费 40
10.其他支出 41
3、合并现金流量表
(1)2004年现金流量表
项目 行次 金额
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 1 174,294,961.51
收到的税费返还 3 3,689.00
收到的其他与经营活动有关的现金 8 37,857,625.84
现金流入小计 9 212,156,276.35
购买商品、接受劳务支付的现金 41,116,596.66
支付给职工以及为职工支付的现金 12 49,359,372.83
支付的各项税费 13 13,804,011.56
支付的其他与经营活动有关的现金 18 37,255,809.72
现金流出小计 20 141,535,790.77
经营活动产生的现金流量净额 21 70,620,485.58
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 22 11,891,433.25
取得投资收益所收到的现金 23 55,038.97
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额 25 703,817.40
收到的其他与投资活动有关的现金 28
现金流入小计 29 12,650,289.62
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 30 77,546,765.57
投资所支付的现金 31 23,870,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金 35
现金流出小计 36 101,416,765.57
投资活动产生的现金流量净额 37 -88,766,475.95
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 38 20,750,000.00
借款所收到的现金 40
收到的其他与筹资活动有关的现金 43 22,000,000.00
现金流入小计 44 42,750,000.00
偿还债务所支付的现金 45 12,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 46 7,815,235.15
支付的其他与筹资活动有关的现金 52 478,544.44
现金流出小计 53 20,293,779.59
筹资活动产生的现金流量净值 54 22,456,220.41
四、汇率变动对现金的影响 55 -133.99
五、现金及现金等价物净增加额 56 4,310,096.05
补充资料
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 10,784,952.09
加:少数股东权益 57 17,144,438.02
减：未确认的投资损失 388,544.41
加:计提的资产减值准备 313,340.14
固定资产折旧 58 19,637,932.28
无形资产摊销 59 2,484,388.52
长期待摊费用摊销 60 30,000.00
待摊费用减少(减：增加) 61 750.00
预提费用增加(减：减少) 64 42,757.80
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) 65 432,445.05
固定资产报废损失 66 3,307,437.34
财务费用 67 1,720,414.76
投资损失(减：收益) 68 491,015.68
递延资产贷项(减：借项) 69
存货的减少(减：增加) 70 -394,476.31
经营性应收项目的减少(减：增加) 71 -5,175,061.69
经营性应付项目的增加(减：减少) 72 23,879,747.12
其他 73 -3,691,050.81
经营活动产生的现金流量净额 74 70,620,485.58
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 75
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券 76
融资租入固定资产 77
3.现金及现金等价物净增加情况: 78
货币资金的期末余额 254,650,472.47
减:货币资金的期初余额 79 250,340,376.42
加:现金等价物的期末余额 80
减:现金等价物的期初余额 81
现金及现金等价物净增加额 82
83 4,310,096.05
(2)2003年现金流量表
项目 行次 金额
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 1 118,191,532.97
收到的税费返还 3
收到的其他与经营活动有关的现金 8 31,178,126.82
现金流入小计 9 149,369,659.79
购买商品、接受劳务支付的现金 30,084,364.82
支付给职工以及为职工支付的现金 12 46,490,013.98
支付的各项税费 13 17,608,649.26
支付的其他与经营活动有关的现金 18 18,912,397.83
现金流出小计 20 113,095,425.59
经营活动产生的现金流量净额 21 36,274,234.20
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 22
取得投资收益所收到的现金 23
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额 25 442,482.93
收到的其他与投资活动有关的现金 28
现金流入小计 29 442,482.93
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 30 32,003,777.89
投资所支付的现金 31 5,165,368.23
支付的其他与投资活动有关的现金 35
现金流出小计 36 37,169,146.12
投资活动产生的现金流量净额 37 -36,726,663.19
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 38 306,926,900.00
借款所收到的现金 40
收到的其他与筹资活动有关的现金 43 13,000,000.00
现金流入小计 44 319,926,900.00
偿还债务所支付的现金 45 71,400,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 46 2,430,648.60
支付的其他与筹资活动有关的现金 52 16,776,693.40
现金流出小计 53 90,607,342.00
筹资活动产生的现金流量净值 54 229,319,558.00
四、汇率变动对现金的影响 55
五、现金及现金等价物净增加额 56 228,867,129.01
补充资料
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 57 1,832,586.67
加:少数股东权益 11,014,825.27
加:计提的资产减值准备 58 1,175,995.73
固定资产折旧 59 17,756,002.24
无形资产摊销 60 2,038,000.04
长期待摊费用摊销 61 498,971.33
待摊费用减少(减：增加) 64 61,280.62
预提费用增加(减：减少) 65 -1,301,890.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) 66 1,076,142.36
固定资产报废损失 67 40,000.00
财务费用 68 1,427,615.80
投资损失(减：收益) 69 535,775.23
递延资产贷项(减：借项) 70
存货的减少(减：增加) 71 1,082,536.89
经营性应收项目的减少(减：增加) 72 4,196,076.79
经营性应付项目的增加(减：减少) 73 343,213.84
其他 74 -5,502,898.61
经营活动产生的现金流量净额 75 36,274,234.20
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本 76
一年内到期的可转换公司债券 77
融资租入固定资产 78
3.现金及现金等价物净增加情况:
货币资金的期末余额 79 244,220,735.45
减:货币资金的期初余额 80 15,353,606.44
加:现金等价物的期末余额 81
减:现金等价物的期初余额 82
现金及现金等价物净增加额 83 228,867,129.01
二、芜湖港口有限责任公司2004年审计报告
(一)审计意见的主要内容
审 计 报 告
平泰会审字[2005]063号
芜湖港口有限责任公司董事会：
我们审计了后附的芜湖港口有限责任公司(以下简称港口公司)2004年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2004年度的利润表和合并利润表以及现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是港口公司管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定,在重大方面公允反映了港口公司2004年12月31日的财务状况以及2004年度的经营成果和现金流量。
安徽平泰会计师事务所 主 任 会 计 师：
中国注册会计师：
中国?安徽 芜湖 二○○五年二月二日
(二)二○○四年度合并会计报表附注
一、基本情况
芜湖港口有限责任公司(以下简称本公司)成立于2002年9月,法定住所位于芜湖市滨江北路32号,注册资金23278万元,经济性质为国有独资,持有企业法人营业执照3402001102517号,法定代表人：李非列。
本公司经营范围为：货物装卸、仓储(危险品除外)、中转服务,港口机械设备和船舶修理、安装(取得许可证后方可经营)、租赁,配件加工、制造,集装箱拆洗装修,旅客运输,货物运输。
二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
1、执行的会计制度
本公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》、《合并会计报表暂行规定》及其他有关法规、制度和规定；本公司的控股子公司芜湖港储运股份有限公司(以下简称储运股份,系上市公司)、芜湖申芜港联国际物流有限公司、芜湖皖东轮驳运输有限责任公司、芜湖天元投资管理有限公司、芜湖港鸠船务代理有限责任公司、芜湖港货物运输代理公司、芜湖荻新船务代理有限责任公司、芜湖荻新货物运输代理有限责任公司、芜湖华港船务有限公司、芜湖港口旅行社等与本公司执行的会计制度一致。
2、会计年度
自公历一月一日起至十二月三十一日止。
3、记账本位币
以人民币为记账本位币。
4、记账基础和计价原则
以权责发生制原则为记账基础,以历史成本为计价原则。
5、现金等价物的确定
凡同时具备期限短(从购买日起,三个月到期)、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资,确认为现金等价物。本公司对短期投资中的股票投资不确定为现金等价物。
6、坏帐核算方法
⑴本公司对坏帐采用备抵法,按期末应收款项余额的5‰计提坏帐准备,坏帐损失发生时,冲销已计提的坏帐准备；本公司子公司港储股份及其他控股子公司坏帐损失的核算也采用备抵法,坏帐损失发生时,冲销已计提的坏帐准备,坏帐准备按账龄分析法分析计提,计提比例如下：
项目 计提依据 计提比例
1年以下 应收款项期末余额 5%
1-2年(含2年) 应收款项期末余额 10%
2-3年(含3年) 应收款项期末余额 20%
3年以上 应收款项期末余额 100%
⑵坏帐的确认标准：因债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后,仍然不能收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务超过三年确实不能收回,经董事会批准转销的应收款项。
7、存货核算方法
⑴本公司子公司港储股份及其控股子公司：存货采用实际成本核算,低值易耗品采用一次摊销法。中期末、年末,对存货进行全面清查后,对存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
⑵本公司及其他子公司：材料购入时按实际成本计价,发出时按加权平均法,低值易耗品采用一次摊销法。
8、短期投资核算办法
短期投资在取得时以原始投资成本计价,持有期间收到短期投资的现金股利或利息不确认为收益,冲减短期投资账面价值；处置短期投资时,短期投资的账面价值按与实际收到的价款的差额作为当期投资收益。
9、长期投资核算方法
本公司持有的长期投资为长期股权投资。
⑴长期股权投资的计价：按取得时初始投资成本计价。
⑵长期股权投资收益确认方法：
港储股份：对于长期股权投资,若对投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的按成本法核算,若本公司持有被投资单位有表决权资本总额20%或20%以上,或虽投资不足20%,但有重大影响的,采用权益核算。采用权益法核算的,以取得被投资单位股权后发生的净损益为基础。
本公司和其他子公司：对于长期股权投资,若对投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的按成本法核算,若本公司持有被投资单位有表决权资本总额50%或50%以上,或虽投资不足50%,但有重大影响的,采用权益法核算。采用权益法核算的,以取得被投资单位股权后发生的净损益为基础。
10、固定资产核算办法
⑴固定资产标准为：使用年限一年以上的房屋、建筑物、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等；不属于生产、经营主要设备的物品,单位价值在2000元以上,并且使用年限超过两年的资产。
⑵固定资产的计价
评估入帐的固定资产按评估确认的价值入帐,其他均按实际成本计价。
⑶固定资产折旧采用平均年限法分类计提。根据固定资产类别、估计使用年限和预计净残值确定折旧率,具体如下：
项目 预计使用年限(年) 年折旧率(％) 预计残值率(％)
房屋及建筑物 25-50年 3.80-1.90 5
船舶 18-50年 5.28-1.90 5
机器设备 8-18年 11.88-5.28 5
运输设备 8-12年 11.88-7.92 5
其他设备 4-12年 23.75－7.92 5
11、递延资产摊销方法
①开办费转销方法：在开始生产经营的当月一次计入损益；
②其他长期待摊费用摊销方法：在受益期内平均摊销。
12、收入确认原则
商品销售：在公司已将商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购买方、公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权、与交易相关的经济利益能够流入企业且相关的收入和成本能可靠地计量时,确认销售收入的实现。
提供劳务：在同一年度内开始并完成的劳务,在完成劳务时确认收入。劳务的开始或完成分属不同的会计年度,在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。
13、所得税的会计处理方法
本公司所得税的会计处理采用应付税款法。
14、合并会计报表的编制方法
本公司的合并报表是以母公司和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依据,按财政部《合并会计报表暂行规定》合并会计报表各项目数额,对相互间重大交易和资金往来等相关项目抵销后编制而成。母公司和子公司的主要会计政策一致。
纳入合并范围的子公司如下：
⑴芜湖港储运股份有限公司
公司性质：股份有限公司
控股比例：60.81％
注册资本：11860万元人民币
法定代表人：孙新华
经营范围：货物装卸、仓储、中转服务、国际集装箱装卸、物流配送等。
⑵芜湖皖东轮驳运输有限责任公司
公司性质：有限责任公司(国有独资)
控股比例：100％
注册资本：1100万元人民币
法定代表人：周全松
经营范围：港口综合服务、客货物运输、驳船拖带。
⑶芜湖申芜港联国际物流有限公司
公司性质：有限责任公司
控股比例：本公司及本公司控股的子公司储运股份共同拥有其50%的股份,该公司的董事长由本公司委派。
注册资本：1500万元人民币
法定代表人：方世玉
经营范围：承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务,包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务；物流配送,仓储咨询服务,集装箱修箱、洗箱服务。
⑷芜湖天元投资管理有限公司
公司性质：有限责任公司(非国有独资)
控股比例：本公司及控股子公司港储股份共同拥有其100%的股份。
注册资本：1000万元人民币
法定代表人：郭平正
经营范围：投资管理、投资分析、咨询、策划及顾问；一般商品贸易(涉及专项许可的凭批准证书经营)。
⑸芜湖港货物运输代理公司
公司性质：国有企业
控股比例：100%
注册资本：30万元人民币
法定代表人：程如意
经营范围：水路货物运输代理业务,代办物资中转,运输延伸服务,运输咨询服务。
⑹芜湖港鸠船务代理有限责任公司
公司性质：有限责任公司(国有独资)
控股比例：100%
注册资本：36万元人民币
法定代表人：周歧伟
经营范围：船务代理业务
⑺芜湖华港船务有限公司
公司性质：有限责任公司
控股比例：本公司控股子公司芜湖港货物运输代理公司和芜湖港鸠船务代理有限责任公司(均已并入本公司报表)共同拥有其50%的股份,该公司董事长及主要管理人员由本公司委派。
注册资本：50万元人民币
法定代表人：方世玉
经营范围：芜湖市区船舶代理和水路货物运输代理业务。
⑻芜湖荻新船务代理有限责任公司
公司性质：有限责任公司(国有独资)
控股比例：100%
注册资本：21.78万元人民币
法定代表人：徐国绪
经营范围：国内船舶动输代理业务。
⑼芜湖荻新货物运输代理有限责任公司
公司性质：有限责任公司(国有独资)
控股比例：100%
注册资本：31.78万元人民币
法定代表人：徐国绪
经营范围：荻港镇、新港镇辖区水路货物运输代理业务。
⑽芜湖市港口旅行社
企业性质：国有企业
控股比例：100%
注册资本：30万元人民币
法定代表人：郭恒凤
经营范围：国内旅游、旅游商品销售。
三、税项
纳入合并会计报表的各公司适用的主要税种及税率列示如下：
1、营业税：
交通运输业计征3%,其他计征5%。
2、城建税、教育费附加及地方教育费附加：
分别按应纳营业税额的7%、3%和1%计缴。
3、所得税：
税率33%(华港船务因系本年度新成立的服务型企业,吸纳下岗失业人员超过30%,本年度企业所得税免征)。
四、合并会计报表主要项目注释
1、货币资金：期末余额为254650472.47元,其中：港储股份205526836.06元,本公司及其他子公司49123636.41元,分类如下：
项目 期末数
现金 98508.60
银行存款 48851541.04
其他货币资金 173586.77
合计 49123636.41
2、短期投资：期末数1570000元,其中：委托贷款1000000元,拆借款项570000元。
3、应收票据：期末数28360499元,系银行承兑汇票。
4、应收帐款：
账龄 期末数 比例(％)
1年以内 2298409.79 20.94
1-2年 399.00
港储股份应收帐款余额 8678569.81 79.06
合计 10977378.60 100.00
5、坏帐准备：本公司及子公司期初余额110293.30元,本年计提27710.78元,期末余额138004.08元。
6、预付帐款：
账龄 期末数 比例(％)
1年以内 70244.88 24.82
港储股份预付款 212762.27 75.18
合计 283007.15 100.00
7、其他应收款：
账龄 期末数 比例(％)
1年以内 19928873.75 87.93
1-2年 539228.45 2.38
2-3年 968608.15 4.27
3年以上 25111.07 0.11
港储股份应收款 1204379.74 5.31
合计 22666201.16 100.00
8、存货：
项目 期末数
原材料 338228.62
港储股份存货 2417590.85
合计 2755819.47
9、长期投资：均为长期股权投资,期末余额为1296910.53元。
项目 投资额 投资比例(％)
安和保险代理有限公司 200000.00 6.67
芜湖外轮代理公司 585079.20 40.00
皖华国际集装箱有限公司 511831.33 43.80
合计 1296910.53
10、固定资产及折旧：
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
固定资产原值合计 542960455.23 23340184.01 28598248.56 537702390.68
房屋及建筑物 175775531.73 819319.65 11096762.56 165498088.82
机械设备 38563166.09 4659810.80 16907718.00 26315258.89
运输设备 5481422.00 1300074.00 593768.00 6187728.00
船舶 31473790.10 190420.00 31664210.10
港储股份数 291666545.31 16370559.56 308037104.87
累计折旧
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
累计折旧合计 223378538.47 17156188.78 20300123.21 220234604.04
房屋及建筑物 80284457.02 4490390.43 5841660.90 78933186.55
机械设备 28734902.81 2104038.53 14214268.05 16624673.29
运输设备 2194665.91 604239.75 244194.26 2554711.40
船舶 17171208.42 1077839.62 18249048.04
港储股份 94993304.31 8879680.45 103872984.76
固定资产净值 319581916.76 317467786.64
11、在建工程：期末数36844066.19元,其中：
港储股份 30699180.67元
申芜联港办公楼及附属设施工程 5066114.38元
港口公司滚装码头工程 105446.00元
港龙宾馆装修工程 151000.00元
电力公司15-16号码头电气安装工程 769795.41元
其他零星工程 52529.73元
12、无形资产：期末数132575631.26元,其中：
港口公司土地使用权未摊销余额 101631929.32元
申芜港联财务软件未摊销余额 22050.00元
港储股份 30921651.94元
合计 132575631.26元
13、短期借款：期末余额1000万元。
贷款主体 贷款银行 贷款金额 贷款类型
本公司 市交行 1000万元 抵押贷款
14、应付帐款、预收帐款和其他应付款：
⑴应付帐款 17524949.18元
⑵预收帐款 1186176.11元
⑶其他应付款 35866316.02元.
15、应交税金：期末数5207543.58元,其中：港储股份5071374.84元；本公司及其余子公司136168.74元,分别为：
税种 期末数
营业税 109213.70
城建税 11760.40
房产税 3962.40
车船使用税 6300.00
其他 4932.24
合计 136168.74
16、其他应交款：期末数10050797.76元,其中：港储股份19658.86元,本公司及其他子公司10031138.90,分别为：
项目 期末数
港口建设费 9408323.25
运管费 51548.63
港务管理缴拨款 569577.46
其他 1689.56
合计 10031138.90
17、长期借款：期末数133146851.61元,其中：国家专业投资公司103153005.99元,国家开发银行15776967.15元,建行统贷14125211.68元,市工行房贷部91666.79元。
18、专项应付款：期末数899781.94元,系港建费拨款结余。
19、少数股东权益：期末数199693180.06,其中：港储股份少数股东权益192117415.88元,申芜港联公司少数股东权益6049764.64元,华港船务少数股东权益1525999.54元。
20、实收资本：
投入单位名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数
芜湖市财政局 227594722.22 227594722.22
合计 227594722.22 227594722.22
21、资本公积：
项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数
捐赠 28846.80 4055.94 32902.74
股本溢价 133161111.27 133161111.27
合计 133189958.07 4055.94 133194014.01
22、未确认的投资损失：期末数388544.41元,系期末皖东轮驳运输公司累计亏损超过注册资本数,该公司注册资本为1100万元,累计亏损为1138.85万元。
23、未分配利润：
项目 金额
调整前期初未分配利润 1400220.08
调增期初未分配利润 -461859.20
调整后期初未分配利润 938360.88
加：本期实现净利润 10784952.09
减：本期计提法定公积金 1295344.33
本期计提公益金 647672.16
期末余额 9780296.48
注：调整期初未分配利润-461859.20元,系由于：本年将申芜港联公司列入合并范围(本公司本部投资占其10.20%的股份部分),调增期初未分配利润-81277.67元；调整上年度少提借款利息、税金、少摊土地使用权等,调增期初未分配利润-380581.53元。
24、主营业务收入：本年度发生额178615377.29元,其中：港储股份149320127.38元,本公司及其他子公司29295249.91元,分类如下：
类别 金额
装卸收入 7517126.12
代理收入 6212375.30
理货收入 1646913.43
运输收入 9540105.09
堆存收入 231982.38
综合作业费收入 2482206.64
其他收入 1664540.95
合计 29295249.91
25、其他业务利润：本年发生额1468675.78元,其中：港储股份204702.61元,本公司及其他子公司1263973.17元,分类如下：
类别 金额
房租收入 653992.50
其他综合服务利润 609980.67
合计 1263973.17
26、投资收益：本年发生额为-491015.68元,其中：拆借资金利息收入65872.30元,股票投资收益-556887.98元。
27、管理费用：本年发生额46261180.53元,其中：港储股份30266024.90元；本公司及其他子公司15995155.63元,分类如下：
类别 金额
工资及附加费 7059986.67
折旧费 1489344.79
业务招待费 283269.09
无形及递延资产摊销 2214883.84
劳动保险费 838176.37
其他 4109494.87
合计 14995155.63
28、营业外收入和营业外支出：
⑴营业外收入：
类别 金额
处置固定资产净收益 756287.14
港储股份 21960.00
合计 778247.14
⑵营业外支出：本年发生额合计7834571.26元,其中：港储股份1235968.09元；本公司及其他子公司6598603.17元,分类如下：
类别 金额
处置固定资产净损失 3307437.34
公安经费 3283225.83
其他 7940.00
合计 6598603.17
五、或有事项
截止2004年12月31日本公司无需要披露的重大或有事项。
六、承诺事项
截止2004年12月31日本公司未发生影响会计报表阅读和理解的重要承诺事项。
七、资产负债表日后非调整事项
本公司投资的子公司芜湖皖华国际集装箱运输服务有限公司于2004年10月18日宣告进行清算,本公司的原始投资额为51.18万元,拥有其43.8%的股份,该公司已于2005年元月18日清算结束,本公司分回的剩余资产为1.5万元,投资损失约为49.68万元,该事项本公司将在2005年度会计报告中反映。
八、重要事项说明
本公司出资人拟将其持有的100%国有股权转让给芜湖市飞尚实业发展有限责任公司及其关联方,现正在完善转让的有关手续。
九、关联交易事项说明
本年度本公司与港储股份间的关联交易额为2155000元,系港储股份租用本公司的土地所付的租金,编制合并会计报表时已抵销关联交易相关的收入、成本。
三、芜湖港口有限责任公司2005年9月30日财务报表
1、资产负债表
项目 行次 期初数 期末数
流动资产:
货币资金 1 254,650,472.47 255,867,468.51
短期投资 2 1,570,000.00 1,570,000.00
应收票据 3 28,360,499.00 30,955,389.29
应收股利 4
应收利息 5
应收帐款 6 10,839,374.52 18,465,595.82
其他应收款 7 22,666,201.16 35,415,370.87
预付账款 8 283,007.15 505,837.60
应收补贴款 9
存货 10 2,755,819.47 3,222,781.01
待摊费用 11 11,241.24
一年内到期的长期债券投资 21
内部往来 24 63,428.80
流动资产合计 31 321,125,373.77 346,077,113.14
长期投资:
长期股权投资 32 1,296,910.53 6,814,237.23
长期债权投资 34
合并价差 3,313,329.43
长期投资合计 38 4,610,239.96 6,814,237.23
固定资产:
固定资产原价 39 537,702,390.68 520,778,978.11
减:累计折旧 40 220,234,604.04 221,176,891.06
固定资产净值 41 317,467,786.64 299,602,087.05
减：固定资产减值准备 42
固定资产净值 43 317,467,786.64 299,602,087.05
工程物资 44 4,065.20
在建工程 45 36,844,066.19 39,788,769.81
固定资产清理 46 22,242,481.96
固定资产合计 50 354,315,918.03 361,633,338.82
无形资产及其他资产:
无形资产 51 132,575,631.26 130,763,998.37
长期待摊费用 52
其他长期资产 53
无形资产及其他资产合计 60 132,575,631.26 130,763,998.37
递延税项：
递延税款借项 61
资产总计 67 812,627,163.02 845,288,687.56
流动负债:
短期借款 68 10,000,000.00 10,500,000.00
应付票据 69
应付帐款 70 17,524,949.18 10,693,348.78
预收帐款 71 1,186,176.11 682,851.81
应付工资 72 23,809,365.08 21,665,869.48
应付福利费 73 2,871,209.09 3,003,103.86
应付股利 74
应交税金 75 5,207,543.58 5,353,153.65
其他应交款 80 10,050,797.76 10,871,503.59
其他应付款 81 35,866,316.02 70,536,217.14
预提费用 82 247,487.80 2,997,595.70
预计负债 83
一年内到期的长期负债 86
90
流动负债合计 100 106,763,844.62 136,303,644.01
长期负债:
长期借款 101 133,146,851.61 125,078,217.67
应付债券 102
长期应付款 103 899,781.94 899,781.94
专项应付款 106
其他长期负债 108
长期负债合计 110 134,046,633.55 125,977,999.61
递延税项:
递延税款贷项 111
负债合计 114 240,810,478.17 262,281,643.62
少数股东权益 199,693,180.06 194,083,497.80
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 115 227,594,722.22 232,780,000.00
减：已归还投资 116
实收资本(或股本)净额 117 227,594,722.22 232,780,000.00
资本公积 118 133,194,014.01 133,122,288.13
盈余公积 119 1,943,016.49 1,943,016.49
其中:法定公益金 120 647,672.16 647,672.16
未确认的投资损失 -388,544.41 -388,544.41
未分配利润 121 9,780,296.48 21,466,786.43
所有者权益(或股东权益)合计 122 372,123,504.79 388,923,546.64
负债及所有者权益(或股东权益)合计 135 812,627,163.02 845,288,687.56
2、利润表
项目 行次 上年同期数 本年累计数
一、主营业务收入 1 136,302,022.56
减:主营业务成本 4 58,489,703.59
主营业务税金及附加 5 4,631,879.98
二、主营业务利润(亏损以“-”号填列) 10 73,180,438.99
加:其他业务利润(亏损以“-”号填列) 11 1,701,527.90
减:营业费用 14
管理费用 15 35,365,784.20
财务费用 16 -88,580.70
三、营业利润(亏损以“-”号填列) 18 39,604,763.39
加:投资收益(损失以“-”号填列) 19 852,469.74
补贴收入 22
营业外收入 23 82,282.43
减:营业外支出 25 933,589.91
加:以前年度损益调整(如调减则用"-"表示) 26
四、利润总额(亏损总额以"-"号表示) 27 39,605,925.65
减:所得税 28 16,354,762.03
少数股东损益 12,982,053.24
五、净利润(净亏损以“-”号填列) 30 10,269,110.38
3、现金流量表
项目 行次 金额
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 1 123,459,155.31
收到的税费返还 3
收到的其他与经营活动有关的现金 8 52,716,872.99
现金流入小计 9 176,176,028.30
购买商品、接受劳务支付的现金 28,114,296.77
支付给职工以及为职工支付的现金 12 38,555,990.28
支付的各项税费 13 22,143,957.65
支付的其他与经营活动有关的现金 18 62,212,453.32
现金流出小计 20 151,026,698.02
经营活动产生的现金流量净额 21 25,149,330.28
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 22 119,733.42
取得投资收益所收到的现金 23 913,839.68
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额 25 19,980,358.97
收到的其他与投资活动有关的现金 28
现金流入小计 29 21,013,932.07
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 30 23,492,446.20
投资所支付的现金 31
支付的其他与投资活动有关的现金 35
现金流出小计 36 23,492,446.20
投资活动产生的现金流量净额 37 -2,478,514.13
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 38
借款所收到的现金 40 20,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 43
现金流入小计 44 20,000,000.00
偿还债务所支付的现金 45 20,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 46 19,355,090.10
支付的其他与筹资活动有关的现金 52 2,098,346.03
现金流出小计 53 41,453,436.13
筹资活动产生的现金流量净值 54 -21,453,436.13
四、汇率变动对现金的影响 55 -383.98
五、现金及现金等价物净增加额 56 1,216,996.04
补充资料
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 57 10,269,110.38
加:少数股东权益 12,982,053.24
加:计提的资产减值准备 58 228,008.56
固定资产折旧 59 14,170,034.38
无形资产摊销 60 2,015,247.29
长期待摊费用摊销 61
待摊费用减少(减：增加) 64 -11,241.24
预提费用增加(减：减少) 65 2,726,141.90
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) 66 932,489.91
固定资产报废损失 67 -62,882.43
财务费用 68 20,119.90
投资损失(减：收益) 69 12,326.26
递延资产贷项(减：借项) 70
存货的减少(减：增加) 71 -112,716.28
经营性应收项目的减少(减：增加) 72 -45,037,180.84
经营性应付项目的增加(减：减少) 73 29,076,709.84
其他 74 -2,058,890.59
经营活动产生的现金流量净额 75 25,149,330.28
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本 76
一年内到期的可转换公司债券 77
融资租入固定资产 78
3.现金及现金等价物净增加情况:
货币资金的期末余额 79 255,867,468.51
减:货币资金的期初余额 80 254,650,472.47
加:现金等价物的期末余额 81
减:现金等价物的期初余额 82
现金及现金等价物净增加额 83 1,216,996.04
第十节 其他重大事项
除本报告书前文已披露的有关本次要约收购的信息外,收购人郑重说明：
1、截止签署本报告之日,港口公司的实际控制人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动,也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实；
2、港口公司无为避免对本报告内容产生误解而必须披露的其他信息；
3、港口公司不存在任何其他对被收购公司股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息；
收购人声明
本人(以及本人所代表的机构)已经采取审慎合理的措施,对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查,报告内容真实、准确、完整,并对此承担个别和连带的法律责任。
收购人(盖章)_____________________
授权代表人：_____________________
二○○五年十二月三十日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务,经过审慎调查,本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约,并对此承担相应的法律责任。
财务顾问(盖章)_____________________
法定代表人：_____________________
二○○五年十二月三十日
律师声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对要约收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。
律师事务所(盖章)_____________________
签字律师：_____________________
____________________
二○○五年十二月三十 日
第十一节 备查文件
一、备查文件目录
1. 北京市国枫律师事务所出具的《法律意见书》
2. 金元证券出具的《独立财务顾问报告书》
3. 芜湖港口有限责任公司的工商营业执照和税务登记证
4. 芜湖港口有限责任公司的董事、监事、高级管理人员及其上述人员直系亲属的名单及身份证明文件
5. 要约收购授权书
6. 芜湖港口有限责任公司董事会决议
7. 芜湖港口有限责任公司经审计的2002年、2003年、2004年审计报告、2005年6月30日财务报表
8. 要约收购报告书摘要公告日前六个月内,收购人、收购人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属,本次收购聘请的财务顾问和律师事务所及其相关人员持有或买卖芜湖港股票的相关证明
9. 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的保证金代保管证明
10. 《芜湖港口有限责任公司股权转让协议》
11. 芜湖港口有限责任公司与金元证券签署的包销协议
12. 中国经济技术投资担保公司出具的要约收购履约担保承诺
13. 国资委关于芜湖港国有股权性质变更的批复文件
二、备置地点
上述备查文件备置于芜湖港董秘办公室：
通讯地址：安徽省芜湖市经济技术开发区朱家桥外贸码头
联系电话：0553-5840528
传真：0553-5840510 |
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