本公司及董事会全体成员(在此发表异议声明的除外)保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、预计全年日常关联交易的基本情况

    关联交易类别           按产品或劳务等进一步划分                             关联人               预计2006年总金额            占同类交易的比例   2005年的总金额
    采购原材料                   铝合金门窗、塑钢窗   南京栖霞建设集团物资供销有限公司     不超过3100万元   总计不超过3950万元            约5.5％         2931万元
    涂料、外墙保温材料等   南京住宅产业产品展销中心                      不超过850万元
    接受关联人提供的劳务                   工程监理           南京东方建设监理有限公司      不超过650万元                                  约55％          360万元

    二、关联方介绍和关联关系

    1、关联关系

    南京栖霞建设集团有限公司为本公司的控股股东,持有公司股份9051.216万股,占公司总股本的43.1％。

    南京栖霞建设集团物资供销有限公司为南京栖霞建设集团有限公司的控股子公司,南京栖霞建设集团有限公司持有其90.91％的股权。本公司副总裁兼总工程师范业铭先生兼任该公司董事长。

    南京住宅产业产品展销中心为南京栖霞建设集团有限公司的全资下属企业。

    南京东方建设监理有限公司为南京栖霞建设集团有限公司的控股子公司,南京栖霞建设集团有限公司持有其90.2％的股权。本公司副总裁兼总工程师范业铭先生兼任该公司董事长。

    2、关联方基本情况

    (1)公司名称：南京栖霞建设集团物资供销有限公司

    注册地址：南京市栖霞区和燕路251号

    注册资本：550万元人民币

    企业类型：有限责任公司

    法人代表：范业铭

    主营业务：建筑材料、金属材料、五金交电、化工产品(不含化学危险品)、木材的销售,塑钢门窗、建筑门窗生产、安装。

    (2)公司名称：南京住宅产业产品展销中心

    注册地址：南京市栖霞区和燕路251号

    注册资本：1000万元人民币

    企业类型：国有企业

    法人代表：江浩

    主营业务：展示和销售国家2000年小康城乡住宅科技产业工程和国家级示范工程推荐使用的住宅产品及国内外先进优质、高科技新型建材和住宅配套产品、涂料。

    (3)公司名称：南京东方建设监理有限公司

    注册地址：南京市栖霞区和燕路251号

    注册资本：51万元人民币

    企业类型：有限责任公司

    法人代表：范业铭

    主营业务：一般工业与民用建筑工程的建设监理。

    3、关联方履约能力

    南京栖霞建设集团物资供销有限公司、南京住宅产业产品展销中心与南京东方建设监理有限公司财务状况良好,能够履行与公司达成的各项协议,公司基本不存在履约风险。

    三、关联交易的主要内容和定价政策

    本公司向南京栖霞建设集团物资供销有限公司购买的建材主要为铝合金门窗、塑钢窗,向南京住宅产业产品展销中心购买的建材主要为涂料、外墙保温材料等。公司根据房地产项目开发进度及建设需要,在多方比较、保证质量的基础上,确定购买量,分期签订购货协议。定价原则为低于行业同类、同档次产品的市场平均价格。结算方式为根据购货协议约定预付部分价款,根据建设需要分期送货,货送现场后根据实际送货量结算货款。

    南京东方建设监理有限公司通过南京市建筑工程交易中心向本公司的工程项目投标获取监理项目,中标后与本公司签订监理合同,为本公司提供工程监理服务。监理服务按国家收费标准的下限收费,并根据实际工程进度结算监理费。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    南京栖霞建设集团物资供销有限公司、南京住宅产业产品展销中心与本公司建立了良好的合作关系,能够保证所供应的铝合金门窗、涂料等建材的质量,并且供货及时,售后服务便捷,本公司拟持续向其采购建材。

    南京东方建设监理有限公司拥有很多高素质的工程技术人才,能够提供优质、高效的服务,从而保证公司的工程建设质量,该公司可以通过招投标持续为本公司提供工程监理服务。

    以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的,未损害上市公司的利益,不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响,也不会影响上市公司的独立性,公司不会因此而对关联方产生依赖。

    五、审议程序

    经独立董事认可,此项关联交易提交公司第三届董事会第四次会议审议。会议应到董事9名,实到董事9名。关联董事陈兴汉女士、江劲松先生、干泳星女士、徐水炎先生回避表决,其他董事一致表决通过了此项议案。

    公司独立董事刘志彪先生、安同良先生、王跃堂先生对此项关联交易发表的意见为：此项关联交易对上市公司及全体股东是公平的,不存在损害中小股东利益的情况,此项交易符合公司和全体股东的利益。

    此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    六、备查文件目录

    1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

    南京栖霞建设股份有限公司董事会

    2006年2月23日