证券代码：600838 证券简称：上海九百
上海九百股份有限公司
股权分置改革说明书 (修订稿)
保荐机构：
二○○六年二月
上海九百股份有限公司 股权分置改革说明书（修订稿）
声 明 本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。 本 说明书旨在帮助投资者迅速、全面了解本次股权分置改革的内容和程序。本公司 董事会确信本说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互 之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等部门对本次 股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本 公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。除本公司及保荐机 构外，本公司未委托其他任何机构或个人就本次股权分置改革方案及其相关文件 做出解释或说明。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
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特别提示
1、 本公司非流通股份中存在国有股，本次股权分置改革方案中，对该部分 股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。 2、 公司申请自相关股东会议通知发布之日起公司股票停牌。自相关股东会 议通知发布之日起十日内，非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商。在 完成上述沟通协商程序后，公司董事会做出公告并申请公司股票复牌。公司将申 请本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股权 分置方案经本次相关股东会议审议通过，则公司股票于改革规定程序结束日之次 日复牌，若公司本次股权分置改革方案未获本次相关股东会议审议通过，则公司 股票于相关股东会议决议公告日次日复牌。 3、 若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持 股比例将发生变动，但公司的资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财 务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。 4、 本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若相关股东 不参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对所有相关股东有 效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。 5、 除上海九百（集团）有限公司、上海市静安区土地开发控股总公司和上 海锦迪城市建设开发有限公司外，公司其他非流通股股东在本次股权分置改革中 既不参与承担对价，也不获得对价。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的 有关规定,其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，十二个月内不得上市 交易或转让。
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重要内容提示 一、改革方案要点 本公司非流通股股东上海九百（集团）有限公司、上海市静安区土地开发控 股总公司和上海锦迪城市建设开发有限公司向流通股股东支付 59,058,827 股股 份作为本次股权分置改革的对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通股 股东每持有 10 股流通股将获得 3.0 股股份。 除上述 3 家股东外，本公司其他非流通股股东既不承担对价也不获得对价。 该等对价安排执行完毕后，非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。 二、非流通股股东的承诺事项 本公司全体非流通股股东根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定， 就所持有的股份获得流通权后的交易或转让限制及其他事宜做出如下承诺事项。 1、本公司全体非流通股股东承诺：严格履行《上市公司股权分置改革管理 办法》对非流通股股东所持有的股份获得流通权后的交易或转让进行限制的法定 义务。 2、本公司控股股东上海九百（集团）有限公司特别承诺： 所持有的股份，自本次股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不在上海 证券交易所挂牌交易出售。
三、本次改革相关股东会议的日程安排 1、本次相关股东会议的股权登记日：2006 年 3 月 3 日 2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006 年 3 月 13 日下午 2:00 时 3、本次相关股东会议网络投票时间：2006 年 3 月 9 日、10 日、13 日每日 9： 30 至 11：30、13：00 至 15：00（即 2006 年 3 月 9 日至 13 日的股票交易时间）
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四、本次改革相关证券停复牌安排 1、本公司董事会将申请公司股票自 2 月 13 日起停牌，最晚于 2 月 23 日复 牌，此段时期为相关股东沟通时期。 2、本公司董事会将在 2 月 23 日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协 商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。 3、如果本公司董事会未能在 2 月 23 日之前公告协商确定的改革方案，本公 司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交 易日复牌。 4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革 规定程序结束之日公司相关证券停牌。 五、查询和沟通渠道 热线电话：021－62569866、021－62562398 传 真：021－62569861、021－62569821 电子信箱：shanghaijiubai@tom.com 公司网站：www.sh9buy.com 上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
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目 录
一、公司基本情况简介.....................................................................................................9 （一）基本情况.......................................................................................................................9 （二）最近三年又一期主要财务指标和会计数据.......................................................9 （三）公司设立以来利润分配情况................................................................................10 （四）公司设立以来历次融资情况................................................................................10 （五）公司目前的股本结构..............................................................................................10 二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况...................................11 （一）公司设立.....................................................................................................................11 （二）1993 年首次公开发行后股权结构......................................................................11 （三）1995 年分配和实施配股后股权结构 .................................................................11 （四）1998 年实施配股后股本结构...............................................................................12 （五）2001 年实施配股和 2000 年度分配后的股权结构 ........................................12 三、公司非流通股股东情况介绍..............................................................................13 （一）控股股东及实际控制人情况介绍.......................................................................13 （二）提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况.......................................13 （三）非流通股股东相互之间的关联关系...................................................................14 （四）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际 控制人，在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以 及前六个月内买卖公司流通股股份的情况...................................................................14 四、股权分置改革方案...................................................................................................15 （一）本次股权分置改革所涉及的主体范围..............................................................15 （二）改革方案概述............................................................................................................15 （三）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见.....................................................16 （四）承诺事项及为履行承诺义务提供的保证..........................................................18 五、股权分置对公司治理的影响..............................................................................20 （一）公司董事会发表的意见.........................................................................................20 （二）独立董事发表的意见..............................................................................................20 六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案.........................21 （一）非流通股股东持有的公司股份被司法冻结、扣划的风险..........................21 （二）国有资产监督管理部门不予批准的风险..........................................................21 （三）无法得到相关股东会议批准的风险...................................................................21 - 6 -
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七、公司聘请的保荐机构和律师事务所..............................................................22 （一）公司聘请的保荐机构..............................................................................................22 （二）公司聘请的律师事务所.........................................................................................22 （三）公司聘请的保荐机构和律师事务所持股及买卖股票情况..........................22 （四）保荐意见结论............................................................................................................22 （五）律师意见结论............................................................................................................23 八、备查文件........................................................................................................................25
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释 义 在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/本公司/上海九百 ： 集团/九百集团/控股股东 ： 静安土控 ： 锦迪城建 ： 非流通股股东 ：
流通股股东 ： 改革方案 ：
对价 ：
相关股东会议 ： 相关股东会议股权登记日 ：
中国证监会 ： 上交所/证券交易所 ： 登记结算机构 ： 保荐机构/海通证券 ： 律师事务所 ：
指 上海九百股份有限公司 指 上海九百（集团）有限公司 指 上海市静安区土地开发控股总公司 指 上海锦迪城市建设开发有限公司 指 本方案实施前，所持有本公司的股份尚未在交易所 公开交易的股东，包括上海九百（集团）有限公司、 上海市静安区土地开发控股总公司、上海锦迪城市建 设开发有限公司等股东 指 持有公司流通 A 股的股东 指 上海九百股权分置改革方案，具体内容见本股权分 置改革说明书第四节之“改革方案概述”部分 指 非流通股股东为获得流通权向流通股东支付的一 定数量的股票 指 为审议股权分置改革方案召开的相关股东会议 指 本次相关股东会议的股权登记日，于该日收盘后登 记在册的上海九百相关股东将有权参加本次相关股东 会议 指 中国证券监督管理委员会 指 上海证券交易所 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 指 海通证券股份有限公司 指 上海市锦天城律师事务所
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一、公司基本情况简介
（一）基本情况 公司法定中文名称 公司法定英文名称 公司上市日期 公司法定代表人 公司注册地址 公司办公地址 邮政编码 公司互联网地址 公司董事会秘书 公司股票上市交易所 公司经营范围
上海九百股份有限公司 SHANGHAI JOIN BUY CO.,LTD 1994 年 02 月 24 日 龚祥荣 上海市万航渡路 50 号 上海市常德路 940 号 200040 www.sh9buy.com 冯幼荪 上海证券交易所 百货、针纺织品、五金交电、文教用品、日用杂 货、劳防用品、金银饰品(零售)、摄影彩扩、汽 车零配件、装潢材料、工艺美术品、摩托车、其 他食品商业、自有房屋租赁、进出口业务(按批 文)、洗涤服务、洗涤化工产品(除危险品),附设 分支机构。
（二）最近三年又一期主要财务指标和会计数据 公司2002年、2003年、2004年年度及2005年上半年简要财务信息如下：
1、资产负债表主要数据
项 目 资产总额 负债总额 股东权益合计 2005.6.30 1,113,103,224.51 512,288,394.29 598,455,829.38 2004.12.31 1,114,365,501.93 506,516,455.06 605,522,159.33
单位：元 2003.12.31
1,125,305,309.81 522,343,303.87 602,462,005.94
2002.12.31 1,477,896,624.28 875,897,878.24 596,641,859.39
2、利润表主要数据
项 目 主营业务收入 营业利润 利润总额 净利润 2005 年 1～6 月 114,368,452.53 -895,835.16 -4,888,364.11 -7,066,329.95 2004 年度 240,849,035.98 -32,969,281.91 6,622,272.44 3,053,009.48
单位：元 2003 年度
379,840,062.05 -59,512,032.77 11,383,335.17 5,339,539.74
2002 年度 515,280,716.97 -6,361,518.07 13,739,502.00 3,639,410.02
3、现金流量表主要数据 项 目 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加额
2005 年 1～6 月 22,871,276.05 -14,197,141.96 10,753,547.51 19,427,681.60 - 9 2004 年度 15,518,328.51 25,829,283.03 -5,240,185.44 36,107,426.10
单位：元 2003 年度 -118,127,051.47 -188,341,451.57 -133,625,841.12 -440,094,360.02
2002 年度 48,170,335.47 87,022,054.92 -26,752,673.43 108,438,806.17
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4、主要财务指标 财务指标 全面摊薄净资产收益率（%） 全面摊薄每股收益（元） 每股经营活动现金净流量（元） 每股净资产（元）
2005 年 1～6 月 -1.18 -0.0176 0.057 1.4746 2004 年度 0.50 0.0076 0.0387 1.4913 2003 年度 0.89 0.0133 -0.2947 1.4723 2002 年度 0.61 0.0091 0.1202 1.4355
（三）公司设立以来利润分配情况
年 2000 年度 1999 年度 1997 年度 1996 年度 1995 年度 1994 年度 度 分配方案 10 送 1 转 4 股 10 派 1 元 10 送 2 转 2 股 10 送 1 转 5 股派 1.5 元 10 送 2 股 10 送 2 股 除权日 2001-05-18 2000-07-13 1998-05-08 1997-05-28 1996-07-11 1995-09-11
（四）公司设立以来历次融资情况
事项说明 发行
配股
发行股数(股) 12500000 14450000 26292320 30323806 发行时间 1993-10-10 1995-09-08 1998-01-07 2001-02-27 发行价格 5.00 3.80 5.00 8.80 筹集总额(万元) 6250.00 5491.00 13146.16 26684.95
（五）公司目前的股本结构 截止本说明书公告之日，本公司股本结构如下：
项 目 非流通股 国家持有股份 境内法人持有股份 募集法人股份 流通股 人民币普通股 总股本 股数（股） 204,019,224 122,166,440 43,217,380 38,635,404 196,862,757 196,862,757 400,881,981 占总股本比例(%) 50.89 30.47 10.78 9.64 49.11 49.11 100.00
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二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况
（一）公司设立 公司名称：上海第九百货商店股份有限公司 筹建登记日期：1993 年 10 月 1 日 注册地址：中国上海市万航渡路 50 号 原公司前身为创建于 1939 年的百乐商场，1966 年 12 月经上海市百货公司 批准正式定名为上海市第九百货商店，93 年经上海市人民政府财贸办公室沪府 财贸〔93〕第 318 号文正式批准，改制为上海第九百货商店股份有限公司。 （二）1993 年首次公开发行后股权结构 经上海市证券管理办公室沪证办(1993)122 号文核准筹建。公开发行普通股 2000 万股，其中法人股 750 万股，社会个人股 1250 万股（含公司职工股 125 万 股，一年以后上市）。每股面值 1 元,发行价 5 元。
总股本 流通股 非流通股 国家股 募集法人股
数量（万股） 5,000.00 1,250.00 3,750.00 3,000.00 750.00 占总股本比例（％） 100.00 25.00 75.00 60.00 15.00
（三）1995 年分配和实施配股后股权结构 1995 年公司实施 1994 年度分配方案，每 10 股送 2 股；并实施每 10 股配 3 股方案，国家股股东所配股份 755 万股和法人股股东所配股份 120 万股的配股权 转让给社会公众股东。国家股以现金配股 145 万股，法人股以现金配股 50 万股。
总股本 流通股 非流通股 国家股 募集法人股 转配股
数量（万股） 7,445.00 1,875.00 5,570.00 3,745.00 950.00 875 占总股本比例（％） 100.00 25.18 74.82 50.30 12.76 11.75
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（四）1998 年实施配股后股本结构 1995 年度 10 送 2 股；1996 年度 10 送 1 转 5 股；1998 年以总股本 14294.4 万股为基数，向全体股东每 10 股配售 1.875 股。配售数量合计 2680.2 万股(其 中：国家股可配股 1348.2 万股，社会法人股可配股 342 万股，受让 95 年国家股、 法人股转配股的社会公众股东可配股 315 万股，可流通的社会公众股东可配股 675 万股)
总股本 流通股 非流通股 国家股 募集法人股 95 年国家股法人股转配 96 年国家股法人股转配
数量（万股） 16,974.60 4,275.00 12,699.60 7,875.42 1,888.09 1,995.00 941.09 占总股本比例（％） 100.00 25.18 74.82 46.40 11.12 11.75 5.54
（五）2001 年实施配股和 2000 年度分配后的股权结构 1997 年度 10 送 2 转 2；2001 年以公司 1999 年末 23693.0848 万股为基准， 每 10 股配 3 股，配售发行股份数量合计 3064.8687 万股；2000 年度 10 送 1 转 4。
总股本 流通股 非流通股 国家股 募集法人股
数量（万股） 40,088.19 19,686.27 20,401.92 16,538.38 3,863.54 占总股本比例（％） 100.00 49.11 50.89 41.25 9.64
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三、公司非流通股股东情况介绍
（一）控股股东及实际控制人情况介绍 1、基本情况介绍 上海九百（集团）有限公司成立于 1996 年 5 月 28 日，注册资本 24,961.5 万元，法定代表人：李庆苏，经营范围：国内贸易（除专项规定），实业投资， 服装加工，贸易咨询等。 2、因股份转让等因素导致的持股变化情况 2003 年 1 月 21 日，经财政部有关批复，同意上海九百（集团）有限公司将 所持公司 15,338.382 万股国家股中的 1,860.869 万股，转让给上海市静安区土地 开发控股总公司，1260.869 万股转让给上海锦迪城市建设开发有限公司。转让价 格均为每股人民币 2.1783 元，转让总金额：静安土控为 4053.54 万元，锦迪城建 为 2746.56 万元。转让完成后，公司总股本不变，仍为 40088.1981 万股，其中： 九百集团持有 12216.644 万股，占总股本的 30.47%，股份性质为国家股，仍为公 司第一大股东；静安土控持有 3060.869 万股（原已持有 1200 万股），占总股本 的 7.64%，股份性质为国有法人股，为公司第二大股东；锦迪城建持有 1260.869 万股，占总股本的 3.15%，股份性质为国有法人股，为公司第三大股东。 3、最近一期财务状况 2005 年度末，上海九百（集团）有限公司总资产 37 亿元，净资产 10.92 亿 元，负债 26.08 亿元。2005 年集团主营业务收入为 50 亿元，利润总额为 7015 万元。 4、截至公告日与上市公司之间互相担保、互相资金占用情况 截止本说明书公告之日，控股股东上海九百（集团）有限公司与公司之间不 存在互相担保、互相占用资金等情况。 （二）提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况 本公司三家国有非流通股股东协商一致，提出股权分置改革动议，并委托公 - 13 -
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司董事会召集相关股东会议并办理本次股权分置改革相关事宜。公司提出改革动 议的非流通股股东九百集团、静安土控和锦迪城建持股情况及性质如下：
公司名称 九百集团 静安土控 锦迪城建
持股数量（万股） 所占比例
122,166,440 30,608,690 12,608,690 30.47% 7.64% 3.15%
持股性质 国家股 国有法人股 国有法人股 有无权属争议、 质押、冻结情况 无 托管（注 1） 无
提出进行股权分置改革的非流通股股东合计持有公司股份 165,383,820 股， 占公司总股本的 41.25%，占全体非流通股总数的 81.06%，符合《上市公司股权 分置改革管理办法》的要求。 注 1：2003 年 10 月，静安土控将持有公司的全部股份交由上海市国有资产 监督管理委员会托管，现该部分股份登记于上海市国有资产监督管理委员会名 下。 （三）非流通股股东相互之间的关联关系 九百集团、静安土控、锦迪城建之间不存在关联关系或一致行动人关系。 （四）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际 控制人，在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以 及前六个月内买卖公司流通股股份的情况 截至董事会公告本改革说明书之前两个交易日，非流通股股东、持有公司 5%以上非流通股股份股东的实际控制人未持有上海九百的流通股股份，公告之前 六个月内也未有买卖上海九百流通股股份的情况。
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四、股权分置改革方案
（一）本次股权分置改革所涉及的主体范围 股权分置改革是解决相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革 由本公司相关股东协商决定。因此，参与本次股权分置改革的股东包括本公司全 体非流通股股东和流通股股东。
（二）改革方案概述 1、对价安排的形式、数量： 本次股权分置改革非流通股股东为取得流通权而向流通股股东支付的对价 为：上海九百三家国有股东九百集团、静安土控及锦迪城建向全体流通股股东按 照每10股支付3.0股股份。改革方案实施后，上述三家股东共需要向流通股股东 支付59,058,827股的对价。本公司每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。 2、对价安排的执行方式： 非流通股股东向流通股股东安排的对价股份由中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司通过计算机网络，根据方案实施的股权登记日登记在册的流通股 股东所持本公司股数，按10：3.0的比例自动计入帐户。 3、执行对价安排情况表：
执行对价前 本次执行数量 执行对价后
持股数（股） 78,540,608 19,678,278 8,106,107 106,324,993 占总股 本比例 19.59% 4.91% 2.02% 26.52%
序 号 1 2 3
股东名称 占总股 本次执行对价股
本比例 30.47% 7.64% 3.15% 41.25% 份数量（股） 43,625,832 10,930,412 4,502,583 59,058,827
九百集团 静安土控 锦迪城建 合 计
持股数（股） 122,166,440 30,608,690 12,608,690 165,383,820
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表：
序 号 1 2 股东名称 九百集团 静安土控 所持有限售条件 的股份数量（股） 78,540,608 19,678,278
可上市流通时间
R 注 1 +36 个月
R+12 个月
承诺的限售条件 注 2 注 3
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3 4 锦迪城建 募集法人股东 8,106,107 38,635,404
股权分置改革说明书（修订稿） R+12 个月 R+12 个月 注 4
注 1：R 指本次股权分置改革实施日。 注 2：九百集团承诺自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不上市交易出售。 注 3：静安土控和锦迪城建所持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起十二 个月后即可上市交易出售。 注 4：本公司募集法人股东中，无持有公司股份超过本公司总股本 5%的股东。
5、改革方案实施后股份结构变动表：
股份类别 一、非流通股 1、国家股
股东名称 变动前 变动数 变动后
九百集团
2、国有法人股 静安土控 锦迪城建 3、募集法人股 小计 二、有限售条件的流通股份 1、国家股 九百集团 2、国有法人股 静安土控 锦迪城建 3、募集法人股 小计 三、无限售条件的流通股份 流通股 A 股 小计 总股本
122,166,440 30,608,690 12,608,690 38,635,404 204,019,224 -43,625,832 -10,930,412 -4,502,583 0 -59,058,827 78,540,608 19,678,278 8,106,107 38,635,404 144,960,397
0 0 0 0 0 +78,540,608 +19,678,278 +8,106,107 +38,635,404 +144,960,397 78,540,608 19,678,278 8,106,107 38,635,404 144,960,397
196,862,757 196,862,757 400,881,981 +59,058,827 +59,058,827 0 255,921,584 255,921,584 400,881,981
（三）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见 1、对价方案测算的原理 由于非流通股不能上市流通，非流通股相对于流通股有一个流动性折价，流 通股相对于非流通股有流动性溢价，因此，在股权分置改革前，非流通股的价格 一般应低于流通股的价格。在股权分置改革后，所有的股份将有相同的价格，原 流通股的流通溢价消失了，原非流通股的折价也消失了。因此，要改革股权分置， 需要由非流通股股东给流通股股东支付对价，支付对价的金额应当是股权分置改 革后非流通股股东和流通股股东均不发生损失。
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2、对价方案测算 （1）流通权的价值计算公式 流通股每股流通权的价值＝非流通股获得流通权后的价值－非流通股获得 流通前的价值＝非流通股股数×（方案实施后的理论市场价格－每股净资产） （2）理论市场价格的估算 方案实施后的理论市场价格＝（非流通股股数×流通前每股净资产＋流通股 股数×流通股定价）÷公司股份总数 流通股的定价： 为充分保护流通股股东的利益，选取 2006 年 1 月 25 日前 30 日成交均价 2.50 元、60 日成交均价 2.45 元以及 100%换手率区间内的加权平均价格 2.56 元（可视为流通股平均持股成本）三者中之最高者 2.56 元作为流通股的定价。 （3）流通权的价值的计算 流通权的总价值 ＝非流通股股数×｛（非流通股股数×流通前每股净资产＋流通股股数×流 通股定价）÷公司股份总数－每股净资产｝ ＝ 204,019,224 × ｛（ 204,019,224 × 1.47 ＋ 196,862,757 × 2.56 ） ÷ 400,881,981－1.47｝ ＝109,205,526.35（元） （4）流通权的总价值所对应的上海九百流通股数 流通权的总价值所对应的流通股数 ＝流通权的总价值÷流通股的市场价格 ＝109,205,526.35÷2.56 ＝42,658,409（股） 以公司 2006 年 1 月 25 日为基准日，公司流通股的前 100%换手率区间内 的加权平均价格 2.56 元/股计算，流通权的总价值所对应的上海九百流通股数 42,658,409 股。 （5）流通权的总价值所对应的对价安排 每 10 股流通获得对价股份 ＝流通权的总价值所对应的流通股股数÷现有流通股数×10 - 17 -
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＝42,658,409÷196,862,757×10＝2.17（股） 根据上述计算，九百流通权的总价值对应 4,265.84 万股流通，即相应的对 价安排为每 10 股流通股获得 2.17 股。为了充分保护流通股股东的利益，控股股 东将按照每 10 股流通股获付 3.0 股股份的比例向流通股股东执行对价安排。 3、对公司流通股股东权益的影响评价 （1）相关股东会议股权登记日在册的流通股股东，在无须支付现金的情况 下，将获得其持有的股数 28%的股份，其拥有的九百的权益将相应增加 28%， 未来从公司获取的利润分配比例将相应提高。 （2）相关股东会议股权登记日在册的流通股股东，假设其持股成本为 2006 年 1 月 25 日前 100%换手率区间内的加权平均价格 2.56 元/股，流通股股东每 10 股获付 3.0 股后，其持股成本下降至 1.97 元/股，持股成本的下降增强了流通 股股东对二级市场价格波动的承受能力，流通股股东的权益得到了较好的保护。 4、结论 保荐机构认为，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流 通获得 3.0 股股份的对价安排，有利于切实保护流通股股东利益。 （四）承诺事项及为履行承诺义务提供的保证 1、承诺事项 根据相关法律、法规和规章的规定，非流通股股东除已做出法定承诺外，本 公司控股股东上海九百（集团）有限公司作出以下特别承诺： 持有的上海九百的非流通股股份自改革方案实施之日起三十六个月内不通 过证券交易所挂牌交易出售。 2、履约承诺的保证 非流通股股东履行法定承诺，有中国证监会等五部委《关于上市公司股权分 置改革的指导意见》和中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、上海证 券交易所及中国证券登记结算公司相关操作规则等规范性文件，作为制度性的保 证。同时，非流通股股东也将根据监管部门的要求，自愿接受有关股份转让的限
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制性安排。 3、违约责任 承诺人如不履行或不完全履行在本次股权分置改革中所做出的承诺，愿意接 受中国证监会采取的相关行政监管措施，并赔偿公司其他股东因此遭受的损失。 4、承诺人声明 本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力 承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
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五、股权分置对公司治理的影响
（一）公司董事会发表的意见 公司董事会对股权分置改革方案发表如下意见： “公司股权分置改革方案的实施将解决公司的股权分置问题，实现股东的利 益一致化，有利于形成公司治理的共同利益基础，完善公司的股权制度和治理结 构，有利于公司的长期协调发展，有利于国有股权在市场化的动态估值中实现保 值增值。随着股权分置改革，公司将建立有效的股权激励机制，促进经营管理效 率的进一步提高。良好的治理结构将有助于公司培养核心竞争力，不断提高盈利 能力，为全体股东带来更多的回报。” （二）独立董事发表的意见 本公司独立董事晁钢令、陈亚民、吴友富就公司股权分置改革方案发表的独 立意见如下： “本人认为公司股权分置改革方案体现了公开、公平、公正的原则，符合现 行法律、法规的要求，兼顾了非流通股股东及流通股股东的利益，不存在损害流 通股股东利益的情况；并且在相关股东会议表决过程中，将采取股东分类表决、 提供网络投票系统、董事会征集投票权等多种措施更好地维护流通股股东利益， 有利于维护市场稳定；股权分置改革方案的顺利实施将彻底解决公司的股权分置 问题，使流通股股东与非流通股股东的利益趋于一致，有利于完善上市公司治理 结构，规范上市公司运作，有利于公司的可持续发展，符合全体股东和公司的利 益。因此，本人认为公司股权分置改革方案是可行的”
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六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
（一）非流通股股东持有的公司股份被司法冻结、扣划的风险 截止本说明书公告日，本公司提出股权分置改革动议的非流通股股东所持的 非流通股不存在权属争议、冻结、质押的情形，但在股权分置改革过程中存在所 持非流通股股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的可能。若该等情形发 生在本说明书公告后至相关股东会议股权登记日前，并且在相关股东会议股权登 记日前仍未得到解决的，则公司将发布延期召开相关股东会议的公告。若该等情 形发生在相关股东会议股权登记日至改革方案实施日前的，则本改革方案终止。 （二）国有资产监督管理部门不予批准的风险 本公司非流通股股东九百集团、静安土控及锦迪城建持有的非流通股的处置 需得到国有资产监督管理部门的批准，存在无法及时得到批准以及无法获得批准 的可能。若在预定的相关股东会议网络投票开始日期前仍未取得国有资产监督管 理部门的批准，需要延期召开相关股东会议的，公司董事会将在相关股东会议网 络投票开始前至少一个交易日发布延期召开相关股东会议的公告；若国有资产监 督管理部门未批准上述非流通股股东国有资产处置行为，则公司本次股权分置改 革将宣布失败。 （三）无法得到相关股东会议批准的风险 股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二 以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上 通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能，请投资者谨慎判断该事项对 公司价值可能产生的影响。
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七、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）公司聘请的保荐机构
名 称 ： 法定住所 ： 法定代表人 ：
电 传 话 ： 真 ：
保荐代表人 ： 项目主办人 ：
海通证券股份有限公司 上海市淮海中路98号金钟广场16楼 王开国 021-53594566 021-53822542 项骏 肖鲲、王博
（二）公司聘请的律师事务所 名 称 ： 上海市锦天城律师事务所 法定住所 ： 上海浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼
电 传 话 ： 真 ：
经办律师 ：
021-61059098 021-61059100 朱颖、林报春
（三）公司聘请的保荐机构和律师事务所持股及买卖股票情况 在本次股权分置改革工作中，本公司聘请了海通证券股份有限公司担任保荐 机构，聘请了上海市锦天城律师事务所担任法律顾问。 1、海通证券就担任九百股权分置改革说明的保荐机构就以下情况进行说明： （1）截止至九百董事会公告股权分置改革说明书之前两日，海通证券未持 有上海九百流通股份。 （2）海通证券在截至本保荐意见书公告前六个月内未曾买卖上海九百流通 股。 2、上海市锦天城律师事务所出具的承诺和登记结算机构查询记录，截止本 说明书公告前两日，上海市锦天城律师事务所均未持有上海九百的股票；在本说 明书公告前六个月内也未买卖过上海九百的股票。 （四）保荐意见结论 本公司为本次股权分置改革工作聘请的保荐机构海通证券股份有限公司出 具了相关保荐意见，其结论如下：
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“上海九百股权分置改革方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上 市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法 律、法规，体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”的原则以及对现有流 通股股东的保护；股权分置改革方案具有合理性，方案具有可操作性。 基于上述理由，本机构愿意推荐上海九百股份有限公司进行股权分置改革。” 针对上海九百本此股权分置改革方案的调整，本公司保荐机构海通证券股份 有限公司认为： “本次股权分置改革方案的调整是在公司非流通股股东与 A 股流通股股东 之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大 A 股流通股股东意见的基础上 形成的，体现了对 A 股流通股股东的尊重，有利于保护 A 股流通股股东的利益。 上海九百股权分置改革方案符合相关法律、法规的规定，体现了“公开、公平、 公正和诚实信用及自愿”的原则以及对现有 A 股流通股股东的保护；股权分置改 革方案具有合理性，方案具有可操作性。本次股权分置改革方案的修改并不改变 本保荐机构前次出具的保荐意见之结论。” （五）律师意见结论 本公司为本次股权分置改革工作聘请的法律顾问上海市锦天城律师事务所 出具了相关法律意见，其结论如下： “综上所述，本所律师认为，公司本次股权分置改革拟安排对价的非流通股 股东等股权分置改革参与主体的主体资格合法；对有关法律事项的处理、所签署 的法律文件以及改革方案的内容符合《指导意见》和《管理办法》的规定。待本 次股权分置改革方案取得相关国有资产监督管理部门的批准，并获得相关股东会 议审议通过后，股权分置改革方案即可以实施。” 针对上海九百股权分置改革方案的修改，上海市锦天城律师事务所发表补充 法律意见如下： “1、经调整之上海九百股权分置改革方案的内容符合《公司法》等相关法 律、法规以及中国证监会《管理办法》和《操作指引》等规范性文件的规定； 2、上海九百改革方案的调整程序符合相关法律、法规以及中国证监会《管 理办法》和《操作指引》等规范性文件的规定。经调整后之上海九百股权分置改 - 23 -
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革方案除尚待上海九百相关股东会议根据《管理办法》规定的程序予以审议、批 准外，上述方案在目前阶段已取得有关各方的必要的授权。”
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八、备查文件
1、保荐协议； 2、非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件； 3、国有资产监督管理机构关于上海九百股份有限公司股权分置改革方案的 意向性批复； 4、非流通股股东的承诺函； 5、保荐机构出具的“海通证券股份有限公司关于上海九百股份有限公司股 权分置改革之保荐意见及补充保荐意见”； 6、法律顾问出具的“上海市锦天城律师事务所关于上海九百股份有限公司 股权分置改革之法律意见书及补充法律意见书”； 7、保密协议； 8、独立董事意见函和补充意见函。
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（此页无正文，为《上海九百股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》全文 的签字盖章页）
上海九百股份有限公司董事会
2006 年 2 月 20 日 (责任编辑：刘雪峰) | 
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