一、改革方案要点

    公司全部非流通股股东以各自持有的部分股权作为对流通股股东的对价安排，向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东合计送出75,433,841股股份，其中中海恒送出22,459,018股股份，除中海恒以外的其他非流通股股东送出 52,974,823股股份（每10股送出2.19股）；流通股股东每持有10股流通股将获得2.5股股份的对价安排。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

    二、非流通股股东的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

    1、非流通股股东承诺事项

    （1）提出股权分置改革的非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，作出法定最低承诺。

    提出股权分置改革的非流通股股东承诺其所持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东股东通过证券交易所挂牌出售的原非流通股股份在12个月内不超过公司股份总数的百分之五，在24个月内不超过百分之十。

    （2）非流通股股东特别承诺

    ①中海恒承诺所持原非流通股股份自获得上市流通权之日起，只有在同时满足下列两项条件后方可开始减持：

    A、海虹控股股权分置改革方案实施完成36个月后；

    B、海虹控股连续三年经审计净利润年增长率不低于30%后。

    触发上述初始减持条件后，中海恒承诺所持原非流通股股份如果减持，则减持价将不低于24.50元/股（该价格高于海虹控股上市以来经复权处理后的股价最高值24.40元。若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间发生派息、送股、资本公积金转增等除权事项，对该价格进行相应除权处理）；

    ②中海恒承诺同意为截至本次股权分置改革方案实施股权登记日止未明确表示同意的非流通股股东及股权权属存在争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东，先行代为垫付该部分股东对价安排应执行的股份。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份若上市流通，应当向中海恒偿还代为垫付的对价，支付自股权分置改革完成股票复牌后第一个交易日至偿还日为止代垫股份所获得的一切孳息（包括但不限于现金股利、送股、转增股票等），并取得中海恒的书面同意。

    ③海发行清算组（富南国投）、云南国投承诺以执行对价安排后所持剩余股份依次代为垫付中海恒执行对价安排及履行代为垫付承诺所需股份。

    2、非流通股股东的履约保证

    提出股权分置改革的非流通股股东股东向登记公司申请在承诺人的承诺锁定期内，对其所持原非流通股股份进行锁定，以此提供保证。同时，在承诺锁定期结束后，提出股权分置改革的非流通股股东如有违反承诺的卖出交易，将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。

    3、非流通股股东的违约责任

    提出股权分置改革的非流通股股东承诺：如不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

    4、非流通股股东的声明

    提出股权分置改革的非流通股股东均已做出声明：承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。

    三、本次改革相关股东会议的日程安排

    （1）本次相关股东会议的股权登记日：2006年3月17日。

    （2）本次相关股东会议现场会议召开日：2006 年3月27日。

    （3）本次相关股东会议网络投票时间：2006年3月23日至2006 年3月27日

    四、本次改革相关证券停复牌安排

    1、公司董事会已申请公司股票自2006年2月13日起停牌，并于2006年2月 24日刊登股权分置改革说明书等相关文件，公司股票最晚于2006年3月6日复牌，此段时期为股东沟通时期；

    2、公司董事会将在2006年3月4日之前（含该日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

    3、如果公司董事会未能在2006年3月4日之前（含该日）公告协商确定的改革方案，公司将向交易所申请继续与流通股股东沟通协商股权分置改革方案；

    4、公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。