本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、关联交易概述

    2006 年2 月23 日，广州白云山制药股份有限公司(以下简称“白云山股份”或“本公司”)及属下广州白云山和记黄埔中药有限公司、广州白云山侨光制药有限公司、广州白云山光华制药股份有限公司、广州白云山明兴制药有限公司、广州白云山何济公制药有限公司及广州白云山天心制药股份有限公司与广州药业股份有限公司(以下简称“广州药业”)属下广州星群药业股份有限公司、广州中一药业有限公司、广州王吉药业股份有限公司、广州潘高寿药业股份有限公司、广州奇星药业有限公司、广州陈李济药厂、广州敬修堂药业股份有限公司签订了《关于设立广州医药足球俱乐部有限公司协议》。根据该协议书，全体股东以现金方式出资人民币2,000 万元，共同设立广州医药足球俱乐部有限公司(下称“足球公司”)。

    在本次交易中，广州医药集团有限公司(以下简称“广药集团”)同为本公司和广州药业的控股股东，根据上市规则的规定，本交易属于关联交易。

    2006 年2 月23 日，本公司召开第五届董事会二○○五年度第一次临时会议，对上述关联交易进行审议，副董事长王良平先生、董事孟雪峰先生因出差在外请假，公司董事七人参加表决，除三名关联董事回避表决外，其余四名董事全票通过该议案，其中三名独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

    二、关联方介绍和关联关系

    1、关联方基本情况及与本公司的关联关系

    广州药业为本公司第一大股东广药集团控股的子公司。

    广州药业是由广药集团属下的八家中成药制造企业和三家医药贸易企业重组后，于1997 年9 月1 日成立的股份有限公司。1997 年10 月30 日，其H 股在香港联合交易所有限公司上市。2001 年1 月10 日，经中国证监会批准，广州药业在国内发行7,800 万股人民币普通股(A 股)股票。2001 年2 月6 日，广州药业A 股股票正式在上海证券交易所上市。

    广州药业注册资本为81090 万元，法定代表人：杨荣明，注册地点：广州市沙面北街45 号。广州药业及其附属企业主要从事(i)中成药的制造与销售；(ii)西药、中药和医疗器械的批发、零售和进出口业务。

    三、关联交易标的的基本情况

    本次关联交易组建的足球公司注册资本为2000 万元，足球公司经营范围包括承办足球比赛与广告经营等。各相关股东认缴的出资额和持股比例如下：

    股东名称                         出资额(万元)   持股比例(%)
    白云山股份及属下企业:
    广州白云山制药股份有限公司                350          17.5
    广州白云山和记黄埔中药有限公司            200            10
    广州白云山光华制药股份有限公司            100             5
    广州白云山明兴制药有限公司                100             5
    广州白云山何济公制药有限公司              100             5
    广州白云山侨光制药有限公司                100             5
    广州白云山天心制药股份有限公司             50           2.5
    小计                                    1,000            50
    广州药业属下企业:
    广州中一药业有限公司                      300            15
    广州星群药业股份有限公司                  150           7.5
    广州王吉药业股份有限公司                  150           7.5
    广州潘高寿药业股份有限公司                150           7.5
    广州陈李济药厂                            100             5
    广州奇星药业有限公司                      100             5
    广州敬修堂药业股份有限公司                 50           2.5
    小计                                    1,000            50
    合计                                     2000           100

    四、关联交易合同的主要内容

    本公司及下属企业与广州药业下属企业于2006 年2 月23 日签署的《关于设立广州医药足球俱乐部有限公司协议》的主要内容有：

    1、全体股东以现金方式出资人民币2,000 万元，共同设立广州医药足球俱乐部有限公司；

    2、足球公司设立股东会，股东会为公司的最高权力机构。足球公司设立董事会，首届董事会由七名董事组成。足球公司不设监事会，只设监事一名。董事和监事由足球公司股东大会选举产生，任期三年，可连选连任。足球公司股东会、董事会和监事会的职权范围以章程规定为准；

    3、足球公司成立后，将重新聘任原广州足球俱乐部有限公司的球员并参加中国足球甲级联赛；

    4、各方同意将足球队名称冠名为“广药足球队”，并将主场定在广州市；

    5、协议各方同意在利用足球公司和足球队的各类活动、比赛进行企业宣传时，需与足球公司另行签署合同和支付费用，但股东享有优先权和享受价格优惠；

    6、足球公司自主经营，自负盈亏，经营所需资金由公司通过经营取得，而无需股东垫付或支付，足球公司如向银行借款，需按照审批权限取得公司董事会或股东会的批准；

    7、本协议书需经各方董事会批准后方可生效；

    8、因各种原因导致申请无法设立或设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用由各股东按认缴的出资比例分摊。

    五、进行本次关联交易对上市公司的影响

    本公司通过参与设立足球公司，参与国内体育事业，将借助体育运动平台加强对下属企业及其产品与企业品牌的宣传，提升企业及企业品牌的知名度，从而促进企业产品的销售。

    2006 年至今，本公司及下属公司与广州药业及其下属公司之间进行的各类关联交易合计1454 万元(未经审计)。

    六、独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《广州白云山制药股份有限公司章程》的有关规定，本人作为广州白云山制药股份有限公司的独立董事，对公司第五届董事会二○○五年度第一次临时会议审议的《关于组建广州医药足球俱乐部有限公司的议案》发表如下独立意见：

    本人认为该关联交易的决策程序是符合有关法律、法规及公司章程的规定，本关联交易有利于交易双方，符合企业长期发展需要

    七、备查文件目录

    (一)董事会决议及经董事签字的会议记录；

    (二)经出席会议独立董事签字确认的独立董事意见；

    (三)《关于设立广州医药足球俱乐部有限公司协议》；

    (四)《广州医药足球俱乐部有限公司章程》。