保荐机构：国信证券有限责任公司
签署日期： 二○○六年二月二十四日
董事会声明
本公司董事会根据提出股份分置改革动议的非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。 本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司提出股权分置改革动议的非流通股股东为中海恒实业发展有限公司、云南国际信托投资有限公司、南方证券清算组(南方证券股份有限公司)、关闭海南发展银行清算组(海南富南国际信托投资公司)、上海致真投资咨询有限公司和上海颢伽经贸有限公司，六家同意进行股权分置改革的非流通股股东共计持有本公司非流通股股份317,822,672股，占公司股份总数的42.43%，占非流通股股份总数的71.06%，超过公司全体非流通股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
2、根据中国人民银行广州分行海口金融监管办事处《关于“海虹控股”法人股持有人证明函》(海监办发[2002]22号)、中国银行业监督管理委员会办公厅《中国银行业监督管理委员会办公厅关于关闭海南发展银行清算组资产处置等有关问题的批复》(银监办发[2005]89号)以及中国银行业监督管理委员会海南监管局《中国银行业监督管理委员会海南监管局关于“海虹控股”法人股有关问题的证明函》(琼银监函[2006]6号)等文件规定，1995年8月公司非流通股股东海南富南国际信托投资公司以“海南富南国际信托投资公司”名义持有的本公司法人股，做为整体并入海南发展银行的全部资产之一，已全部并入海南发展银行。但由于海南发展银行工作疏忽，该部分股权的过户手续未能及时办理。海南发展银行是以“海南富南国际信托投资公司”名义持有的本公司法人股的实际权利所有人，并承担该股东的全部权利和义务。1998年6月23日中国人民银行成立关闭海南发展银行清算组，后者承担对海南发展银行的全部资产负债的清算工作。因此，由关闭海南发展银行清算组参与提出本公司本次股权分置改革动议，并实施股权分置改革方案。
3、根据深圳市人民政府办公厅《关于成立南方证券股份有限公司清算组的通知》(深府办[2005]67号)的规定，深圳市人民政府于2005年4月29日成立南方证券股份有限公司清算组，清算组“对外代表南方证券，行使公司权利，负责南方证券清算工作”。因此，由南方证券股份有限公司清算组代表南方证券股份有限公司提出本次股权分置改革动议，实施股权分置改革方案。
4、截止本说明书签署日，动议股东南方证券清算组(南方证券)所持全部股份30,984,880股仍被质押冻结。同时本公司尚有132家非流通股股东未明确表示同意本次股权分置改革方案，该部分股东合计持有本公司非流通股股份129,460,468股，占公司股份总数的17.28%，占非流通股股份总数的28.94%。
为使公司股权分置改革得以顺利进行，公司提出股权分置改革动议的非流通股股东中海恒同意为截至本次股权分置改革方案实施股权登记日止未明确表示同意的非流通股股东及股权权属存在争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东，先行代为垫付该部分股东对价安排应执行的股份。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份若上市流通，应当向中海恒偿还代为垫付的对价，并支付自股权分置改革完成股票复牌后第一个交易日至偿还日为止代垫股份所获得的一切孳息(包括但不限于现金股利、送股、转增股票等)，并取得中海恒的书面同意。
5、截止本说明书签署日，大股东中海恒为本公司银行贷款提供担保而设定质押的205,230,100股本公司法人股(其中在中国银行股份有限公司海南省分行质押193,030,100股，在交通银行股份有限公司海南分行质押12,200,000股)仍未解除质押。
质权银行交通银行股份有限公司海南分行已向本公司出具承诺，若本公司在本次股权分置改革相关股东会议股权登记日前偿还所欠贷款本息，则其将向登记公司申请解除中海恒所质押的本公司法人股用于中海恒执行对价安排。本公司已承诺偿还所欠贷款本息，保证交通银行股份有限公司海南分行能够在本次股权分置改革相关股东会议股权登记日前解除中海恒所质押的1,220万股本公司法人股。
动议股东海发行清算组(富南国投)、云南国投承诺以执行对价安排后所持剩余股份(约为4,800万股)代为垫付中海恒执行对价安排以及履行代为垫付承诺所需股份。
海南省海口市中级人民法院于2006年2月13日发布的民事裁定书((2005)海中法执字第97-2号)作出裁定：本公司非流通股股东海口宏博实业发展公司所持4,455,360股发起人境内法人股过户给该股权的司法拍卖竞买人海南瑞鑫源投资咨询有限公司；同时解除海口宏博实业发展公司所持4,455,360股发起人境内法人股及红股、配股的冻结。目前该部分股权的过户手续仍在办理之中。瑞鑫源承诺在本公司股权分置改革方案实施股权登记日前完成该等股份的过户手续，相关手续生效后执行对价安排并以所持剩余股份(约为348万股)代为垫付中海恒执行对价安排以及履行代为垫付承诺所需股份。
海发行清算组(富南国投)、瑞鑫源和云南国投三家单位以执行对价安排后所持剩余股份依次履行上述垫付承诺。
采取上述措施后，中海恒具备执行对价安排以及履行代为垫付承诺的能力，其所持股权的质押状况不影响本次股权分置改革方案的实施。
6、股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，本公司股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
7、若公司本次股权分置改革方案获得通过并实施，公司A股股东的持股比例和持股数量将发生变化，公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标不变。
8、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，对公司投资者权益具有重大影响，并且在方案实施过程中存在较大的不确定性，因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动，公司董事会提醒投资者予以特别关注并注意投资风险。
重要内容提示
一、改革方案要点
本公司全部非流通股股东以各自持有的部分股权作为对流通股股东的对价安排，向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东合计送出75,433,841股股份，其中中海恒送出22,459,018股股份，除中海恒以外的其他非流通股股东送出52,974,823股股份(每10股送出2.19股)；流通股股东每持有10股流通股将获得2.5股股份的对价安排。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、非流通股股东承诺事项
(1)提出股权分置改革的非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，作出法定最低承诺。
提出股权分置改革的非流通股股东承诺其所持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东股东通过证券交易所挂牌出售的原非流通股股份在12个月内不超过公司股份总数的百分之五，在24个月内不超过百分之十。
(2)非流通股股东特别承诺
①中海恒承诺所持原非流通股股份自获得上市流通权之日起，只有在同时满足下列两项条件后方可开始减持：
A、海虹控股股权分置改革方案实施完成36个月后；
B、海虹控股连续三年经审计净利润年增长率不低于30%后。
触发上述初始减持条件后，中海恒承诺所持原非流通股股份如果减持，则减持价将不低于24.50元/股(该价格高于海虹控股上市以来经复权处理后的股价最高值24.40元。若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间发生派息、送股、资本公积金转增等除权事项，对该价格进行相应除权处理)；
②中海恒承诺同意为截至本次股权分置改革方案实施股权登记日止未明确表示同意的非流通股股东及股权权属存在争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东，先行代为垫付该部分股东对价安排应执行的股份。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份若上市流通，应当向中海恒偿还代为垫付的对价，支付自股权分置改革完成股票复牌后第一个交易日至偿还日为止代垫股份所获得的一切孳息(包括但不限于现金股利、送股、转增股票等)，并取得中海恒的书面同意。
③海发行清算组(富南国投)、云南国投承诺以执行对价安排后所持剩余股份依次代为垫付中海恒执行对价安排及履行代为垫付承诺所需股份。
2、非流通股股东的履约保证
提出股权分置改革的非流通股股东股东向登记公司申请在承诺人的承诺锁定期内，对其所持原非流通股股份进行锁定，以此提供保证。同时，在承诺锁定期结束后，提出股权分置改革的非流通股股东如有违反承诺的卖出交易，将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。
3、非流通股股东的违约责任
提出股权分置改革的非流通股股东承诺：如不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
4、非流通股股东的声明
提出股权分置改革的非流通股股东均已做出声明：承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
(1)本次相关股东会议的股权登记日：2006年3月17日。
(2)本次相关股东会议现场会议召开日：2006 年3月27日。
(3)本次相关股东会议网络投票时间：2006年3月23日至2006 年3月27日
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会已申请公司股票自2006年2月13日起停牌，并于2006年2月24日刊登股权分置改革说明书等相关文件，公司股票最晚于2006年3月6日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2006年3月4日之前(含该日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；
3、如果本公司董事会未能在2006年3月4日之前(含该日)公告协商确定的改革方案，本公司将向交易所申请继续与流通股股东沟通协商股权分置改革方案；
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道:
热线电话：010-64413083
公司电话：0898-68510496
传 真：0898-68510669
电子信箱：IR@searainbow.com
公司网址：www.searainbow.com
证券交易所网站：
释 义
除非另有说明，以下简称在本股权分置改革说明书摘要中的含义如下：
海虹控股/本公司/公司 指 海虹企业(控股)股份有限公司(000503.SZ)
中海恒 指 中海恒实业发展有限公司，为海虹控股第一大股东
云南国投 指 云南国际信托投资有限公司
南方证券 指 南方证券股份有限公司
富南国投 指 海南富南国际信托投资公司
上海致真 指 上海致真投资咨询有限公司
上海颢伽 指 上海颢伽经贸有限公司
南方证券清算组 指 南方证券股份有限公司清算组
海发行清算组 指 关闭海南发展银行清算组
瑞鑫源 指 海南瑞鑫源投资咨询有限公司
方案/本方案/改革方案 指 股权分置改革方案，具体内容见本股权分置改革说明书“股权分置改革方案”一节
非流通股股东 指 本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所公开交易的股东
动议股东 指 中海恒实业发展有限公司、云南国际信托投资有限公司、南方证券股份有限公司、关闭海南发展银行清算组(海南富南国际信托投资公司)、上海致真投资咨询有限公司和上海颢伽经贸有限公司
流通股股东 指 持有海虹控股流通A股的股东
保荐机构/国信证券 指 国信证券有限责任公司
律师 指 上海金茂律师事务所
说明书/本说明书 指 《海虹企业(控股)股份有限公司股权分置改革说明书》
保荐意见书 指 《国信证券有限责任公司关于海虹企业(控股)股份有限公司股权分置改革之保荐意见书》
对价安排 指 为消除A股市场非流通股和流通股的股份转让制度性差异，由非流通股股东与流通股股东通过协商形成的利益平衡安排
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所/深交所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
《指导意见》 指 《关于上市公司股权分置改革的指导意见》
《管理办法》 指 《上市公司股权分置改革管理办法》
《操作指引》 指 《深圳证券交易所上市公司股权分置改革业务操作指引》
一、股权分置改革方案
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)和《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的精神及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86号)、国务院国资委《关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》(国资发产权[2005]246号)等规定的要求，在坚持尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益的原则下，公司非流通股股东中海恒、云南国投、南方证券清算组(南方证券)、海发行清算组(富南国投)、上海致真和上海颢伽提出股权分置改革动议，并形成以下股权分置改革方案。
(一)改革方案概述
公司全部非流通股股东通过向流通股股东按照一定比例送股作为对价安排，以获得其持有的非流通股份的流通权。股权分置改革方案实施后首个交易日，非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。方案的实施不会影响公司的资产、负债、股东权益、每股收益、每股净资产等财务指标，但影响公司的股本结构。
1、对价安排的形式、数量
由公司非流通股股东向流通股股东共计送出75,433,841股股份，其中中海恒送出22,459,018股股份，除中海恒以外的其他非流通股股东送出52,974,823股股份(每10股送出2.19股)，作为非流通股股东获得流通权的对价安排；流通股股东每持有10股流通股获送2.5股股份对价。
股权分置改革执行对价安排后首个交易日，非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。
2、对价的支付对象
方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。
3、对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，公司董事会将刊登股权分置改革方案实施公告，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入其账户。参与本次股权分置改革的非流通股股东所持有的公司股份将于方案实施后的首个交易日即获得流通权，但其股份的流通应根据《管理办法》的规定及其所承诺的锁定期安排进行。
4、对价安排执行情况表
执行对价安排的股东名称 执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
持股数(股) 占总股本比例(%) 本次执行对价安排股份数量(股) 本次执行对价安排现金金额(元) 持股数(股) 占总股本比例(%)
中海恒 205,235,400 27.40 22,459,018 － 182,776,382 24.400
云南国投 45,430,546 6.07 9,942,977 － 35,487,569 4.74
南方证券 30,984,880 4.14 6,781,383 － 24,203,497 3.23
富南国投 16,831,846 2.25 3,683,836 － 13,148,010 1.76
上海致真 12,520,000 1.67 2,740,140 － 9,779,860 1.31
上海颢伽 6,820,000 0.90 1,492,632 － 5,327,368 0.70
除动议股东以外的其他非流通股股东 129,460,468 17.28 28,333,854 － 101,126,614 13.50
合计 447,283,140 59.72 75,433,841 － 371,849,299 49.64
注：中海恒承诺同意为截至本次股权分置改革方案实施股权登记日止未明确表示同意的非流通股股东及股权权属存在争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东，先行代为垫付该部分股东对价安排应执行的股份。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份若上市流通，应当向中海恒偿还代为垫付的对价，并支付自股权分置改革完成股票复牌后第一个交易日至偿还日为止代垫股份所获得的一切孳息(包括但不限于现金股利、送股、转增股票等)，并取得中海恒的书面同意。海发行清算组(富南国投)、云南国投承诺以执行对价安排后所持剩余股份依次代为垫付中海恒执行对价安排以及履行代为垫付承诺所需股份。
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股东名称 所持有可上市流通的有限售条件的股份 可上市流通时间 承诺的限售条件
数量(股) 占总股本比例(%)
中海恒 182,776,382 24.40 G+36个月 注
云南国投 35,487,569 4.74 G+12个月
南方证券 24,203,497 3.23 G+12个月
富南国投 13,148,010 1.76 G+12个月
上海致真 9,779,860 1.31 G+12个月
上海颢伽 5,327,368 0.70 G+12个月
除动议股东以外的其他非流通股股东 101,126,614 13.50 G+12个月
注：公司非流通股股东中海恒承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，只有在同时满足下列两项条件后方可开始减持：A、海虹控股股权分置改革方案实施完成36个月后；B、海虹控股连续三年经审计净利润年增长率不低30%后。触发上述初始减持条件后，中海恒承诺所持原非流通股股份如果减持，则减持价将不低于24.50元/股(该价格高于海虹控股上市以来经复权处理后的股价最高值24.40元。若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间发生派息、送股、资本公积金转增等除权事项，对该价格进行相应除权处理)；G为方案实施后的首个交易日。
6、改革方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后
股份数量(股) 占总股本比例(％) 股份数量(股) 占总股本比例(％)
一、未上市流通股份合计 447,283,140 59.72 一、有限售条件的流通股合计 371,849,299 49.64
国有法人股 12,376,000 1.65 国有法人持股 9,667,376 1.29
社会法人股 286,489,222 38.25 社会法人持股 246,246,907 32.88
募集法人股 148,390,820 19.81 募集法人持股 115,913,849 15.48
公众未托管股 27,098 0.01 未托管公众持股 21,167 0.00
二、流通股份合计 301,735,364 40.28 二、无限售条件的流通股合计 377,169,205 50.36
A股 301,735,364 40.28 A股 377,169,205 50.36
三、股份总数 749,018,504 100.00 三、股份总数 749,018,504 100.00
注：上表未考虑非流通股股东代为垫付对价情况。
7、表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
截至本改革说明书签署日，动议股东南方证券所持全部股份仍被质押冻结。同时本公司尚有132家非流通股股东未明确表示同意本次股权分置改革方案，该部分股东合计持有本公司非流通股股份129,460,468股，占公司股份总数的17.28%，占非流通股股份总数的28.94%。为使公司股权分置改革得以顺利进行，中海恒承诺同意为截至本次股权分置改革方案实施股权登记日止未明确表示同意的非流通股股东及股权权属存在争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东，先行代为垫付该部分股东对价安排应执行的股份。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份若上市流通，应当向中海恒偿还代为垫付的对价，支付自股权分置改革完成股票复牌后第一个交易日至偿还日为止代垫股份所获得的一切孳息(包括但不限于现金股利、送股、转增股票等)，并取得中海恒的书面同意。
二、保荐机构对本次股权分置改革对价安排的分析意见
1、对价安排依据的分析
政策性的股权分置状态导致流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通存在一种预期，从而使股票发行(包括公司首次发行和上市公司发行新股)时的市盈率倍数超出全流通市场发行的市盈率倍数，即流通股股东在股票发行时为获得单独流通权付出了溢价，即所谓流通权价值。
以全流通市场经验市盈率作为公司发行股票时合理市盈率的标准，可以得出公司发行股票时的超额市盈率倍数，此超额市盈率倍数可以作为计算流通权价值的参考。
公司非流通股股东提出要获得其所持股份的上市流通权，这将打破流通股股东的预期，从而影响流通股股东的流通权价值，理论上流通权价值将归于零，因此，非流通股股东必须为此支付相当于流通股股东流通权价值的对价。
2、对价测算的分析
(1)流通权价值计算公式
每股流通权的价值=发行时超额市盈率的倍数×公司每股税后利润
(2)超额市盈率的估算
① 海虹控股自上市以来进行过三次股权融资：
1992年海虹控股IPO时，流通股股东和非流通股股东均按照1元/股的面值认购公司股本。
1993年6月海虹控股实施配股时，非流通股东和流通股股东均以4.7元/股全额认购配售股份。
由于上述两次股权融资流通股股东与非流通股股东均按同等价格入股，流通股股东没有单独支付流通权溢价。
2003年4月海虹控股实施增发时，以13.6元/股向社会公众增发3222万股股份。该次股权融资中流通股股东以较高市盈率认购公司股本，支付了流通权溢价。在本次股权分置改革中，非流通股股东应据此做出对价安排。
② 2003年4月海虹控股实施增发时，国际上同类企业发行时的市盈率为12?20倍，考虑到海虹控股业绩优良，其当时合理市盈率水平可确定为16倍，实际发行市盈率为49.6倍，因此，可以估算出来计算公司流通股流通权价值的超额市盈率倍数约为33.6倍。
(3)流通权价值的计算
流通权的总价值 = 超额市盈率的倍数×发行时每股税后利润×流通股股数
= 33.6×0.27×32,222,058
＝292,318,510元
(4)流通权的总价值所对应的流通股股数
流通权的总价值所对应的流通股股数= 流通权的总价值÷股票价格
以截至2006年2月10日收盘海虹控股最近30个交易日流通股的加权平均价8.95元计算:
流通权的总价值所对应的流通股股数=292,318,510÷8.95=32,661,286股。
(5)流通权的总价值所对应的股份对价支付比例
流通权的总价值所对应的股份对价支付比例
=流通权的总价值所对应的流通股股数÷现有流通股股数
=32,661,286÷301,735,364
=0.11
即流通股股东每持有10股流通股获送1.1股。
(6)结论
考虑到股权分置改革后股票市场价格波动的风险，为了尽可能降低流通股股东的平均持股成本，提高流通股股东抗风险能力，非流通股股东同意向公司流通股股东送出75,433,841股作为对价安排，流通股股东每持有10股流通股获送2.5股股份对价。此方案充分保证流通股股东的权益不受损失，体现了保护流通股股东利益的原则，平衡了流通股股东和非流通股股东的利益，非流通股股东对价合理。
三、非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
为了进一步保护流通股股东利益，积极稳妥推进股权分置改革工作，公司提出股权分置改革动议的非流通股股东做出如下承诺：
1、非流通股股东的承诺事项
(1)法定承诺
①非流通股股东承诺，其所持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；
②持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东承诺，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
(2)非流通股股东的特别承诺
①中海恒承诺所持原非流通股股份自获得上市流通权之日起，只有在同时满足下列两项条件后方可开始减持：
A、海虹控股股权分置改革方案实施完成36个月后；
B、海虹控股连续三年经审计净利润年增长率不低于30%后。
触发上述初始减持条件后，中海恒承诺所持原非流通股股份如果减持，则减持价将不低于24.50元/股(该价格高于海虹控股上市以来经复权处理后的股价最高值24.40元。若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间发生派息、送股、资本公积金转增等除权事项，对该价格进行相应除权处理)；
②中海恒承诺同意为截至本次股权分置改革方案实施股权登记日止未明确表示同意的非流通股股东及股权权属存在争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东，先行代为垫付该部分股东对价安排应执行的股份。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份若上市流通，应当向中海恒偿还代为垫付的对价，支付自股权分置改革完成股票复牌后第一个交易日至偿还日为止代垫股份所获得的一切孳息(包括但不限于现金股利、送股、转增股票等)，并取得中海恒的书面同意。
③海发行清算组(富南国投)、云南国投承诺以执行对价安排后所持剩余股份依次代为垫付中海恒执行对价安排及履行代为垫付承诺所需股份。
2、非流通股股东的履约保证
(1)提出股权分置改革的非流通股股东向登记公司申请在承诺锁定期内对其所持原非流通股股份进行锁定，以此作为动议股东履行承诺义务的保证。
(2)截止本说明书签署日，大股东中海恒为公司银行贷款提供担保而设定质押的205,230,100股公司法人股(其中在中国银行股份有限公司海南省分行质押193,030,100股，在交通银行股份有限公司海南省分行质押12,200,000股)仍未解除质押。质权银行交通银行股份有限公司海南分行已向公司出具承诺，若公司在本次股权分置改革相关股东会议股权登记日前偿还所欠贷款本息，则其将向登记公司申请解除中海恒所质押的本公司法人股用于中海恒执行对价安排。本公司已承诺偿还所欠贷款本息，保证交通银行股份有限公司海南分行能够在本次股权分置改革相关股东会议股权登记日前解除中海恒所质押的1,220万股本公司法人股。另外，动议股东海发行清算组(富南国投)、云南国投承诺以执行对价安排后所持剩余股份代为垫付中海恒执行对价安排以及履行代为垫付承诺所需股份。
海南省海口市中级人民法院于2006年2月13日发布的民事裁定书((2005)海中法执字第97-2号)作出裁定：公司非流通股股东海口宏博实业发展公司所持4,455,360股发起人境内法人股过户给该股权的司法拍卖竞买人海南瑞鑫源投资咨询有限公司；同时解除海口宏博实业发展公司所持4,455,360股发起人境内法人股及红股、配股的冻结。目前过户手续仍在办理之中。瑞鑫源承诺在本公司股权分置改革方案实施股权登记日前完成该等股份的过户手续，相关手续生效后执行对价安排，并以所持剩余股份代为垫付中海恒执行对价安排以及履行代为垫付承诺所需股份。
海发行清算组(富南国投)、瑞鑫源和云南国投三家单位以执行对价安排后所持剩余股份依次履行上述垫付承诺。
综合上述，中海恒具备执行对价安排以及履行代为垫付承诺的能力，不影响本次股权分置改革方案的实施。
3、非流通股股东的违约责任
公司提出股权分置改革的非流通股股东已承诺：承诺人保证其不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。承诺人如有违反承诺的卖出交易，将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。
4、公司作出承诺的非流通股股东已作出声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
四、提出股权分置改革动议的非流通股股东及持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
公司本次股权分置改革动议由公司非流通股股东中海恒、云南国投、南方证券清算组(南方证券)、海发行清算组(富南国投)、上海致真和上海颢伽提出。
1、提出股权分置改革动议的非流通股股东的持股数量及比例
股东名称 数量(万股) 占总股本的比例(%) 股份性质
中海恒实业发展有限公司 20,523.54 27.40 境内法人股
云南国际信托投资有限公司 4,543.05 6.06 境内法人股
南方证券股份有限公司 3,098.49 4.14 境内法人股
海南富南国际信托投资公司 1,683.18 2.25 境内法人股
上海致真投资咨询有限公司 1,252.00 1.67 境内法人股
上海颢伽经贸有限公司 682.00 0.91 境内法人股
合计 31,782.27 42.43
2、提出股权分置改革动议的非流通股股东持有公司股份的权属争议、质押、冻结情况
截至本说明书签署之日，中海恒所持股份中的205,230,100 股、南方证券清算组(南方证券)所持全部股份30,984,880 股已被质押冻结。云南国投于2005年8月18日发布持股变动公告，向海南汇德福投资咨询有限公司转让其所持全部海虹控股45,430,546股社会法人股，占公司总股本的6.06%，目前股权变更手续仍在办理之中。云南国投已承诺参加本公司股权分置改革并按照股权分置改革方案执行对价安排，故其上述行为不影响本次股权分置改革。
五、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)承诺未能履行导致中海恒无法执行对价安排的风险
截止本说明书签署日，大股东中海恒为本公司向银行贷款提供担保而设定质押的205,230,100股本公司法人股仍未解除质押。质权银行交通银行股份有限公司海南分行已向本公司出具承诺，若本公司在本次股权分置改革相关股东会议股权登记日前偿还所欠贷款本息，则其将向登记公司申请解除中海恒所质押的本公司法人股用于中海恒执行对价安排。本公司已承诺偿还所欠贷款本息，保证交通银行股份有限公司海南分行能够在本次股权分置改革相关股东会议股权登记日前解除中海恒所质押的1,220万股本公司法人股。另外，海发行清算组(富南国投)、瑞鑫源和云南国投承诺以执行对价安排后所持剩余股份依次代为垫付中海恒执行对价安排以及履行代为垫付承诺所需股份。
若上述承诺未能有效履行，则中海恒将无足够股份执行对价安排及履行垫付承诺，本次股权分置改革方案存在无法实施的风险。
(二)非流通股股东所持股份有被司法冻结、划扣的风险
在股权分置改革过程中，非流通股股东所持股份存在被司法冻结、划扣的可能，将对本次改革产生不利影响。
为使公司股权分置改革得以顺利进行，公司提出股权分置改革动议的非流通股股东中海恒同意为截至本次股权分置改革方案实施股权登记日止未明确表示同意的非流通股股东及股权权属存在争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东，先行代为垫付该部分股东对价安排应执行的股份。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份若上市流通，应当向中海恒偿还代为垫付的对价，支付自股权分置改革完成股票复牌后第一个交易日至偿还日为止代垫股份所获得的一切孳息(包括但不限于现金股利、送股、转增股票等)，并取得中海恒的书面同意。
(三)方案能否获得海虹控股相关股东会议审议通过不确定的风险
本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
公司董事会将协助非流通股股东，在相关股东会议召开前，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础，使方案兼顾全体股东的即期利益和长远利益。
(四)股价存在较大幅度波动的风险
股权分置改革存在一定的不确定性，可能会加剧公司股票价格的波动程度。本公司将做好及时、完善的信息披露工作，提醒投资者注意相关风险。
六、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其结论意见
(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所
1、保荐机构：国信证券有限责任公司
注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16～26层
联系地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦20楼
法定代表人：何如
保荐代表人：孙建华
项目主办人：李天宇
项目组成员：徐 峰
邮政编码：518001
联系电话：0755-82130460
联系传真：0755-82130620
2、律师：上海金茂律师事务所
注册地址：中国上海市愚园路168号环球世界大厦18及21层
负责人： 李志强
经办律师：李志强 王婉怡
联系地址：中国上海市愚园路168号环球世界大厦18及21层
邮政编码： 200040
联系电话： (021)62495619
联系传真： (021)62494026
(二)公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前二日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
本次公司聘请的保荐机构国信证券有限责任公司和本次公司聘请的律师事务所上海金茂律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日未持有海虹控股流通股股份，前六个月内也未买卖海虹控股流通股股份。
(三)保荐意见结论
公司聘请的保荐机构国信证券发表意见如下：
“1、主要假设
本保荐机构就本次股权分置改革方案发表的意见建立在以下假设前提下：
(1)本次股权分置改革有关各方所提供的资料真实、准确、完整；
(2)公司所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
(3)无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；
(4)相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。
2、对海虹控股股权分置改革发表的保荐意见
本保荐机构在认真审阅了海虹控股提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：海虹企业(控股)股份有限公司本次股权分置改革方案体现了‘公开、公平、公正’和‘诚实、信用、自愿’原则，对价安排合理；公司非流通股股东具有执行对价安排和履行承诺事项的能力；公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《管理办法》、深交所《操作指引》等文件的有关规定。
基于上述理由，本保荐机构愿意推荐海虹企业(控股)股份有限公司进行股权分置改革工作。”
(四)律师意见结论
公司本次股权分置改革律师机构上海金茂律师事务所为公司本次股权分置改革出具了法律意见书，其结论性意见为：
“本所律师认为，截至本法律意见书签发之日，公司本次股权分置改革的参与主体、改革方案的内容以及改革方案实施的程序符合《上市公司股权分置改革管理办法》以及相关法律、法规的规定。公司本次股权分置改革方案尚待公司相关股东会议的表决通过。”
海虹企业(控股)股份有限公司董事会
2006年2月24日 | 
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