保荐机构: 东北证券有限责任公司
二OO六年二月
重要内容提示
一、改革方案要点
本公司全体非流通股股东为使其所持有的本公司非流通股股份获得流通权，向全体流通股股东做出对价安排，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获得2.8股股份，非流通股股东向流通股股东共计送出5,438.88万股股份。 本次股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
本公司目前尚有部分表示不同意或未明确表示同意参加本次股权分置改革及股份处于冻结、质押状态的非流通股股东，为了使公司股权分置改革得以顺利进行，公司非流通股股东化纤集团同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，被代为垫付对价的非流通股股东所持股份在法定锁定期满后如上市流通，应当向化纤集团偿还代为垫付的股份，或者取得化纤集团的同意并由吉林化纤董事会向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
二、非流通股股东的承诺
全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日： 2006年3月17日
2、本次相关股东会议现场会议召开日： 2006年3月27日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年3月23日？3月27日
四、本次改革公司股票停复牌安排
1、本公司董事会将申请公司股票自2006年2月24日起持续停牌，最晚于2006年3月6日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2006年3月4日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：(0432)3502331
传真：(0432)3502329
公司网站： https://www.jlhxjt.com.
电子信箱： jlhxzqb@163.com
深圳证券交易所网站：https://www.sse.org.cn
释 义
公司、本公司、
吉林化纤 指 吉林化纤股份有限公司；
化纤集团 指 吉林化纤集团有限责任公司，本公司第一大股东；
非流通股股东 指 本次股权分置改革方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所公开交易的股东；
流通股股东 指 本次股权分置改革方案实施前，持有本公司可上市流通股份的股东；
相关股东会议 指 公司董事会根据化纤集团的书面委托，召集A股市场相关股东举行的专项审议股权分置改革方案的会议；
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会；
吉林市国资委 指 吉林市国有资产监督管理委员会；
吉林市国资公司 指 吉林市国有资产经营有限责任公司；
深交所 指 深圳证券交易所；
深圳证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司；
董事会 指 吉林化纤股份有限公司董事会；
保荐机构 指 东北证券有限责任公司；
本说明书 指 吉林化纤股份有限公司股权分置改革说明书；
股权登记日 指 2006年3月17 日，在该日收盘后登记在册的股东有权参加吉林化纤相关股东会议，并行使表决权；
元 指 人民币元。
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式及数量
参与公司本次股权分置改革的非流通股股东同意，以方案实施股权登记日股本结构为基础，向流通股股东按每10股流通股获得2.8股的比例执行对价安排，共计54,388,807股股份，执行对价安排的股份由全体非流通股股东按照股权比例分配。在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
本改革方案经相关股东会议表决通过后，公司董事会将刊登股权分置改革方案实施公告，并于对价安排执行日通过深圳证券登记结算公司向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东的股票账户按每10股获得2.8股划付对价股份。
对于非流通股股东的限售承诺将通过深圳证券登记结算公司的结算系统设置相应的限售限制。
3、执行对价安排情况表
执行对价安排的股 执行对价安排前 本次执行对 执行对价安排后
份 持股数（股） 占总股本比例 价股份数量（股） 持股数（股） 占总股本比例
化纤集团自身支付的对价股份 147,291,725 38.94% 43,535,385
化纤集团代为垫付部分 20,798,600 5.50% 5,907,989 20,798,600 5.50%
化纤集团垫付后 - - 49,443,374 97,848,351 25.87%
参与对价安排的募集法人股股份 15,921,400 4.21% 4,945,433 10,975,967 2.90%
合计 184,011,725 48.65% 54,388,807 129,622,918 34.27%
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 占总股本的比例(%) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 化纤集团（包含已垫付部分股份） 5 R+12个月后，出售数量占该公司股份总数的比例不超过5％ 注1
5 R＋24个月后，累计出售数量占该公司股份总数的比例不超过10％
15.87 R＋36个月后无限制
2 参与实施对价安排的募集法人股股东 2.90 R+12个月 注2
3 由化纤集团代为垫付对价安排的募集法人股股东 5.50 -------- 注3
R日：指股权分置方案实施完成后首个交易日
注1：化纤集团承诺其所持股份在法定锁定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售的股份，十二个月内不超过公司股份总数的百分之五，二十四个月内不得超过百分之十。
注2：公司的募集法人股股东持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让。
注3：被代为垫付对价的非流通股股东所持股份在法定锁定期满后如上市流通，其应当向代为垫付的非流通股股东化纤集团偿还代为垫付的款项，或者取得化纤集团的同意并由吉林化纤董事会向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
5、改革方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后
股份数量(股) 占总股本比例(％) 股份数量(股) 占总股本比例(％)
一、未上市流通股份合计 184,011,725 48.65% 一、有限售条件的流通股合计 129,622,918 34.27%
国家股 147,291,725 38.94% 国家持股 97,848,351 25.87%
国有法人股 - - 国有法人持股
社会法人股 - - 社会法人持股 31,774,567 8.4%
募集法人股 36,720,000 9.71%
境外法人持股 - - 境外法人持股
二、流通股份合计 194,245,739 51.35% 二、无限售条件的流通股合计 248,634,546 65.73%
A股 194,245,739 51.35% A股 248,634,546 65.73%
B股 - - B股
H股及其它 - - H股及其它
三、股份总数 378,257,464 100.00% 三、股份总数 378,257,464 100.00%
6、对表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
截至本股权分置改革说明书公告之日，本公司募集法人股股东吉林建设开发集团公司所持本公司510万股及沈阳化工集团有限公司所持本公司306万股股份被司法冻结；海宁新纪元钢管制造有限公司所持本公司306万股、福安市群英经济贸易有限公司所持本公司60万股及杭州华轻轻纺原料有限公司所持本公司124万股中的90万股处于质押状态。此外，杭州市萧山区银发农村信用合作社、丹徒化纤厂、兖矿集团第七十工程处三家非流通股股东未明确表示同意参加本次股权分置改革，其所持本公司股份共计195.86万股；吉林省吉发农业开发集团股份公司表示不同意参加本次股权分置改革，其所持本公司股份为612万股。为保证公司股权分置改革顺利进行，化纤集团同意对上述股东应执行的对价安排先行代为垫付。其中，杭州华轻轻纺原料有限公司明确表示参与执行对价安排，如其所持本公司股份在股改方案实施前不能解除质押，则其所持未质押的本公司股份与应执行对价安排的差额部分由化纤集团先行代为垫付。
代付对价后，被代为垫付对价的非流通股股东所持股份在法定锁定期满后如上市流通，应当向化纤集团偿还代为垫付的股份，或者取得化纤集团的同意并由吉林化纤董事会向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、对价标准的制定原则
本次股权分置改革的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东执行对价安排。本次股权分置改革方案设计的原则是：
(1)在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则确定对价的支付水平。
(2)股权分置改革中应当充分保护流通股股东的利益。因此，流通股股东在股权分置改革后持有股份的价值总额应不低于其在股权分置改革前持有股份的价值总额。
为保护流通股股东利益不受损害，可以得到以下等式：
改革前流通股价值=改革后流通股价值
改革前流通股价值=改革前流通股股数×改革前每股流通股价格
改革后流通股价值=改革前流通股股数×(1+理论获送股份比例)×改革后每股股票价格
2、对价的测算
(1)改革前流通股价值
采用截至2006年1月13日前30个交易日股票收盘价的算术平均数对流通股进行估值，即每股流通股为2.41元。
改革前流通股价值=改革前流通股股数×改革前每股流通股价格
=194,245,739×2.41=468,132,230.99(元)
(2)改革后的股票价格
本方案中获权对价的确定主要考虑方案实施后的股票价格，方案实施后股票价格主要通过参考成熟市场可比公司来确定。
① 方案实施后市盈率倍数
参考目前香港证券市场上化工行业上市公司的平均市盈率，综合考虑吉林化纤目前业务构成及未来发展，我们认为，方案实施后的股票市盈率水平处于17倍较为合理。
② 每股收益水平
公司2005年1-9月份的每股收益为0.087元，预计2005年度的每股收益为0.116元。
③ 价格区间
综上所述，依照17倍的市盈率测算，则方案实施后的股票价格预计为1.97元左右。
(3)改革前后流通股价值不变时非流通股股东应执行的对价水平
按上述公式计算可得：
改革前流通股价值=改革后流通股价值=468,132,230.99(元)
改革后流通股价值=改革前流通股股数×(1+理论获送股份比例)×改革后每股股票价格=194,245,739×(1+理论获送股份比例)×1.97
由此，可计算出理论获送股份比例为0.223,即在保障流通股股东在改革前后其股票市值不遭受损失的前提下，非流通股股东为使非流通股份获得流通权应向每股流通股支付的股份数量为0.223股，即流通股股东每持有10股流通股应获得2.23股的对价安排。
3、实际对价水平的确定
考虑到股权分置改革方案实施后，市场股价的短期波动可能影响公司流通股股东的收益，为了更好地保护流通股股东的利益，使公司的长远发展具备坚实的制度基础，非流通股股东对股权分置改革方案实施日登记在册的流通股股东支付的对价总额为5,438.88万股股份(流通股股东每持有10 股流通股获付2.8股股份)，比非流通股流通权价值所对应的4,331.68万股股份(流通股股东每持有10 股流通股获付2.23股股份)高25.56%。
综合上述分析，保荐机构认为上述对价安排水平公平、合理，符合吉林化纤的实际情况并有效地保护了流通股股东的利益，有利于公司的发展和市场的稳定。
(三)非流通股股东做出的承诺以及为履行承诺提供的保证安排
1、非流通股股东的承诺
全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，全体非流通股股东持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不通过深圳证券交易所挂牌出售或者转让。
持有公司股份总数百分之五以上的股东？？化纤集团，在前项锁定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份，十二个月内不超过公司股份总数的百分之五，二十四个月内不得超过百分之十。
2、非流通股股东为履行承诺提供的保证安排
非流通股股东履行上述承诺，有中国证监会等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、深圳证券交易所及中国证券登记结算公司相关操作规则等规范性文件，作为制度性的保证。同时，吉林化纤董事会将提出申请，深圳证券交易所及深圳证券登记结算公司将根据相应承诺在交易结算系统中设置限售限制，对原非流通股股份的上市流通进行锁定，从而从技术上保证上述承诺的切实履行。
3、承诺事项的违约责任
化纤集团保证其不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
4、承诺人声明
化纤集团郑重声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
二、股权分置改革中可能出现的风险及其处理方案
(一)股改方案未获得相关股东会议表决通过的风险
股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
针对上述风险，本次股权分置改革方案中兼顾了全体股东的即期利益和长远利益，有效保护了流通股股东的利益。首先，为尽可能的避免市场股价短期波动给流通股股东造成的不利影响，本次股权分置改革中确定的对价支付水平较非流通股股东获得的流通权价值所对应的 4,331.68万股股份上浮了约25.56%，更好地保护了流通股股东的利益。第二，公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、发放征求意见函等多种方式，与广大流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础，力争获得广大流通股股东的理解和支持。
(二)非流通股股处于冻结、质押状态导致无法执行对价安排的风险
截至董事会公告本次股权分置改革方案时，公司尚有816万股募集法人股股份被司法冻结，456万股募集法人股股份被质押，上述募集法人股股东表示由于其股份处于冻结、质押状态而无法执行对价安排。
化纤集团同意对股份处于质押、冻结状态的非流通股股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，被代为垫付对价的非流通股股东所持股份在法定锁定期满后如上市流通，应当向化纤集团偿还代为垫付的股份，或者取得化纤集团的同意并由吉林化纤董事会向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
除上述非流通股股东外，公司其他非流通股股东所持公司股份不存在权属争议、质押、冻结的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，上述公司持有本公司的股份可能面临质押、冻结的情况，公司将委托证券登记结算公司对本次实施对价安排的股份办理临时保管，以避免影响公司股权分置改革方案的顺利实施。
(三)非流通股股东未明确表示同意或表示反对参加本次股权分置改革导致无法执行对价安排的风险
截至董事会公告本次股权分置改革方案时，公司尚有持股1,958,600股的未明确表示同意参加本次股权分置改革的非流通股股东和持股6,120,000股的表示不同意参加本次股权分置改革的非流通股股东，上述募集法人股股东无法执行对价安排。
化纤集团同意对未明确表示同意或表示反对参加本次股权分置改革的非流通股股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，被代为垫付对价的非流通股股东所持股份在法定锁定期满后如上市流通，应当向化纤集团偿还代为垫付的股份，或者取得化纤集团的同意并由吉林化纤董事会向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
化纤集团目前持有本公司147,291,725股国家股，扣除自身需支付的对价股份43,535,384股后尚余103,756,341股。而无法参加此次股权分置改革的募集法人股股东在改革中需支付的对价股份数量合计5,907,989股，少于化纤集团支付自身对价后尚持有的股份数。因此，化纤集团有能力履行其做出的先行垫付股份的承诺。
三、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构东北证券有限责任公司出具了保荐意见书，其结论如下：
本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，支付的对价合理，有效地保护了流通股股东的利益，方案符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规的有关规定。东北证券愿意推荐吉林化纤股份有限公司进行股权分置改革工作。
(二)律师意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问吉林保民律师事务所出具了法律意见书，结论如下：
吉林化纤本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》以及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，且在现阶段已履行了必要的法律程序；但本次股权分置改革事项尚须取得国有资产监督管理机构、相关股东会议的批准。
四、股权分置改革的联系方式
1、吉林化纤集团有限责任公司
法定代表人：王进军
注册地：吉林省吉林市九站街516-1号
电话：(0432)3502331
传真：(0432)3502329
联系人：徐建国 王秋红
2、保荐机构：东北证券有限责任公司
法定代表人：李树
地址：北京市西城区三里河东路5号中商大厦4层
保荐代表人：王静波
项目主办人：刘少国
项目组联系人：王贺 徐扬
电话：(010)68573685
传真：(010)68573837
3、律师事务所： 吉林保民律师事务所
法定代表人：修保
电话：(0432)2057887
传 真：(0432)2038125
经办律师：修保、孟宪贵
吉林化纤股份有限公司董事会
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