本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：经过与流通股股东广泛沟通，经非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年2月27日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    中成进出口股份有限公司(以下简称"公司"或"中成股份")董事会于2006年2月15日公告股权分置改革方案，至2006年2月23日，公司通过热线电话、走访投资者等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方沟通结果，公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    原对价方案为：

    非流通股股东向流通股股东总计安排29,400,000万股股票作为对价，于方案实施股权登记日登记在册的流通股东每持有10股流通股将获得非流通股股东安排的2.8股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

    对价方案调整后为：

    非流通股股东向流通股股东总计安排34,650,000万股股票作为对价，于方案实施股权登记日登记在册的流通股东每持有10股流通股将获得非流通股股东安排的3.3股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

    公司非流通股股东其他承诺事项不变。

    二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

    1、自公司董事会于2006年2月15日公告《股权分置改革说明书》后，公司通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流，应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过反复权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；

    2、本次股权分置改革方案的调整是非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通和协商、认真吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益；

    3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整以及对《股权分置改革说明书》及其摘要的修订；

    4、本独立意见是公司独立董事基于对公司股权分置改革方案进行的调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的修改,保荐机构海通证券股份有限公司发表补充保荐意见认为："本次股权分置改革方案的修改是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。对中成股份本次股权分置改革方案的修改符合相关法律、法规及规章的规定,体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东利益。本次股权分置改革方案的修改并不改变本保荐机构前次出具的保荐意见之结论。"四、补充法律意见书结论性意见针对本公司股权分置改革方案的修改，北京市竞天公诚律师事务所补充法律意见如下：

    "本次股权分置改革方案调整的内容和程序符合《指导意见》、《通知》、《国务院国资委指导意见》的要求，亦不违反其他相关法律、法规和规范性文件的规定。调整后的本次股权分置改革方案尚需取得国务院国资委的审核批准，并须经相关股东会议审议通过后方可实施。

    同时，股份公司及相关国有股东须按照中国证监会及深交所的有关规定严格履行信息披露义务。"

    本次股权分置改革方案内容的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上做出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《股权分置改革说明书》中涉及对价内容作了相应修订。请投资者仔细阅读2006年2月24日刊登于巨潮网站(https://www.cninfo.com.cn)上的《中成进出口股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)》。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

    附件：

    1、中成进出口股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)；

    2、中成进出口股份有限公司股权分置改革说明书(摘要修订稿)；

    3、海通证券股份有限公司关于中成进出口股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

    4、北京市竞天公诚律师事务所关于中成进出口股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    5、中成进出口股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见。

    特此公告。