本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据上海证券交易所《股票上市规则》(2005年修订)的相关规定,本公司需预计2006年日常关联交易,具体情况如下：

    一、预计全年日常关联采购的基本情况

关联方 与本公 关联交    关联交易内容                          预计数
       司关系 易类别                  预计关联交易金额(万元)   占同类交易额的比重(％)       万元) 占同类交易额的比重(％)
云     母        采        电石矿                     405.60                   100.00
南     公        购        水泥矿                     671.22                    95.00
云     司        原        液氨                    13,200.00                   100.00
维               材        蒸汽                     2,036.03                   100.00
集               料        二氧化碳                   308.88                   100.00
团                         软水                         5.33                   100.00
有                         合计                    16,627.06                       --
限           土地租赁                                 161.00                   100.00
公
司
曲靖大 受同一 采购原       焦炭                     4,970.00                   100.00
为焦化 母公司 材料         甲醇                       600.00                   100.00
制供气 控制              　合计                     5,570.00                       --
有限责
任公司

    二、预计全年日常关联销售的基本情况

                                                                                                               预计数
关联方                                         与本公司关系   关联交易类别   关联交易内容   预计关联交易金额(万元)   占同类交易额的比重(％)
云南云维集团有限公司                                 母公司       销售产品           纯碱                 2,500.00                    10.81
                                                                                   氯化铵                   325.00                     2.70
                                                                                     合计                 2,825.00                       --
云南远东化肥有限公司                       受同一母公司控制       销售产品         氯化铵                 1,300.00                    10.81
曲靖大为焦化制供气有限责任公司             受同一母公司控制       销售产品           纯碱                    50.00                     0.22
大理洲大为肥业有限公司           母公司控股子公司的控股子司       销售产品         氯化铵                 1,300.00                    10.81
云南糖业有限公司                           受同一母公司控制       销售产品           纯碱                   187.50                     0.81
                                                                                   氯化铵                   325.00                     2.70
                                                                                     合计                   512.50                       --

    三、关联方介绍和关联关系

    1、云南云维集团有限公司

    注册资本：73,450万元

    注册地址：云南省曲靖市沾益县花山镇

    法定代表人：赵孟云

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：农用氮肥(含农用尿素)、磷、钾化学肥料、有(无)机化工产品及其副产品,醋酸、食糖、甲醛、甲醇、二氧化碳、粘合剂、建筑材料、矿产品、机械设备、机电产品；进口本企业生产所需的原辅材料、机械设备及零配件；轻质活性碳酸钙(以上项目不含管理商品)、塑料编织包装物；汽车运输；化工机械安装；出口产品。

    云南云维集团有限公司持有本公司53.98%的股权,为本公司的控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述日常交易构成关联交易。

    2、曲靖大为焦化制供气有限责任公司

    注册资本：13,264万元

    注册地址：云南省曲靖市沾益县花山镇

    法定代表人：李红

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：原煤、焦煤、燃气及煤化工产品生产、销售

    曲靖大为焦化制供气有限责任公司是由云南云维集团有限公司、曲靖市开发投资有限责任公司和曲靖美投国际集团煤业投资控股公司三家共同发起组建的企业。

    云南云维集团有限公司是曲靖大为焦化制供气有限责任公司控股股东；云维股份和曲靖大为焦化制供气有限责任公司受同一母公司(云南云维集团有限公司)控制,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述日常交易构成关联交易。

    3、云南远东化肥有限公司

    注册资本：660万元

    注册地址：云南省曲靖市沾益县花山镇

    法定代表人：张跃龙

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：高浓度复合肥及其他化肥生产销售

    云南远东化肥有限公司是云南云维集团有限公司的控股子公司,云维股份与远东化肥有限公司受同一母公司(云南云维集团有限公司)控制,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述日常交易构成关联交易。

    4、云南糖业公司

    云维股份与云南糖业公司受同一母公司(云南云维集团有限公司)控制,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述日常交易构成关联交易。

    5、大理洲大为肥业有限公司

    大理洲大为肥业有限公司为云维股份公司母公司的控股子公司的控股子司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述日常交易构成关联交易。

    四、定价政策和定价依据

    本公司与各关联人之间发生的各项关联交易,在自愿平等、公平公允的原则下进行,关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则,保证不损害公司及其他股东的利益。关联交易的定价方法为：以市场化为原则,对于大规模采购的原材料按照批量在市场价格基础上给予适当优惠,并根据市场变化及时调整；若交易的商品和劳务没有明确的市场价格时,由双方根据成本加上合理的利润协商定价；关联方向公司提供商品和服务的价格不高于向任何独立第三方提供相同商品和服务的价格。

    五、交易目的和交易对上市公司的影响

    1、交易目的：本公司按市场定价原则向关联人购买原材料和租赁土地属于正常和必要的交易行为。进行此类关联交易,有利于保证本公司开展正常的生产经营活动。

    本公司按市场公允价向关联人销售产品属于正常和必要的交易行为。进行此类关联交易,有利于提高公司产品在国外市场的占有率,有利于促进本公司产品的销售活动。

    2、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则,没有损害上市公司利益,不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司独立性没有影响,公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

    六、审议程序

    本公司已于2006年2月22日召开第四届董事会第六次会议审议并通过了上述关联交易的议案,全体董事一致同意将该议案提交公司股东大会进行审议,由公司2005年年度股东大会作出相关决议。

    公司独立董事针对本关联交易发表独立意见：认为公司此类日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,该等关联交易不会影响公司的独立性,定价依据公平合理,符合公司及全体股东的利益,不会损害非关联股东的利益。

    七、备查文件目录

    1、云维股份第四届第六次董事会会议决议；

    2、《工矿产品购销合同》；

    3、《土地租赁合同》。

    云南云维股份有限公司董事会

    二OO六年二月二十二日