本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海爱使股份有限公司七届八次董事会的会议通知于2006年2月14日以电子邮件的方式发出,并于2006年2月24日以通讯表决的方式召开,本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经董事会九名董事的三分之二以上审议通过决议以下：

    一.公司决定为天津鑫宇高速公路有限责任公司(以下简称: 鑫宇高速)向中国农业银行天津新技术产业园区支行申请4800万元人民币的项目贷款提供连带责任担保。担保期限为2006年至2013年。

    鑫宇高速注册地址：天津空港物流加工区外环北路1号2-D021室。法定代表人：韩飞。经营范围：投资建设威海-乌海公路天津西段项目；建成后负责运营管理、公路设施的养护维修；公路沿线相关配套设施的开发、经营(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。

    鑫宇高速的资产状况：截止2005年12月31日,该公司总资产143,390.42万元,总负债91,814.38万元,资产负债率64.03%。本公司累计为其担保金额为8000万元(含本次担保)。

    鑫宇高速是本公司和天津市高速公路投资建设发展公司于2004年共同投资组建的,该公司注册资本9000万元人民币,其中本公司出资6300万元,占总出资额的70%；天津市高速公路投资建设发展公司出资2700万元,占总出资额的30%(详见2004年3月20日的上海证券报)。

    经公司六届二十次董事会及第二十二次股东大会审议通过公司为鑫宇高速安排了信托融资,该信托规模3亿元,存续期限两年半。本公司作为第一回购义务人、天津公路为第二回购义务人将以溢价16.25%的比例(即34875万元)协议受让天津信托投资有限责任公司持有的鑫宇高速的全部股权(详见2004年12月18日、2005年1月20日的《上海证券报》) 。

    鑫宇高速完成信托增资和工商变更后,该公司注册资本52000万元人民币,其中：天津信托投资有限责任公司以货币出资30000万元,占注册资本的57.69%；本公司以货币出资6400万元,占注册资本的12.31%；天津市高速公路投资建设发展公司以货币出资15600万元,占注册资本的30%。目前该公司高速公路项目处于建设中。

    二.根据公司与上海三毛企业(集团)股份有限公司(股票代码:600689)签定的《互为担保协议》及《反担保协议》的相关规定(两协议签署于2004年6月,有效期二年；该公告披露于2004年6月16日的上海证券报),公司决定继续为该公司向中国农业银行上海市分行五角场支行申请2000万元短期贷款提供连带责任担保,担保期限为2006年2月至2006年7月。

    本公司及其控股子公司对外担保总额24000万元(含上述两笔担保)；公司对控股子公司提供担保总额5000万元；上述数额分别占公司最近一期经审计净资产比例的30.71%和6.40%。

    根据《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,上述担保无需经股东大会审议。

    特此公告

    上海爱使股份有限公司董事会

    二OO六年二月二十五日