根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》等有关规定,我们作为保定天威保变电气股份有限公司(以下称公司)之独立董事对公司2006年第一次临时股东大会审议的《关于公司节余募集资金用于补充企业流动资金的议案》、《关于公司部分董事会成员变动的议案》、《关于公司收购天威保变(秦皇岛)变压器有限公司部分股权的议案》进行了认真审阅,发表如下独立意见：

    一、关于公司节余募集资金用于补充企业流动资金的议案。

    公司募集资金投资项目现已实施完成,并取得了较好收益,目前节余募集资金5046.28万元,我们认为公司将节余募集资金补充企业流动资金有利于节余募集资金的充分利用,推动企业发展,没有损害中小股东利益,审批程序符合法律规定。予以同意。

    二、关于公司部分董事会成员变动的议案。

    1、景崇友先生不再担任公司董事事宜

    景崇友先生不再担任公司董事是正常的工作变动,不会影响公司的生产经营。予以同意。

    2、提名杨明进先生为公司董事事宜

    1)任职资格合法：经审阅杨明进先生的履历,未发现有违反《公司法》规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且尚未解除的现象。

    2)提名程序合法：程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    3)经了解,杨明进先生的学历、工作经历和身体状况能够胜任经理的职责要求。予以同意。

    三、关于公司收购天威保变(秦皇岛)变压器有限公司部分股权的议案。

    此项交易构成关联交易,此次关联交易有利于公司进一步优化产业结构,公司聘请北京京都资产评估有限公司对涉及的资产进行评估,审批程序符合法律法规,交易公平合理,不会损害中小股东的利益,对该议案予以同意。

    独立董事：王世定 徐国祥 杨国旺

    2006年2月24日