光明乳业(行情,论坛)的控股权可能易主。资本市场一位知情人士向记者透露,为避免参与光明乳业(行情,论坛)股改,避免公司的境外股东承担支付股改对价的责任,上海实业控股有限公司准备出售其持有的30.79％的股权,并让出光明乳业(行情,论坛)并列第一大股东的地位。

    据该人士透露,蒙牛、达能、上海牛奶集团公司都在觊觎这次机会。据悉,近日,上海实业集团还专门为此事开了个讨论会,但仍未定下最终方案。

    蒙牛、达能角力

    眼下,国企股改已经进入攻坚期。据称,135家地方国有控股上市公司和39家央企上市公司共计174家企业被要求在3月前完成股权分置改革。

    东方证券投行部有关人士向记者承认：“光明乳业(行情,论坛)的股改工作被逼得很紧,上海证券交易所已经向公司发函催了。”但由于各方股东之间关系复杂,所以方案也很难做,股改保荐人只能在其中寻求平衡。据记者了解,光明乳业(行情,论坛)的股权分置改革方案从去年11月就开始做了,至今仍没什么进展。

    另一位资深证券人士分析说,现在光明乳业(行情,论坛)的大股东没有确定,也就意味着究竟由谁来支付对价还没有确定,那还谈什么对价方案？股权转让的事情不解决,股改方案就压根儿无从谈起。

    据记者了解,目前光明乳业(行情,论坛)股权分置改革小组由上实控股姚方、牛奶集团赵柏礼、董事长王佳芬、董秘朱建毅四人组成,赵柏礼担任组长。光明乳业(行情,论坛)董事会办公室告诉记者,光明乳业(行情,论坛)的股改还未进入实质阶段,目前各大股东之间还在讨论方案。

    记者从其他渠道获知,光明现已做出三套预案：第一,达能以每股5.35元的价格,受让牛奶集团和上实控股所持各10％的股权,股改时由达能提供流通股东10送3的对价方案；第二,达能以每股4.22元的价格,受让牛奶集团和上实控股所持各10％的股权,股改时达能提供流通股东10送2的对价方案；第三,牛奶集团以较低的价格全部受让上实控股所持股权,但承诺股改时给流通股东很高的对价。

    牛奶集团最希望上海国资委接受第三种方案,因为他们与上实控股的大股东上实集团都是上海国资委的企业,希望能以“自家人”间的低价交易,但是上实控股是香港上市的红筹股中具有举足轻重地位的指数股,其股东多数是世界上著名的大型机构投资者,香港投资者显然不会接受这种贱卖上市公司资产的行为。而且该方案已明确遭到达能的毅然反对,达能表示如果推行此方案,自己将不参与对价。这样一来,光明乳业(行情,论坛)的股权分置改革依旧无法进行。

    由此引发的光明乳业(行情,论坛)第一大股东的争夺,借着股权分置改革的契机正式开场。

    光明乳业(行情,论坛)第一大股东的争夺吸引了竞争对手的参与。据消息人士告诉记者,蒙牛试图借此机会收购光明。他透露,蒙牛并不是直接出面收购,“那样根本没有可行性,蒙牛是通过委托摩根斯坦利和鼎辉投资等外资股东,出面收购,从而达到控股光明的目的。

    北京的一位咨询公司负责人也向记者证实了该说法,他表示,蒙牛通过外资股东收购光明的方案已经谈妥,价格也谈定在一定范围内,开始起草书面工作。他认为,如果要等待通过上海国资委、证监会报批,至少要三四个月才能落地。

    据悉,摩根斯坦利也提出了两套方案：第一,以每股6元多的价格,受让上实控股所持部分股权；第二,联合出价最高至每股10元,并附加一系列包括大幅提高业绩在内的条件,收购这30.79％的全部股权。

    记者向蒙牛乳业方面求证,孙先红副总裁和中国蒙牛(2319.HK)上市公司发言人卢嘉惠都在电话中否认了此说法。在记者问到如果有机会收购光明的话,蒙牛会否出手时,卢嘉惠表示,只要有利于公司的发展,蒙牛集团不排除采取并购的方式,但到今天为止尚没有收购计划。东方证券投行部有关人士也表示没听说蒙牛收购的消息。

    在这次重排座次的过程中,达能更是毫不松懈。而且达能早就在明修栈道,暗度陈仓,早在两年前,达能就已经借着将广州达能经营权交给光明乳业(行情,论坛)之机已经步下了这一枚注定在现在将要发挥作用的闲棋冷子。在此之后,达能集团的全资子公司达能亚洲有限公司(以下简称达能亚洲)通过连续受让上海国资经营公司和大众交通(行情,论坛)所持股份,并于2005年10月26日,达能亚洲第三次增持光明乳业(行情,论坛)1.85％股权,以总计11.55％的比例位居第三大股东,而且收购的价格也不断在提高,从每股3.02元到3.75元。

    如今,达能也提出了一套他们的方案：以6元多的价格全部受让上实控股所持光明乳业(行情,论坛)股权。一旦收购成功,以42.34%的控股权成为光明乳业(行情,论坛)的第一大股东。为此,达能做出了不少承诺,达能承诺在中国不再做达能品牌的奶制品,而是全部放在光明里做,而且达能承诺把集团旗下所有乳业品牌都授权光明生产、运作,包括畅销世界15年的酸奶品牌“碧优”等。

    另据透露,以王佳芬为首的光明乳业(行情,论坛)管理层倾向于卖给达能,因为有传闻说达能会给管理层承诺维持他们现有的位置。分析人士表示,王佳芬对达能一直颇有好感,当年她就是去法国学了达能的经验后回来改造企业,后来又率先引进外国投资者达能参与管理光明。

    而且光明实际上的发展道路一直都是在学习达能走新鲜奶的方向。从目前由光明管理的广州达能来看,二者的融合已经取得了很好的效果,所以如果达能能够收购光明,将有利于提高光明的经营能力和赢利能力,这也符合达能自身的发展方向。“我们要让光明更新鲜”,光明乳业(行情,论坛)股份有限公司董事长王佳芬2006年初在光明乳品50周年庆典如是说,“我们要重新想象市场环境,重新想象我们的行业,重新想象我们的企业,最关键的是,要重新想象我们的消费者,使光明成为中国新鲜乳制品的领导者。”

    迄今为止,光明乳业(行情,论坛)的股权转让方案还没有定下来,据说,蒙牛、达能、牛奶集团,包括光明乳业(行情,论坛)自己的人都在上下活动,希望上实控股、上海国资委选择对自己有利的那套方案。

    当初上海国资委曾经表态,出价高者得,因此蒙牛积极参与。分析人士表示,目前看来,尽管蒙牛出价最高,但由于光明乳业(行情,论坛)本身、牛奶集团、达能三方面都很抵触,所以困难重重,蒙牛收购方案的可行性最小。 上实何以卖光明？

    上实食品是上实控股的全资子公司,只是用来控股光明乳业(行情,论坛)的平台。现在光明乳业(行情,论坛)要做股改,上海实业打算出售其所持有的全部股权,其中有两方面的原因：

    第一,为了避免参与光明乳业(行情,论坛)的股改。上实控股是香港上市公司,内地A股股改大都以向A股流通股股东派送股份方式进行。上实控股作为光明乳业(行情,论坛)的非流通股股东,若按比例向A股股东支付对价,所持股权会被摊薄,这就相当于是拿香港投资者的钱来补偿光明乳业(行情,论坛)的内地投资者,港交所和香港投资者都是不允许的。

    第二,公司的战略是加强核心业务,上实控股已经明确核心产业以基建和医药为主。2005年底,上实控股还宣布由蔡育天兼任副董事长及行政总裁职位。蔡育天此前出任上海房屋土地资源管理局局长等职,利用他在房地产、经济及行政管理方面的丰富经验,有助于上实在核心产业上的发展。

    光明乳业(行情,论坛)属消费类产品,与公司未来发展策略方向不符,被出售也是情理之中。此前,上实控股已经相继出售了一些非主营业务。2005年10月31日,上实控股宣布以3.3668亿元的价格,悉数出售所持有的上海家化(行情,论坛)(600315.SH)约28.15%的股权。

    当时,上实控股企业传讯部冯启明对媒体表示,此次出售股份主要是为了配合上海家化(行情,论坛)将进行的股权分置改革；同时,也是为了贯彻公司减持非核心业务的发展策略。而且,上海家化(行情,论坛)业绩表现也不如预期理想,2005年上半年,公司每股收益较去年同期下滑29.4%。

    上实控股这部分股权由上海家化(行情,论坛)回购,这是内地首家A股上市公司、以回购方式处理股改中涉及的外资法人股问题。上实控股行政总裁吕明方还指出,公司会继续以创新的方法处理持有的A股公司股权,当时暗指出售光明乳业(行情,论坛),但他没有具体透露将采用何种模式。

    据接近光明乳业(行情,论坛)的有关投行人士透露,上实控股确有出售光明乳业(行情,论坛)股权的计划。“在做光明乳业(行情,论坛)的股改方案时,上实一口咬定股改对自己有影响,”他说,“尽管之前也有香港上市公司的国内子公司股改成功的案例,例如中信泰富持股的中信国安,最后实施了送股方案,但光明乳业(行情,论坛)和燕京啤酒(行情,论坛)的外资法人股东还是让股改工作变得棘手。”

    他表示,这种所谓影响其实就是账面上的影响。内地和香港的财务会计制度不同,按照内地标准,送出去的股权或现金都可以在账面上体现,而香港就无法挂账。现在恐怕只能靠两家证券交易所之间的协调来解决,否则外资股东就只有出让A股股权,避开股改。

    记者打电话到香港,向上实控股企业传讯部冯启明求证,他表示并不知晓有关出让光明乳业(行情,论坛)股权的消息,并强调有关资产变动的重大决策,上市公司都会通过发公告的形式予以披露。

    据证券业内人士透露,春节后,国资委、证监会内部明确,174家股改重点企业除中石化一家可以推迟到5月外,其余都要在3月份做出股改方案。然而,光明乳业(行情,论坛)的股权改制方案必须以完成股权变更为前提。这样推算,恐怕最多还有一个月左右,光明乳业(行情,论坛)的股权之争就会水落石出,终见分晓。