上海电力股份有限公司(以下简称“公司”)第三届第七次董事会,于2006年2月23日在上海召开。应到董事13人,实到董事10人,徐伟良董事委托顾振兴董事行使表决权；苏力董事委托袁德董事行使表决权；胡茂元董事委托翁史烈董事行使表决权。公司监事会成员及高管人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》规定。会议由丁中智董事长主持。经出席本次会议的董事一致同意,形成决议如下：

    一、同意公司2005年年度总经理工作报告；

    该议案13票同意,0票反对,0票弃权。

    二、同意公司2005年年度董事会工作报告,并提交股东大会审议；

    该议案13票同意,0票反对,0票弃权。

    三、同意公司2005年年度财务决算及2006年年度财务预算报告,并提交股东大会审议；

    该议案13票同意,0票反对,0票弃权。

    公司2006年主要预算计划：发电量比去年同期增长12.88%；售电量比去年同期增长12.50%；销售收入比去年同期增长21.97%。

    四、同意公司2005年年度报告及报告摘要,并提交股东大会审议；

    该议案13票同意,0票反对,0票弃权。

    详见公司于2月25日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司2005年年度报告》以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《上海电力股份有限公司2005年年度报告摘要》。

    五、同意公司2005年年度股利分配方案,并提交股东大会审议；

    该议案13票同意,0票反对,0票弃权。

    经岳华会计师事务所审计,公司2005年度实现净利润397,812,660.73元,加上扣除2004年的应付普通股股利后年初未分配利润余额71,119,969.69元,可供分配利润为468,932,630.42元。依照《中华人民共和国公司法》和本公司章程规定提取法定盈余公积金79,042,252.68元和法定公益金59,458,402.90元后,2005年末公司可供分配利润余额为330,431,974.84元。

    根据公司发展及经营实际情况,董事会建议公司2005年度利润分配方案为：以截至2005年12月31日止本公司总股本1,563,505,000.00股为基数,每10股派发现金红利2.00元(含税),不送股,不转增股。上述方案拟分配现金股利为312,701,000.00元,剩余未分配利润17,730,974.84元,结转至下一年度。

    以上股利分配方案需经股东大会批准后实施。

    六、同意公司2006年对外担保计划,并提交股东大会审议；

    该议案13票同意,0票反对,0票弃权。

    公司2006年担保计划为：

    1.上海外高桥第二发电有限责任公司(以下简称“外二公司”)的原股东上海市电力公司和中国华东电力集团公司根据国发〔2002〕5号《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》文件精神,已于2002年不再持有对外二公司的股权,并将其原来持有的股权划转至本公司和国电电力发展股份有限公司(以下简称“国电电力”)。现外二公司的各股东的持股比例为本公司持股20％、申能股份有限公司(以下简称“申能股份”)持股40％、国电电力持股40％。

    经世界银行、国家财政部同意,外二公司各股东方即本公司、申能股份、国电电力按各自持股比例承担前述世界银行贷款担保的转担保并承担还贷时的连带责任。为此,本公司拟按20%持股比例为上海外高桥第二发电有限责任公司所承担的世界银行贷款提供转担保,担保金额为8,000万美元；

    2.江苏上电贾汪发电有限公司(以下简称“贾汪发电公司”)为公司控股子公司,本公司持有贾汪发电公司51％股权。基于电力行业建设发展需要,以及作为所属公司股东履行相应项目公司章程规定的义务,公司拟按照持股比例为江苏上电贾汪发电有限公司提供相关的融资担保,融资担保金额不超过8亿元人民币。

    3.公司全资所属之杨树浦发电厂两台100MW级燃煤供热机组改建工程之德国政府5,522万欧元贷款担保人原系中国华东电力集团公司全额担保。后因国家电力体制改革,中国华东电力集团公司改组为华东电网有限公司,持有公司23.73%股权,且按照其持股比例对上述贷款提供担保,并拟要求公司对其所作担保提供反担保。

    截至2005年12月31日,上述德国政府贷款余额为3,446万欧元,折合人民币为32,516万元。公司将按该贷款余额的23.73%,为华东电网有限公司提供金额为818万欧元,折合人民币为7,716万元的反担保。

    七、同意公司申请滚动发行短期融资券的议案,并提交股东大会审议；

    该议案13票同意,0票反对,0票弃权。

    公司于2005年9月经中国人民银行批准,且经公司股东大会审议通过,发行了两期共计15亿元的短期融资券。其中365天期短期融资券金额为9亿元人民币,将于2006年9月12日到期；270天期短期融资券金额为6亿元人民币,将于2006年6月9日到期。

    公司董事会建议：待去年发行的270天期6亿元短期融资券到期兑付后滚动发行； 365天期9亿元短期融资券到期兑付后,根据公司债务结构等实际情况,确定滚动发行的额度。发行利率根据发行时银行间票据市场利率情况以及相关规定再行确定。

    该议案需经股东大会批准后实施。

    八、同意公司签订2006年《委托燃料采购供应实施合同》的议案,并提交股东大会审议；

    该议案为关联交易,6名关联方董事回避了该项议案的表决,由其他7名非关联方董事进行表决,7票同意,0票反对,0票弃权。

    上海电力燃料有限公司(以下简称“燃料公司”)是公司燃料采购的主要供应商,其控股股东为中国电力投资集团公司。长期以来,公司全资、控股电厂(仅含外一)均委托燃料公司采购,2005年燃煤采购总量为1047万吨,采购费用总额为395,420.16万元。燃油采购总量为1.54万吨,采购费用总额为4,169.77万元。公司通过燃料公司采购燃料,一方面可以发挥燃料公司大宗采购的规模优势,控制燃料成本；另一方面燃料的大宗采购又使燃料合理调配,确保燃料供应稳定,进而保证电厂的生产能够连续、安全地进行,同时,也可避免公司自行采购而增加的运输、人员、管理等方面的支出。

    交易价格确定的原则和依据：公司按照不高于市场价的原则,以支付管理费的方式委托燃料公司购买燃料,2005年燃煤的管理费率标准为2.2％,燃油的管理费率标准为2％。燃煤和燃油的结算价格如下：

    燃煤结算价格＝[(天然煤港口离岸平仓价格＋运至电厂码头前发生的国家规定的运费＋商定的国家规定的运损率之内的运损费＋国家规定内的港杂费＋本公司认可的堆场费)×(1＋其他费率)＋附加税]×(1＋增值税率),其他费率即管理费率。

    燃油结算价格＝[(燃油离岸平仓价格＋运至电厂码头交接前发生的国家规定的运费＋本公司认可的杂费)×(1＋其他费率)＋附加税]×(1＋增值税率)。其他费率即管理费率。

    因此,公司董事会建议按照上市公司规范关联交易的有关规定,本着公开、公平、公允的原则,与燃料公司继续签订2006年《委托燃料采购供应实施合同》。

    九、同意公司签订《2006年综合服务协议》的议案,并提交股东大会审议；

    该议案13票同意,0票反对,0票弃权。

    公司所属电厂辅助检修、后勤服务,包括但不限于煤灰码头疏浚、建构筑物维修、固定起重设施保修、消防、排水、非生产系统保修、电厂生产用车、绿化、餐饮、保安、灰渣处理等服务由上海闵行电力实业有限公司、上海杨树浦电力实业有限公司、上海上南热电有限公司、上海东兴电力实业有限公司提供。四家实业公司均具有较高的电力工程的维护检修以及服务的专业水平,拥有从事电厂工程的资质证书,长期承担电厂生产辅助以及后勤服务,对所在地区电厂的设备以及生产、非生产系统十分熟悉。公司与上述四家公司每年一次就上述服务项目签订关联交易合同。

    交易价格的确定原则和依据：国家、行业有统一标准,执行国家或行业的统一标准；国家、行业没有统一标准或可参照的标准,但当地政府部门有规定的,则参照当地政府规定；无国家、行业、地方参照标准的,则参照服务所在地同类发电公司所需服务的服务价格；没有上述三项标准的,依据服务提供方提供服务的实际成本确定收费标准或以上一年度或历史年度的服务费用标准为基础推算服务费用,但该部分服务标准剔除物价因素外应保证逐年下降。在上述任何情况下,实业公司向本公司提供服务的服务费用不得高于实业公司向其他第三方提供服务所收取的费用。

    2005年,公司同上海闵行电力实业有限公司、上海杨树浦电力实业有限公司、上海上南热电有限公司、上海东兴电力实业有限公司就上述服务实际发生的交易金额为：3,948万元、1,854万元、2,432万元、785万元。

    公司董事会建议与上海闵行电力实业有限公司、上海杨树浦电力实业有限公司、上海上南热电有限公司、上海东兴电力实业有限公司签订《2006年综合服务协议》。

    十、同意公司2005年度固定资产报废和坏帐核销的议案；

    该议案13票同意,0票反对,0票弃权。

    2005年全年,公司单件价值在人民币50万元以下的固定资产报废损失项目合计金额为人民币232,883.12元；单笔价值在人民币50万元以下的坏账损失项目合计金额为人民币34,617.61元,固定资产报废损失和坏账损失合计金额为人民币267,500.73元。

    十一、同意关于聘用岳华会计师事务所有限公司为公司2006年度审计机构的议案,并提交股东大会审议；

    该议案13票同意,0票反对,0票弃权。

    十二、同意召开公司2005年年度股东大会的议案。

    该议案13票同意,0票反对,0票弃权。

    (一)会议时间：2006年3月28日(周二)上午9时

    会议期限：半天。

    (二)会议地点：上海良良大酒店8楼多功能厅

    上海黄浦区中山南路77号(近外马路)。

    (三)会议议题

    1.审议公司2005年年度董事会工作报告；

    2.审议公司2005年年度监事会工作报告

    3.审议公司2005年年度财务决算及2006年年度财务预算报告；

    4.审议公司2005年年度报告及报告摘要；

    5.审议公司2005年年度股利分配方案；

    6.审议公司2006年对外担保计划的议案；

    7.审议公司申请滚动发行短期融资券的议案；

    8.审议公司签订2006年《委托燃料采购供应实施合同》的议案；

    9.审议公司签订《2006年综合服务协议》的议案；

    10.审议关于聘用岳华会计师事务所有限公司为公司2006年度审计机构的议案。

    (四)会议出席人员

    1.截止2006年3月16日上海证券交易所股票交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。因故不能出席股东大会的股东可以书面委托(样式附后)代理人出席会议和参加表决。

    2.本公司董事、监事及高级管理人员。

    (五)会议登记办法

    1.出席股东登记时间：2006年3月20日、3月21日

    上午9时-11时30分

    下午13时30分-17时

    2.登记地点：上海市黄浦区中山南路77号(近外马路)上海良良大酒店

    3.登记手续：凡符合参会资格的股东请持个人身份证、股东帐户卡、授权委托书、代理人身份证、法人股东单位证明前来办理会议登记手续。未能在现场办理登记手续以及上海市以外的股东,可在填妥《股东大会出席登记表》(样式附后)之后,在会议登记截止日前同相关证明复印件一并传真或邮寄(以收到方邮戳为准)至公司办理登记手续。

    4.公司不接受电话登记,并请各位股东不要前往公司办理登记手续。

    5.请各位股东务必准确、清晰填写《股东大会出席登记表》所有信息,以便公司登记及联系、邮寄资料。

    (六)其他事项

    1.根据监管部门关于规范上市公司股东大会有关要求,与会股东交通及食宿费用自理。

    2.会议联系方式：

    联系人： 唐勤华、周金发、池济舟

    联系电话：021-51171016 传真：021-51171019

    通讯地址：上海市中山南路268号 上海电力股份有限公司

    邮政编码：200010

    附件：《股东大会登记表》、《委托书》

    上海电力股份有限公司董事会

    二○○六年二月二十五日

    附件1：按本格式自制、复印均有效。

    股东大会出席登记表

    自然人股东

    姓 名 性别 股东账号

    身份证号码 持股数量

    国家股、法人股股东

    单位名称 注册号

    法定代表人 股东账号

    身份证号码 持股数量

    拟在会上发言的内容(应与本次大会议题相关)

    本人将于2006年3月28日上午9:00前来参加公司2005年年度股东大会。特此告知。 签字(盖章)： 日期：

    股东具体联系方式

    姓 名 联系地址

    邮政编码 联系电话

    注：股东在填写以上内容的同时均需同时提供所填信息的有效证明资料复印件,一并传真或邮寄至公司以确认股东资格。

    附件2：按本格式自制、复印均有效。

    委 托 书

    兹委托 先生(女士)代表我个人(单位)出席上海电力股份有限公司2005年年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人(签名)： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    受托人(签名)： 受托人身份证号码：

    委托日期：2006年 月 日