上海置信电气股份有限公司(以下简称公司)第二届监事会第五次会议于二○○六年二月二十三日下午4：00在虹桥路2239号二楼会议室举行。会议应到监事4名,实到监事4名,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,会议合法有效。会议由公司监事会主席金雅明主持,会议审议并通过了以下决议：

    一、监事会审议并通过了“上海置信电气股份有限公司2005年度监事会工作报告”,4票赞成,0票反对,0票弃权。

    二、鉴于监事朱金富先生因为个人工作原因提出辞去公司监事的职务,监事会审议并通过了“关于推荐上海置信电气股份有限公司监事候选人的议案”,同意推荐王伯梁先生担任公司第二届监事会成员,并提交公司2005年度股东大会审议,4票赞成,0票反对,0票弃权。以下为王伯梁先生的基本情况简历：

    王伯梁,男,1962年9月出生,上海人,大学学历,会计师。历任上海电力职工医院财务科科员、副科长、科长,上海电力职工医院行政二支部书记、上海电力实业总公司财务部经理助理、副经理,现任上海电力实业总公司财务部经理。

    三、监事会审议并通过了“对董事会编制的2005年度报告的书面审核意见”,4票赞成,0票反对,0票弃权。监事会认为：

    公司2005年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2005年度年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；本审核意见出具前,监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

    四、监事会审议并通过了“关于召开上海置信电气股份有限公司2005年度股东大会的议案” ,4票赞成,0票反对,0票弃权。

    五、监事会成员列席了公司第二届董事会第十一次会议,认真审议了本次公司董事会的议程及相关材料,并听取了公司董事、独立董事就各项议案所发表的意见,认为本次会议议程、内容、程序及其决议,均符合公司章程和有关法律、法规的规定。

    特此公告。

    上海置信电气股份有限公司监事会

    二○○六年二月二十三日