本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    沈阳银基发展股份有限公司(下称"银基发展"或"本公司")第六届十四次董事会会议于2006年2月24日在公司总部会议室召开，会议审议通过了关于收购沈阳世纪物业投资经营有限公司(下称"世纪物业")持有沈阳新世纪物产投资有限公司(下称"新世纪物产")部分股权的议案。银基发展受让世纪物业所持新世纪物产48%的股权，本次收购完成后，新世纪物产将成为本公司的全资子公司。

    由于世纪物业为本公司的关联企业，上述股份转让行为构成关联交易。公司独立董事对该项关联交易进行了事前认可(事前同意)并发表了独立意见。公司委托具有证券从业资格的会计师事务所对本次交易标的进行了审计。

    二、关联交易标的的基本情况

    沈阳新世纪物产投资有限公司成立于2005年5月，注册资本5000万元人民币，注册地址：沈阳市东陵区文富路30号，法定代表人：林平。经营范围：房地产投资，房地产投资策划与管理；商业、酒店管理策划与管理服务；物业管理；房屋租赁；房地产经纪与代理服务、商务信息咨询；房地产建筑设计咨询。本公司持股比例为52%，世纪物业持股比例为48%。

    根据具有证券从业资格的深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所 审字[2006]第055号审计报告，该公司2005年12月31日经审计的总资产为201,259,221.20元，所有者权益总计为49,984,065.61元。

    三、关联关系说明和关联方基本情况

    1、关联关系

    世纪物业是本公司关联自然人间接控制的法人，为本公司关联法人。

    2、关联方基本情况

    企业名称：沈阳世纪物业投资经营有限公司

    住 所：沈阳东陵区浑河北岸天坛地区

    法定代表人：陈鹏

    注册资本：9000万元

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：公寓投资经营；房屋租赁、房屋销售中介。

    四、交易的定价政策和定价依据

    根据深鹏所审字[2006]第055号审计报告，截止2005年12月31日，新世纪物产的净资产为49,984,065.61元。考虑到新世纪物产成立至今不足一年，未有实质性经营活动，而且其目前的股东权益、资产状况与其成立之初变化不大，经双方协商后确定，本次交易价格按新世纪物产设立时转让方的出资额作为本次股权转让的总价款。

    审计基准日与股权转让完成日期间新世纪物产形成的损益由新股东享有。

    五、关联交易协议的主要内容

    1、交易协议各方名称：

    甲方：沈阳银基发展股份有限公司

    乙方：沈阳世纪物业投资经营有限公司

    2、协议签署日期：2005年2月24 日

    3、交易价格：为新世纪物产设立时转让方的出资额2400万元，作为本次股权转让的总价款。

    4、协议生效时间

    《股权转让协议书》经双方董事会或股东会审议通过，双方法定代表人或授权代表签名、盖章后生效。

    5、价款的支付方式在本协议签订之日起三日内，受让方应将全部股权转让价款支付到转让方指定帐户。

    六、关联交易的目及对上市公司的影响

    本次收购新世纪物产股权，是公司依据客观环境的变化，继续贯彻实施业务调整和转型经营战略的又一重要举措。本次股权转让完成后，新世纪物产成为本公司的全资子公司，将逐步承接本公司的房地产开发业务，实现本公司在房地产业务方面由直接开发经营向以控股、参股、委托等多种方式的间接开发转变。本公司将通过业务转型、组合投资、延伸产业价值链等战略，规避目前单一房地产开发业务的政策及经营风险，实现公司持续、稳定、健康发展的目标。

    本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司利益和广大股东的利益。

    七、审议程序

    1、董事会表决情况和关联董事回避情况

    经公司第六届董事会十四次会议审议，通过了《关于收购沈阳新世纪物产投资有限公司股权的议案》。表决时，无需要进行回避表决的关联董事。

    2、独立董事事前认可(事前同意)情况和发表的独立意见

    公司独立董事对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，并出具了事前认可意见书，事后发表了独立意见。他们认为其交易价格是公允的，程序是合法的，不存在内幕交易。此项关联交易未损害其他股东的利益，其行为符合国家的相关政策和法规。

    七、备查文件目录

    1、公司第六届董事会第十四次会议决议。

    2、独立董事事前认可意见书和独立意见。

    3、关联交易协议。

    4、深圳鹏城会计师事务所有限责任公司出具的深鹏所审字[2006]第055号《审计报告》。