保荐机构： 海际大和证券有限责任公司
二OO六年二月二十四日
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。 本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股股份中存在国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、截至本说明书签署之日,本公司第二大股东嘉鑫公司未以书面形式明确表示同意参加本次股权分置改革,该股东持股49,000,000股,占公司非流通股总数的18.99%。
本公司控股股东包钢集团特别承诺：对表示反对或未明确表示同意参加本次股权分置改革的非流通股股东,包钢集团代为支付对价。该等股东所持公司非流通股股份若上市流通,须向包钢集团支付代为支付的对价及补偿金,并取得包钢集团的同意,由本公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
3、本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,本方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
4、本公司流通股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,若股东不能参加相关股东会议进行表决,则有效的相关股东会议决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
5、证券价格具有不确定性,股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。
重要内容提示
一、改革方案要点
公司非流通股股东向流通股股东支付4076.80万股稀土高科的股票,方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.8股股份,总计共获4076.8万股。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
该对价安排执行完成后,稀土高科的总股本、每股净资产、每股收益均保持不变。
二、非流通股股东的承诺事项
1、法定承诺事项
参加本次股权分置改革的非流通股股东将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其它相关规定。
2、特别承诺事项
除法定承诺外,本公司第一大股东包头钢铁(集团)有限责任公司(以下简称"包钢集团")作出如下特别承诺：
(1)包钢集团所持有的原稀土高科非流通股自股权分置改革方案实施之日起：在三十六个月内不上市交易；在四十八个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量不超过稀土高科股份总数的百分之五；在六十个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量不超过稀土高科股份总数的百分之十。
(2)对表示反对或未明确表示同意参加本次股权分置改革的非流通股股东,包钢集团代为支付对价。该等股东所持公司非流通股股份若上市流通,须向包钢集团支付代为支付的对价及补偿金,并取得包钢集团的同意,由本公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
三、本次股改相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年3月20日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年3月29日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年3月27日、3月28日、3月29日每个交易日上午9：30至11：30,下午13：00-15：00
四、本次股改相关证券停复牌安排
1、本公司董事会已申请股票自2006年2月27日起停牌,最晚于2006年3月9日复牌,此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2006年3月8日(包括本日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年3月8日(包括本日)公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：(0472)2207799/2207788
传 真：(0472)2207788
联系人：张日辉、滕云
电子信箱：zqb@reht.com
公司网站：https://www.reht.com
上海证券交易所网站：https://www.sse.com.cn
释义
除非文意另有所指,本股权分置改革说明书中下列词语具有如下含义：
改革/股改/股权分置改革： 指通过公司非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制,消除A股市场股份转让制度性差异的过程；
方案/改革方案： 指股权分置改革方案；
公司/本公司/稀土高科： 指内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司；
包钢集团/控股股东： 指包头钢铁(集团)有限责任公司；
嘉鑫公司： 指嘉鑫有限公司
综企公司： 指包钢综合企业(集团)公司
流通股股东： 指股权分置改革前,持有公司流通股A股的股东；
非流通股股东： 指股权分置改革前,所持公司股份尚未在交易所公开交易的股东；
保荐机构/海际大和证券： 指海际大和证券有限责任公司；
律师： 指内蒙古建中律师事务所；
国资委： 指国有资产监督管理委员会；
中国证监会/证监会： 指中华人民共和国证券监督管理委员会；
交易所/上交所： 指上海证券交易所；
登记结算公司： 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司；
对价安排： 指为消除A股市场非流通股和流通股的股份转让制度性差异,由非流通股股东与A股流通股股东通过协商形成的利益平衡安排；
相关股东会议： 指公司董事会召集的由公司A股市场相关股东就审议公司股权分置改革方案举行的会议；
元： 指人民币元。
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量
公司非流通股股东向流通股股东支付4076.80万股稀土高科的股票,方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.8股股份,总计共获4076.8万股。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
该对价安排执行完成后,稀土高科的总股本、每股净资产、每股收益均保持不变。
2、对价安排的执行方式
非流通股股东委托公司董事会根据本次相关股东会议通过的股权分置改革方案办理执行对价安排事宜。
本次股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东所持流通股数量,按比例自动计入帐户。每位流通股股东按所获对价比例计算后不足一股的余股,按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规定处理。
3、本公司股权分置改革方案无追加对价安排。
4、执行对价安排情况表
现有非流通股股东根据方案需执行的对价安排以及执行前后的持股情况如下表所示：
执行对价安排前 执行对价安排后
股东名称 持股数(股) 持股比例 本次执行对价安排股份数量(股) 持股数(股) 持股比例
包头钢铁(集团)有限责任公司 191,705,740 47.49% 30,283,787 161,421,953 39.99%
嘉鑫有限公司 49,000,000 12.14% 7,740,540 41,259,460 10.22%
包钢综合企业(集团)有限公司 17,368,260 4.30% 2,743,674 14,624,586 3.62%
合计 258,074,000 63.93% 40,768,000 217,306,000 53.83%
注：截至本说明书签署之日,本公司第二大股东嘉鑫公司未以书面形式明确表示同意参加本次股权分置改革。对表示反对或未明确表示同意参加本次股权分置改革的非流通股股东,包钢集团已承诺代为支付对价。该等股东所持公司非流通股股份若上市流通,须向包钢集团支付代为支付的对价及补偿金,并取得包钢集团的同意,由本公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
包头钢铁(集团)有限责任公司 161,421,953 G日起满36个月后 所持有的原稀土高科非流通股自股改
方案实施之日起：在三十六个月内不
上市交易；在四十八个月内通过证券
交易所挂牌交易出售的股份数量不超
过稀土高科股份总数的百分之五；在
六十个月内通过证券交易所挂牌交易
出售的股份数量不超过稀土高科股份
总数的百分之十。
嘉鑫有限公司 41,259,460 G日起满12个月后 所持有的原稀土高科非流通股自股改
方案实施之日起：在十二个月内不上
市交易,在二十四个月内通过证券交易
所挂牌交易出售的股份数量不超过稀
土高科股份总数的百分之五；在三十
六个月内通过证券交易所挂牌交易出
售的股份数量不超过稀土高科股份总
数的百分之十。
包钢综合企业(集团)有限公司 14,624,586 G日起满12个月后 -
注：1、G为股权分置改革方案实施后第一个交易日。
2、上表数据未考虑包钢集团为嘉鑫有限公司代为支付对价的情况,若发生代为支付的情况,则将进行相应调整。
6、改革方案实施后股份结构变动表 (单位：股)
股份类别 股份性质 变动前 变动数 变动后
非流通股 1、国有法人持有股份 191,705,740 -191,705,740 0
2、境外法人持有股份 49,000,000 -49,000,000 0
3、社会法人持有股份 17,368,260 -17,368,260 0
非流通股合计 258,074,000 -258,074,000 0
有限售条件的流通股份 1、国有法人持有股份 0 +161,421,953 161,421,953
2、境外法人持有股份 0 +41,259,460 41,259,460
3、社会法人持有股份 0 +14,624,586 14,624,586
有限售条件的流通股合计 0 +217,306,000 217,306,000
无限售条件的流通股份 流通A股 145,600,000 40,768,000 186,368,000
无限售条件的流通股份合计 145,600,000 40,768,000 186,368,000
股份总额 403,674,000 0 403,674,000
注：上表数据未考虑包钢集团为嘉鑫有限公司代为支付对价的情况,若发生代为支付的情况,则将进行相应调整。
7、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
对表示反对或未明确表示同意参加本次股权分置改革的非流通股股东,包钢集团代为支付对价。该等股东所持公司非流通股股份若上市流通,须向包钢集团支付代为支付的对价及补偿金,并取得包钢集团的同意,由本公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
8、其他需要说明的事项
在稀土高科股权分置改革完成后,包钢集团和稀土高科将审议稀土相关资产的资产重组事项。稀土高科将通过资产重组进行稀土资源的整合,调整和优化产品结构,使稀土高科进一步集中主业、整合资源、优化配置、做大做强,确保稀土行业的龙头地位。
(二)保荐机构对本次股改对价安排的分析意见
1、股权分置改革方案的基本思路
(1)兼顾各类股东利益。股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题,应由A股市场相关股东协商解决股权分置问题；
(2)尊重流通股股东合法权益。非流通股股东应通过向流通股股东作出一定的对价安排而获得其持有股份的上市流通权利,要保护流通股股东利益不因股权分置改革而受损失；
(3)对价的确定应当综合考虑公司基本面以及全体股东的即期利益和远期利益,有利于公司长远发展和市场稳定。
2、对价标准的制定依据
本次股权分置改革方案设计的根本出发点是：股权分置改革方案的实施不应使本次股权分置改革实施前后两类股东持有股份的理论市场价值总额减少,特别是要保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。充分考虑流通股股东的利益,同时兼顾非流通股股东的利益。在本次股权分置改革中,为避免因非流通股上市流通导致流通股股东利益可能的损失,非流通股股东向流通股股东支付一定的对价。
(1)流通股的定价：以2006年1月25日公司A股二级市场收盘价的60日加权平均值4.53元/股作为估值。
(2)非流通股的定价：按公司2005年中期每股净资产乘以调整系数R进行估价
其主要理论依据为： A、方案实施前非流通股每股估值水平与流通股的估值水平保持一定的相关性； B、证券市场是充分有效的,股票估值水平的高低(市净率的高低)反映了投资者对公司认同程度的高低； C、若流通股的市净率水平高于(低于)行业平均市净率水平,则非流通股的估值相应地也应高于(低于)行业平均水平；D、由于行业内一般非流通股系按净资产价格转让(可视为行业非流通股转让的平均价格水平),在公司市净率高于行业平均水平时,调整系数R 的合理区间应为：1 ≤R ≤公司流通股市净率/行业流通股平均市净率。
根据统计,同行业其他上市公司(扣除ST 公司和已完成股权分置改革的公司)2006年1月25 日前六十个交易日平均市净率为1.513倍,稀土高科相应期间的市净率为1.618倍,则稀土高科非流通股价值与每股净资产之间的调整系数R确定为1.618/1.513=1.07。因此,公司非流通股每股估值为：每股净资产(2.8)×R(1.07)=2.996 元。
同行业上市公司(扣除ST公司和已完成股改的公司)的平均市净率情况如下表所示：
公司名称 2005年中期净资产(元/股) 2006年1月25日前60日均价(元/股) 市净率
厦门钨业 3.05 13.5 4.4
力元新材 2.42 4.11 1.69
北矿磁材 3.7 5.54 1.49
锌业股份 3.18 3.07 0.96
中钨高新 3.57 3.8 1.06
太原刚玉 2.79 2.97 1.06
吉林炭素 2.74 3.16 1.15
金瑞科技 6.05 4.59 0.75
海龙科技 3.53 3.39 0.96
东方钽业 3.09 4.29 1.38
锡业股份 3 5.61 1.8
云南铜业 2.74 4.01 1.46
稀土高科 2.8 4.53 1.62
平均值 1.521
平均值(扣除稀土高科) 1.513
(3)方案实施前公司市值总额等于股权分置改革后公司市值总额,即：
非流通股股数×非流通股价值＋流通股股数×流通股价值
＝ 25807.4 × 2.996 + 14560 × 4.53
＝ 方案实施后的理论市场价格×公司股份总数 (40367.4)
计算可得：方案实施后的理论市场价格 = 3.549元/股
(4)流通权的价值：
非流通股获得流通权后的价值-非流通股的价值
＝ 非流通股股数×(方案实施后的理论市场价格- 非流通股价值)
＝ 14279.08万元
(5)折合的股份数量：
流通权价值 / 方案实施后的理论市场价格 = 4023.076万股
(6)为保证总市场价值不减少,非流通股股东应向流通股股东按每股流通股支付4023.076 ÷14560 = 0.27631股。
为充分保障流通股股东的利益,公司的非流通股股东决定向流通股股东每10股支付2.8股,流通股股东共获送4076.80万股,非流通股股东相当于每10股非流通股送出1.58股。
3、保荐机构意见
保荐机构认为此次股权分置改革方案综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益,有利于公司长远发展和市场稳定,对价安排合理。
二、非流通股股东作出的承诺事项及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、承诺事项
(1) 法定承诺事项
参加本次股权分置改革的非流通股股东将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其它相关规定。
(2)特别承诺事项
除法定承诺外,本公司控股股东包钢集团作出如下特别承诺：
① 包钢集团所持有的原稀土高科非流通股自股权分置改革方案实施之日起：在三十六个月内不上市交易；在四十八个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量不超过稀土高科股份总数的百分之五；在六十个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量不超过稀土高科股份总数的百分之十。
② 对表示反对或未明确表示同意参加本次股权分置改革的非流通股股东,包钢集团代为支付对价。该等股东所持公司非流通股股份若上市流通,须向包钢集团支付代为支付的对价及补偿金,并取得包钢集团的同意,由本公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
2、履约方式
作出上述承诺的公司非流通股股东(以下简称"相关承诺人")同意委托公司董事会在相关股东会议通过公司股权分置改革方案后、公司股票复牌前向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理股份流通锁定事宜。
3、履约时间
自公司股权分置改革方案实施之日起,至个相关承诺人所持原非流通股股份锁定期满为止。
4、承诺的履约能力分析
相关承诺人持有的有限售条件的流通股股份的冻结、解除冻结程序,均须事先取得上海证券交易所的同意,并申请登记结算机构通过交易结算系统对股份的上市进行技术处理。由上海证券交易所和登记结算机构对有限售条件的流通股股份上市进行审批和技术监管,使该项承诺的履约在技术上得到了保证。
5、履约风险防范对策
股权分置改革完成后,参加股权分置改革非流通股股东将与保荐机构就承诺事项及履行承诺义务情况,保持经常性信息沟通。在所持股份限售期届满及挂牌交易出售股份时,充分及时地进行信息披露。
6、承诺事项的履约担保安排
本次股权分置改革非流通股股东的承诺事项无履约担保安排。
7、承诺事项的违约责任
相关承诺人就违约责任作出如下承诺：若违反其各自承诺义务的,将依照有关法律法规承担违约责任；若违反法定承诺义务出售股份的,因实施该种违约行为而得到的收益归稀土高科所有。
8、承诺人声明
相关承诺人声明："本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。在承诺履行完毕前,除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。"
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东情况
本次股权分置改革动议由本公司的非流通股股东包头钢铁(集团)有限责任公司和包钢综合企业(集团)公司提出,上述两家股东合计持有公司股份20,907.40万股,占公司非流通股的81.01%,占公司总股本的51.79%。
名称 持股数(万股) 占总股本比例 有无权属争议 有无质押、冻结情况
包头钢铁(集团)有限责任公司 191,705,740 47.49% 无 无
包钢综合企业(集团)公司 17,368,260 4.30% 无 无
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
本次股权分置改革存在一定的风险,主要表现在：
(一)非流通股股东持有的股份存在被司法冻结、扣划的风险
截止本说明书公告日,公司非流通股股东所持股份不存在司法冻结、扣划等情形,但方案实施日尚有一段时日,非流通股股东支付给流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划的可能。
相应的处理方案：若公司非流通股股东拟支付给流通股股东的股份被冻结、扣划,以致无法支付对价,公司将督促非流通股股东尽快解决。如在股权分置改革方案实施前仍未能解决的,本公司此次股权分置改革将终止。
(二)未及时获得国有资产管理部门批准的风险
公司非流通股份中存在国有股,根据有关规定,公司的股权分置改革方案已经与内蒙古国资委进行了沟通,并获得其意向性批复。本次相关股东会议进行网络投票前,最终的股权分置改革方案尚需得到上述国有资产监督管理部门的批准,因此存在未及时获得国有资产管理部门批准的风险。
相应处理方案：若在本次相关股东会议进行网络投票前,未及时获得上述国有资产监督管理部门的批准,公司将依照有关规定延期召开本次相关股东会议。
(三)未获得相关股东会议表决通过的风险
本股权分置改革方案尚需经相关股东会议审议,需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上同意通过,并需经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意通过,因此本次稀土高科股权分置改革能否顺利实施存在一定的不确定因素,请投资者审慎判断此事项对公司投资价值可能产生的影响。
相应处理方案：公司将通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式,与流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征集流通股股东的意见,使得改革方案的形成具有广泛的股东基础。
(四)公司二级市场股票价格波动风险
本次股权分置改革方案实施后使公司股权结构发生重大变化,是影响公司股票二级市场价格的重要因素之一。决定二级市场股票价格的因素很复杂,除主要受到公司经营状况、股权结构等基本面影响外,还受到经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等因素的影响,以上因素均会引起股票价格的波动,使流通股股东面临投资风险。
相应处理方案：公司将根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定,履行相关的程序,忠实履行信息披露的义务。同时,本公司也提醒投资者,尽管本次股权分置改革方案的实施将有利于稀土高科的持续发展,但方案的实施并不能给稀土高科的盈利和投资价值立即带来巨大的增长,投资者应根据稀土高科披露的信息进行理性投资,并注意投资风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐意见结论
本次股权分置改革保荐机构海际大和证券认为：
内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司股权分置改革方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律、法规、规章的规定,体现了"公开、公平、公正和诚实信用及自愿"的原则。非流通股股东为使非流通股股份获得上市流通权而向流通股股东支付的对价合理,公司在本次股权分置改革过程中采取了切实有效的措施保护流通股股东的权益。改革方案综合考虑了公司基本面和全体股东的即期利益和未来利益,有利于公司长远发展和市场稳定。基于以上理由,海际大和证券愿意推荐稀土高科进行股权分置改革工作。
(二)律师意见结论
本次股权分置改革法律顾问内蒙古建中律师事务所认为：
综上所述,本律师认为,公司本次股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规及其他有关规范性文件的规定；公司具备本次股权分置改革的主体资格与条件,且已经按照《上市公司股权分置改革管理办法》的要求履行了现阶段所必需法律程序,取得了必要的授权与审批,公司现阶段所实施的程序亦符合关于上市公司股权分置改革的相关规定。
公司本次股权分置改革方案,尚需在股权分置改革相关股东大会进行分类表决前取得国有资产管理部门的审核批复,并且需要得到股权分置改革相关股东会议批准以及上海证券交易所同意后方可实施。
(本页无正文,为《内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司股权分置改革说明书》摘要之签字盖章页)
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