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财经频道 > 上海浦东发展银行股份有限公司股权分置改革 > 聚焦浦发银行股改
上海浦东发展银行股份有限公司股改说明书(摘要)
时间:2006年02月27日10:11 我来说两句(0)  

Stock Code:600000
     (行情-论坛)
 
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来源:中国证券网.上海证券报

    保荐机构

    中国银河证券有限责任公司

    申银万国证券股份有限公司

    二○○六年二月

    董事会声明

    本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。
本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。

    本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    1、本公司非流通股份中存在国家股和国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

    2、本公司为含有外资股份的银行类上市公司,改革方案涉及外资管理审批事项,在改革方案实施前,尚需取得中国银行业监督管理委员会的审批文件。

    3、截至本说明书出具之日,本公司部分非流通股股东所持有的股份存在质押的情形,由此而导致其所持有的无权利限制的股票可能不足以执行对价安排的情况;同时本公司其他非流通股股份在相关股东会议召开前仍有可能发生权属争议、存在质押、冻结、托管或其他第三方权益的情形。如果非流通股股东在股权分置改革方案进行表决之前没有足够的、无权利限制的股份用于向流通股股东执行对价安排和履行承诺,则公司本次相关股东会议将延期。

    对此,所持股份存在权属争议、质押、冻结的情形导致其所持有的无权利限制的股票不足以执行对价安排的上述非流通股股东将:

    (1)与股份质权人(或有关法院、有关当事人)进行充分沟通,以获得质权人(或有关法院、有关当事人)对于该股东持有的公司股份参与公司股权分置改革的同意与支持,以使该股东在股权分置改革方案实施之前有足够无权利限制的股份用于本次股权分置改革的对价安排。

    (2)如果上述非流通股股东未获得质权人(或有关法院、有关当事人)对于该股东持有的公司股份参与公司股权分置改革的同意与支持,将由上述非流通股股东与上海国际集团有限公司进行协商,签订代为执行对价安排的协议,按照拟定的代为执行对价安排的方案,妥善解决代为执行对价安排事宜。被垫付股票的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得垫付方的同意,且按照拟定的代为执行对价安排的方案,向垫付方偿还已代为执行的对价股份和支付相应补偿,并由浦发银行向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    此外,所持股份无权利限制的非流通股股东、以及虽所持部分股份存在质押、冻结的情形但仍有足够无限制的股份用于执行对价安排的非流通股股东出具承诺:"承诺出具日至公司股权分置改革全部完成日为止,所持非流通股股份不发生质押、转让、出售、配售、回购、收回、赠与等形式的单方面的改变;如发生被法院冻结、查封事件,亦将及时通知浦发银行,并及时予以沟通解决。"

    4、截至本说明书出具之日,本公司非流通股股东江阴长江投资集团有限公司和浙江财政证券公司由于股权性质变更的原因,暂时无法执行对价安排。对此,将由上述非流通股股东尽快办理有关手续;如果该等手续无法在股权分置改革方案实施之前完成,将由上述非流通股股东与上海国际集团有限公司进行协商,签订代为执行对价安排的协议,按照拟定的代为执行对价安排的方案,妥善解决代为执行对价安排事宜。被垫付股票的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得垫付方的同意,且按照拟定的代为执行对价安排的方案,向垫付方偿还已代为执行的对价股份和支付相应补偿,并由浦发银行向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    5、本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,本方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

    6、由于股权分置改革的特殊性以及对方案的不同认识,市场各方的观点、判断和对未来的预期有可能存在一定的差异,从而可能会使股票价格发生一定程度的波动,尽管没有证据能表明股票价格下跌是因实施本说明书所载方案造成的,但流通股股东和非流通股股东都将有可能面对股票价格下跌的风险。

    重要内容提示

    一、改革方案要点

    浦发银行非流通股股东以向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付股票的方式作为对价安排,浦发银行流通股股东每持有10股流通股将获付3股股票。各非流通股股东支付股票的数量按各自持有非流通股的比例确定;对价安排执行后,非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权,流通股股东获付的股票总数为2.7亿股。对价股票将于方案实施后首个交易日上市流通。

    二、非流通股股东的承诺事项

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定:

    自改革方案实施之日起,非流通股股东持有的原非流通股股份,在十二个月内不得上市交易或者转让;持有浦发银行股份总数百分之五以上的原非流通股股东,在上述限售期届满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占浦发银行股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十。

    三、本次改革相关股东会议的日程安排

    1、本次相关股东会议的股权登记日:2006年3月20日

    2、本次相关股东会议现场会议召开日:2006年4月6日

    3、本次相关股东会议网络投票时间:2006年4月4日-2006年4月6日

    四、本次改革相关证券停复牌安排

    1、本公司董事会将申请公司股票自2006年2月27日起停牌,最晚于2006年3月9日复牌,此段时期为股东沟通时期;

    2、本公司董事会将在2006年3月8日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告次日复牌。

    3、如果本公司董事会未能在2006年3月8日(含本日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告次日复牌,或者与上海证券交易所(以下简称"上交所")进行协商并取得其同意后,董事会将申请延期举行相关股东会议,具体延期时间将视与上交所的协商结果而定。

    4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次日起至改革方案实施完毕之日公司股票停牌。

    五、查询和沟通渠道

    热线电话:(021)63611226、(021) 63296188转董事会办公室

    传 真:(021)63230807

    电子信箱:bdo@spdb.com.cn

    公司网站:http://www.spdb.com.cn

    上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn

    一、股权分置改革方案

    (一)改革方案概述

    1、对价安排的形式、数量

    本次股权分置改革中,非流通股股东以向流通股股东支付股票的方式作为对价安排,浦发银行流通股股东持有每10股流通股将获付3股股票。对价安排执行后,非流通股份获得流通权,流通股股东获付的股票总数为2.7亿股。对价股票将于方案实施后首个交易日上市流通。

    2、对价安排的执行方式

    本次对价安排的具体执行方式为全体非流通股股东按各自持有非流通股的比例向流通股股东送股。本次改革方案在相关股东会议审议通过后,公司董事会将公布股权分置改革实施公告,根据对价安排,流通股股东所获得的股票将由登记结算公司自动划入在方案实施登记日登记在册的流通股股东各自独立的股票帐户。方案实施产生的余股按登记结算公司有关规定办理。

    对价安排执行后,公司的总股本不变,公司原流通股股东持有的股份将由改革前的9亿股增加为11.7亿股,原非流通股股东持有的股份将由改革前的30.15亿股减少为改革后的27.45亿股。

    3、执行对价安排情况表

    编号                                       股东名称   持股数量(股)   持股比例(%)   对价执行股数(股)   对价执行金额   持股数量(股)   持股比例(%)
    1                          上海国际信托投资有限公司      317000000         8.097           28388060              0      288611940         7.372
    2                            上海上实(集团)有限公司      190500000         4.866           17059701              0      173440299         4.430
    3                          上海国有资产经营有限公司      190050000         4.854           17019403              0      173030597         4.420
    4                              上海国际集团有限公司      185350000         4.734           16598507              0      168751493         4.310
    5                              花旗银行海外投资公司      180750000         4.617           16186567              0      164563433         4.203
    6                                      上海久事公司      164700000         4.207           14749254              0      149950746         3.830
    7                            东方国际(集团)有限公司       75000000         1.916            6716418              0       68283582         1.744
    8                                  申能股份有限公司       75000000         1.916            6716418              0       68283582         1.744
    9                          上海国鑫投资发展有限公司       63390000         1.619            5676716              0       57713284         1.474
    10                         上海实业发展股份有限公司       61500000         1.571            5507463              0       55992537         1.430
    11                         中国烟草总公司江苏省公司       57450000         1.467            5144776              0       52305224         1.336
    12                         云南国际信托投资有限公司       45146000         1.153            4042925              0       41103075         1.050
    13                                     国家电网公司       45000000         1.149            4029851              0       40970149         1.046
    14                                 华北电网有限公司       45000000         1.149            4029851              0       40970149         1.046
    15                                     上海市邮政局       40402500         1.032            3618134              0       36784366         0.940
    16                       中国电信集团上海市电信公司       39451500         1.008            3532970              0       35918530         0.917
    17                                 百联集团有限公司       37500000         0.958            3358209              0       34141791         0.872
    18                   上海上实国际贸易(集团)有限公司       37500000         0.958            3358209              0       34141791         0.872
    19                         上海友谊集团股份有限公司       36000000          0.92            3223881              0       32776119         0.837
    20                                   上海市电力公司       34500000         0.881            3089552              0       31410448         0.802
    21                         国联信托投资有限责任公司       32000000         0.817            2865672              0       29134328         0.744
    22                             上海久联集团有限公司       30000000         0.766            2686567              0       27313433         0.698
    23             上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司       30000000         0.766            2686567              0       27313433         0.698
    24                     上海市糖业烟酒(集团)有限公司       30000000         0.766            2686567              0       27313433         0.698
    25                           上海一百(集团)有限公司       24108168         0.616            2158940              0       21949228         0.561
    26                   温州地方铁路房地产开发有限公司       24000000         0.613            2149254              0       21850746         0.558
    27                           苏州市营财投资集团公司       22500000         0.575            2014925              0       20485075         0.523
    28                 中国石化上海石油化工股份有限公司       22500000         0.575            2014925              0       20485075         0.523
    29                         中海石油投资控股有限公司       22500000         0.575            2014925              0       20485075         0.523
    30                   北京九鼎房地产开发有限责任公司       16500000         0.421            1477612              0       15022388         0.384
    31                         宝钢集团上海五钢有限公司       15000000         0.383            1343284              0       13656716         0.349
    32                   上海东方明珠(集团)股份有限公司       15000000         0.383            1343284              0       13656716         0.349
    33                             国金证券有限责任公司       15000000         0.383            1343284              0       13656716         0.349
    34                 江苏省国有资产经营(控股)有限公司       15000000         0.383            1343284              0       13656716         0.349
    35                                 上海宝钢集团公司       15000000         0.383            1343284              0       13656716         0.349
    36                             上海机电股份有限公司       15000000         0.383            1343284              0       13656716         0.349
    37                               上海科技发展基金会       15000000         0.383            1343284              0       13656716         0.349
    38                             上海联和投资有限公司       15000000         0.383            1343284              0       13656716         0.349
    39                     上海静安国有资产经营有限公司       15000000         0.383            1343284              0       13656716         0.349
    40                         上海闵行联合发展有限公司       15000000         0.383            1343284              0       13656716         0.349
    41                             上海汽车工业有限公司       15000000         0.383            1343284              0       13656716         0.349
    42                       上海市第一食品股份有限公司       15000000         0.383            1343284              0       13656716         0.349
    43                                       上海铁路局       15000000         0.383            1343284              0       13656716         0.349
    44                               上海烟草(集团)公司       15000000         0.383            1343284              0       13656716         0.349
    45                     中国石化上海高桥石油化工公司       15000000         0.383            1343284              0       13656716         0.349
    46                               上海市青浦区财政局       13110000         0.335            1174030              0       11935970         0.305
    47     南京市国有资产投资管理控股(集团)有限责任公司       12000000         0.307            1074627              0       10925373         0.279
    48                           上海城开(集团)有限公司       12000000         0.307            1074627              0       10925373         0.279
    49                   上海锦江国际酒店(集团)有限公司       12000000         0.307            1074627              0       10925373         0.279
    50                               上海市松江区财政局       12000000         0.307            1074627              0       10925373         0.279
    51                         上海同创企业发展有限公司       12000000         0.307            1074627              0       10925373         0.279
    52                   浙江省国际信托投资有限责任公司       12000000         0.307            1074627              0       10925373         0.279
    53                             交通银行股份有限公司        9000000          0.23             805970              0        8194030         0.209
    54                             上海爱建股份有限公司        9000000          0.23             805970              0        8194030         0.209
    55                   上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司        9000000          0.23             805970              0        8194030         0.209
    56                             上海市华亭(集团)公司        9000000          0.23             805970              0        8194030         0.209
    57                             中国高新投资集团公司        9000000          0.23             805970              0        8194030         0.209
    58                           中国工商银行上海市分行        9000000          0.23             805970              0        8194030         0.209
    59               中国建设银行股份有限公司上海市分行        9000000          0.23             805970              0        8194030         0.209
    60                           中国农业银行上海市分行        9000000          0.23             805970              0        8194030         0.209
    61                             浙江省房地产开发公司        8400000         0.215             752239              0        7647761         0.195
    62                               华联(集团)有限公司        7500000         0.192             671642              0        6828358         0.174
    63                           江苏三房巷集团有限公司        7500000         0.192             671642              0        6828358         0.174
    64                             江苏阳光集团有限公司        7500000         0.192             671642              0        6828358         0.174
    65                                 江阴钢厂有限公司        7500000         0.192             671642              0        6828358         0.174
    66                                     江阴市财政局        7500000         0.192             671642              0        6828358         0.174
    67                         江阴长江投资集团有限公司        7500000         0.192             671642              0        6828358         0.174
    68                           锦江国际(集团)有限公司        7500000         0.192             671642              0        6828358         0.174
    69                               上海市闵行区财政局        7500000         0.192             671642              0        6828358         0.174
    70                             上海得强实业有限公司        7500000         0.192             671642              0        6828358         0.174
    71                         上海纺织财务技术投资公司        7500000         0.192             671642              0        6828358         0.174
    72           上海虹桥经济技术开发区联合发展有限公司        7500000         0.192             671642              0        6828358         0.174
    73                         上海建筑材料(集团)总公司        7500000         0.192             671642              0        6828358         0.174
    74                     上海锦江国际旅游股份有限公司        7500000         0.192             671642              0        6828358         0.174
    75                               上海市金山区财政局        7500000         0.192             671642              0        6828358         0.174
    76                               上海市南汇区财政局        7500000         0.192             671642              0        6828358         0.174
    77                             上海文化广播影视集团        7500000         0.192             671642              0        6828358         0.174
    78                         苏州国际发展集团有限公司        7500000         0.192             671642              0        6828358         0.174
    79                                     苏州市财政局        7500000         0.192             671642              0        6828358         0.174
    80                               苏州丝绸发展总公司        7500000         0.192             671642              0        6828358         0.174
    81             上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司        7500000         0.192             671642              0        6828358         0.174
    82                         中国航空工业第二集团公司        7500000         0.192             671642              0        6828358         0.174
    83                         中国航空工业第一集团公司        7500000         0.192             671642              0        6828358         0.174
    84                     中核苏阀科技实业股份有限公司        7500000         0.192             671642              0        6828358         0.174
    85                             温州龙旺化工有限公司        6750000         0.172             604478              0        6145522         0.157
    86                                     秦山核电公司        6000000         0.153             537313              0        5462687         0.140
    87                         上海邦联科技实业有限公司        6000000         0.153             537313              0        5462687         0.140
    88                                       上海造币厂        6000000         0.153             537313              0        5462687         0.140
    89                               浙江省财务开发公司        6000000         0.153             537313              0        5462687         0.140
    90                   北京鼎泰房地产开发有限责任公司        5891832          0.15             527627              0        5364205         0.137
    91                         上海邦联资产管理有限公司        5000000         0.128             447761              0        4552239         0.116
    92               东方国际集团上海市对外贸易有限公司        4500000         0.115             402985              0        4097015         0.105
    93                             南京苏逸实业有限公司        4500000         0.115             402985              0        4097015         0.105
    94                         宁波海田国际贸易有限公司        4500000         0.115             402985              0        4097015         0.105
    95                                 杉杉集团有限公司        4500000         0.115             402985              0        4097015         0.105
    96                         上海电气资产管理有限公司        4500000         0.115             402985              0        4097015         0.105
    97                       上海航空工业(集团)有限公司        4500000         0.115             402985              0        4097015         0.105
    98                     上海泓泰汽车销售服务有限公司        4500000         0.115             402985              0        4097015         0.105
    99                             上海隆泰铜业有限公司        4500000         0.115             402985              0        4097015         0.105
    100                        上海农工商(集团)有限公司        4500000         0.115             402985              0        4097015         0.105
    101                  绍兴市工业国有资本经营有限公司        4500000         0.115             402985              0        4097015         0.105
    102                    上海盛勤襄阳酒店管理有限公司        4500000         0.115             402985              0        4097015         0.105
    103                  浙江中国轻纺城集团股份有限公司        4500000         0.115             402985              0        4097015         0.105
    104                中国石化镇海炼油化工股份有限公司        4500000         0.115             402985              0        4097015         0.105
    105                            中国光大银行上海分行        4500000         0.115             402985              0        4097015         0.105
    106                    中国浦发机械工业股份有限公司        4500000         0.115             402985              0        4097015         0.105
    107                        中国上海外轮代理有限公司        4500000         0.115             402985              0        4097015         0.105
    108                            温州航空实业有限公司        3750000         0.096             335821              0        3414179         0.087
    109                      大众交通(集团)股份有限公司        3000000         0.077             268657              0        2731343         0.070
    110                            东北证券有限责任公司        3000000         0.077             268657              0        2731343         0.070
    111                                凤凰股份有限公司        3000000         0.077             268657              0        2731343         0.070
    112                            华泰证券有限责任公司        3000000         0.077             268657              0        2731343         0.070
    113                      江南造船(集团)有限责任公司        3000000         0.077             268657              0        2731343         0.070
    114                            江苏交通控股有限公司        3000000         0.077             268657              0        2731343         0.070
    115                                  江苏省电力公司        3000000         0.077             268657              0        2731343         0.070
    116                      江苏省对外经贸股份有限公司        3000000         0.077             268657              0        2731343         0.070
    117                              宁波港集团有限公司        3000000         0.077             268657              0        2731343         0.070
    118                        宁波开发投资集团有限公司        3000000         0.077             268657              0        2731343         0.070
    119                      宁波市工艺品进出口有限公司        3000000         0.077             268657              0        2731343         0.070
    120                            上海宝山财政投资公司        3000000         0.077             268657              0        2731343         0.070
    121                    上海佳盈科拓企业发展有限公司        3000000         0.077             268657              0        2731343         0.070
    122                            上海强生集团有限公司        3000000         0.077             268657              0        2731343         0.070
    123                            上海市东湖(集团)公司        3000000         0.077             268657              0        2731343         0.070
    124                    上海市外经贸投资开发有限公司        3000000         0.077             268657              0        2731343         0.070
    125                                  上海微型轴承厂        3000000         0.077             268657              0        2731343         0.070
    126                        上海杏花楼(集团)有限公司        3000000         0.077             268657              0        2731343         0.070
    127                                      上海印钞厂        3000000         0.077             268657              0        2731343         0.070
    128        中国人民解放军上海警备区云峰综合服务中心        3000000         0.077             268657              0        2731343         0.070
    129                            上海住总(集团)总公司        3000000         0.077             268657              0        2731343         0.070
    130                          上海市政工程设计研究院        3000000         0.077             268657              0        2731343         0.070
    131                        上海物资贸易股份有限公司        3000000         0.077             268657              0        2731343         0.070
    132                                跃进汽车集团公司        3000000         0.077             268657              0        2731343         0.070
    133                                华东电网有限公司        3000000         0.077             268657              0        2731343         0.070
    134            中国石化集团金陵石油化工有限责任公司        3000000         0.077             268657              0        2731343         0.070
    135            中国石化集团扬子石油化工有限责任公司        3000000         0.077             268657              0        2731343         0.070
    136                                    舟山市财政局        3000000         0.077             268657              0        2731343         0.070
    137                    中国人保控股公司上海市分公司        2700000         0.069             241791              0        2458209         0.063
    138                                杭州钢铁集团公司        2400000         0.061             214925              0        2185075         0.056
    139                              浙江省电力开发公司        2400000         0.061             214925              0        2185075         0.056
    140                          浙江省经济建设投资公司        2400000         0.061             214925              0        2185075         0.056
    141                          浙江省丝绸集团有限公司        2400000         0.061             214925              0        2185075         0.056
    142                        浙江物产金属集团有限公司        2400000         0.061             214925              0        2185075         0.056
    143                                解放日报报业集团        2250000         0.057             201493              0        2048507         0.052
    144                              上海锅炉厂有限公司        2250000         0.057             201493              0        2048507         0.052
    145                            上海文广新闻传媒集团        2250000         0.057             201493              0        2048507         0.052
    146                          中国人寿保险(集团)公司        1800000         0.046             161194              0        1638806         0.042
    147                        上海华毓投资咨询有限公司        1650000         0.042             147761              0        1502239         0.038
    148                  江苏省农垦商业物资集团有限公司        1500000         0.038             134328              0        1365672         0.035
    149                                    乐清市财政局        1500000         0.038             134328              0        1365672         0.035
    150                              宁波保税区控股公司        1500000         0.038             134328              0        1365672         0.035
    151                                      宁波卷烟厂        1500000         0.038             134328              0        1365672         0.035
    152                                  宁波石油总公司        1500000         0.038             134328              0        1365672         0.035
    153                        宁波交通投资控股有限公司        1500000         0.038             134328              0        1365672         0.035
    154                  瑞安市国有资产投资控股有限公司        1500000         0.038             134328              0        1365672         0.035
    155                          上海宝隆(集团)有限公司        1500000         0.038             134328              0        1365672         0.035
    156                      上海海豹水泥(集团)有限公司        1500000         0.038             134328              0        1365672         0.035
    157                    上海嘉定建筑安装工程有限公司        1500000         0.038             134328              0        1365672         0.035
    158                  上海三毛企业(集团)股份有限公司        1500000         0.038             134328              0        1365672         0.035
    159                            上海市嘉定商业总公司        1500000         0.038             134328              0        1365672         0.035
    160                          深圳市天骥控股有限公司        1500000         0.038             134328              0        1365672         0.035
    161                              杭州市萧山区财政局        1500000         0.038             134328              0        1365672         0.035
    162                    中港第三航务工程局宁波分公司        1500000         0.038             134328              0        1365672         0.035
    163                    中国石化集团宁波工程有限公司        1500000         0.038             134328              0        1365672         0.035
    164                            杭州玻璃集团有限公司        1200000         0.031             107463              0        1092537         0.028
    165                    杭州工商信托投资股份有限公司        1200000         0.031             107463              0        1092537         0.028
    166                        杭州农发出租汽车有限公司        1200000         0.031             107463              0        1092537         0.028
    167                          临安市财务开发有限公司        1200000         0.031             107463              0        1092537         0.028
    168                                浙江财政证券公司        1200000         0.031             107463              0        1092537         0.028
    169                  浙江电力房地产开发有限责任公司        1200000         0.031             107463              0        1092537         0.028
    170                            浙江金牛股份有限公司        1200000         0.031             107463              0        1092537         0.028
    171                            浙江省电力实业总公司        1200000         0.031             107463              0        1092537         0.028
    172                  浙江省纺织品进出口集团有限公司        1200000         0.031             107463              0        1092537         0.028
    173                浙江省机械设备进出口有限责任公司        1200000         0.031             107463              0        1092537         0.028
    174                      浙江省旅游集团有限责任公司        1200000         0.031             107463              0        1092537         0.028
    175                              浙江省商业集团公司        1200000         0.031             107463              0        1092537         0.028
    176                  浙江省省直单位住房基金管理中心        1200000         0.031             107463              0        1092537         0.028
    177                          浙江省石化实业开发公司        1200000         0.031             107463              0        1092537         0.028
    178                                浙江省石油总公司        1200000         0.031             107463              0        1092537         0.028
    179                              浙江省物华工贸公司        1200000         0.031             107463              0        1092537         0.028
    180                          浙江省盐业集团有限公司        1200000         0.031             107463              0        1092537         0.028
    181                  浙江物产元通机电(集团)有限公司        1200000         0.031             107463              0        1092537         0.028
    182                          浙江耀江实业开发总公司        1200000         0.031             107463              0        1092537         0.028
    183                浙江省电信实业集团杭州市有限公司         750000         0.019              67164              0         682836         0.017
    184                杭州市下城区国有投资控股有限公司         600000         0.015              53731              0         546269         0.014
    185                                临安市商业总公司         600000         0.015              53731              0         546269         0.014
    186                    浙江中新电力发展集团有限公司         600000         0.015              53731              0         546269         0.014
    187                        杭州萧山物业发展有限公司         450000         0.011              40299              0         409701         0.010
    188                          浙江省临安市物资总公司         300000         0.008              26866              0         273134         0.007
    189                        浙江省烟草公司临安市公司         300000         0.008              26866              0         273134         0.007
                                                   合计     3015000000        77.011          270000000              0     2745000000        70.115

    注:股权分置改革实施方案的股票对价由上交所通过计算机网络,根据股权登记日登记在册的持股数,按比例自动计入帐户。每位股东按送股比例计算后不足一股的部分,按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股,直至实际送股总数与本次送股总数一致,如果尾数相同者多于余股数,则由电脑抽签派送。

    4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    本次股权分置改革非流通股股东的限售条件遵从《上市公司股权分置改革管理办法》的规定:

    (1)上海国际集团有限公司(含已经签订转让协议、正在办理受让手续的股份,详见本说明书摘要"三、提出股权分置改革动议的非流通股股东情况说明")和上海国际信托投资有限公司持有浦发银行股份的比例超过百分之五,其所持有的原非流通股股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让;在上述限售期届满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占浦发银行股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十。

    (2)除上海国际集团有限公司和上海国际信托投资有限公司外,浦发银行其余非流通股股东持有浦发银行股份的比例均不足百分之五,其所持非流通股股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让。

    5、改革方案实施后股份结构变动表

    单位:千股

                                       股份类别      变动前      变动数      变动后
    非流通股                             国家股     418,110     418,110           0
                                     国有法人股   2,005,090   2,005,090           0
                                     社会法人股     591,800     591,800           0
                                   非流通股合计   3,015,000   3,015,000           0
    有限售条件的流通股                   国家股           0     380,667     380,667
                                     国有法人股           0   1,825,530   1,825,530
                                     社会法人股           0     538,803     538,803
                         有限售条件的流通股合计           0   2,745,000   2,745,000
    无限售条件的流通股                      A股     900,000     270,000   1,170,000
                         无限售条件的流通股合计     900,000     270,000   1,170,000
                                       股份总额   3,915,000           -   3,915,000

    (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    1、对价制定的理论基础

    根据国际成熟理论对银行的估值,市净率法是被普遍采用的一种方法,利用该种方法测算银行在成熟市场上的价格具有较高的准确度。因此,本次股权分置改革方案中对价制定首先参照境外全流通市场可比公司的情况测算公司股份改革后合理市净率倍数,并据此计算股权分置改革完成后浦发银行的理论股票价格,将该价格与目前公司流通股的价格之间的差额作流通权对价价值。

    2、对价制定的依据

    (1)合理市净率倍数的确定

    下图显示了香港市场主要银行业上市公司市净率与净资产收益率的关系,其中每股净资产和净资产收益率数据采用全球各大投资机构对各银行测算数据的算术平均,市净率按照2006年2月22日的收盘价除以每股净资产计算。

    从上图中可以发现,在香港银行定价中,市净率与净资产收益率成明显的线性关系,我们将这种线性关系通过回归分析建立回归方程式为:y = 0.1719x - 0.3609。

    注:Y代表市净率,X代表净资产收益率

    依据浦发银行已披露的2005年未经审计的财务数据,浦发银行2005年净资产收益率约为16%,根据上述公式计算得浦发银行相对应的2005年合理市净率为2.4。

    浦发银行与香港市场主要银行相关指标对比(2005年预测数据)

    公司名称              ROE    PB   ROA    CAR
    汇丰00005            16.1   2.0   1.1   12.0
    恒生00011            26.7   4.7   2.0   12.0
    中银香港02388        16.1   2.2   1.5   16.1
    东亚00023            11.5   1.6   1.2   16.2
    永隆00096            10.4   1.4   1.4   20.5
    永亨00302            16.6   2.2   1.5   15.7
    廖创新01111           5.6   1.0   0.8   19.9
    浦发银行600000       16.0   2.4   0.5    8.0
    浦发银行600000调整   13.5   2.0   0.5   10.0

    注:由于包括浦发银行在内的国内上市银行都是在高经营杠杆上运作的,资本充足率(CAR)较低,导致总资产收益率(ROA)较低,但净资产收益率(ROE)较高。因此合理的PB值需要在上述计算基础上进行调整。

    浦发银行临近于8%的资本充足率在未来难以满足监管要求和业务发展要求,虽不一定要达到香港银行业普遍高于12%的水平,但上升至10%左右是需要的。经过测算,浦发银行在CAR为10%时,能达到的ROE水平在13.5%左右,对应的合理PB值为2.0倍。

    (2)每股净资产及改革后理论股票价格

    2006年1月18日,浦发银行公布了2005年度财务数据的业绩快报,根据该业绩快报,每股净资产采用2005年12月31日的数据3.97元/股。

    改革后理论股票价格=每股净资产×合理市净率=3.97元/股×2.0=7.94元/股。

    (3)改革前流通股价格

    以浦发银行2006月2月24日前60个交易日平均收盘价10.10元/股作为改革前的流通股价值。

    (4)理论对价的确定

    每10 股流通股股份所获得的对价股份=10×(改革前流通股价格-改革后理论股票价格)/改革后理论股票价格=10×(10.10-7.94)/7.94=2.7

    根据以上公式,理论测算结果显示浦发银行本次股权分置改革的理论对价水平为流通股股东每持有10 股流通股应获送2.7股。

    理论测算结果显示浦发银行本次股权分置改革的对价安排为流通股股东每持有10 股流通股获送2.7股。为进一步保护流通股股东利益、保持市场稳定,浦发银行非流通股股东一致同意,本次股权分置改革实际执行的对价安排为10送3.0股。

    本公司的保荐机构中国银河证券有限责任公司(以下简称"银河证券")和申银万国证券股份有限公司(以下简称"申银万国")认为:浦发银行非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东作出的对价安排合理。

    二、非流通股股东的承诺事项

    1、承诺事项

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定:

    自改革方案实施之日起,非流通股股东持有的原非流通股股份,在十二个月内不得上市交易或者转让;持有浦发银行股份总数百分之五以上的原非流通股股东,在上述限售期届满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占浦发银行股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十。

    2、履约方式

    承诺人同意上交所和登记结算公司在各自承诺的禁售期内对承诺人所持原非流通股股份进行锁定,从技术上为承诺人履行承诺义务提供保证。

    3、履约时间

    持股比例超过10%的非流通股股东的履约时间为自本公司股权分置改革方案实施之日起36个月内;持股比例在超过5%但在10%以下的非流通股股东的履约时间为自本公司股权分置改革方案实施之日起24个月内;持股比例在5%以下的非流通股股东的履约时间为自本公司股权分置改革方案实施之日起12个月内。

    4、履约能力分析

    浦发银行非流通股股东按中国证监会《上市公司股权分置管理办法》的有关规定做出了承诺,该等承诺与上交所和登记结算公司实施监管的技术条件相适应。由于上交所和登记结算公司将对浦发银行非流通股股东所持有的原非流通股股份按承诺的禁售期限进行锁定,可以保证其履行各自作出的承诺事项。浦发银行非流通股股东有能力履行上述承诺。

    5、履约风险防范对策

    由于上交所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对浦发银行非流通股股东所持原非流通股股份进行锁定,该等股东违反承诺事项的风险已得到合理防范。

    6、承诺事项的履约担保安排

    浦发银行非流通股股东将在上交所和登记结算公司申请按各自所承诺的期限锁定所持原非流通股股份,因此不需要履约担保安排。

    7、承诺事项的违约责任

    浦发银行非流通股股东保证严格履行所作出的承诺,并愿意接受中国证监会及上海证券交易所的监督和管理,如有违反,愿意依法接受相应处罚。

    8、承诺人声明

    承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,承诺人将不转让所持有的股份。

    三、提出股权分置改革动议的非流通股股东情况说明

    公司股权分置改革动议由186家非流通股股东提出,合并持有公司股份278,511万股,占公司总股本的71.14%,占非流通股股份总数的92.38%。上述股东持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况见下表;

    编号                                       股东名称   持股数量(股)   持股比例(%)   有权利限制的股份数(股)   权利限制情况
    1                          上海国际信托投资有限公司      317000000         8.097
    2                            上海上实(集团)有限公司      190500000         4.866
    3                          上海国有资产经营有限公司      190050000         4.854
    4                              上海国际集团有限公司      185350000         4.734
    5                              花旗银行海外投资公司      180750000         4.617
    6                            东方国际(集团)有限公司       75000000         1.916
    7                                  申能股份有限公司       75000000         1.916
    8                          上海实业发展股份有限公司       61500000         1.571
    9                          中国烟草总公司江苏省公司       57450000         1.467
    10                         云南国际信托投资有限公司       45146000         1.153
    11                                     国家电网公司       45000000         1.149
    12                                 华北电网有限公司       45000000         1.149
    13                                     上海市邮政局       40402500         1.032
    14                       中国电信集团上海市电信公司       39451500         1.008
    15                                 百联集团有限公司       37500000         0.958
    16                   上海上实国际贸易(集团)有限公司       37500000         0.958
    17                         上海友谊集团股份有限公司       36000000         0.920
    18                                   上海市电力公司       34500000         0.881
    19                         国联信托投资有限责任公司       32000000         0.817
    20                             上海久联集团有限公司       30000000         0.766
    21             上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司       30000000         0.766
    22                     上海市糖业烟酒(集团)有限公司       30000000         0.766
    23                           上海一百(集团)有限公司       24108168         0.616
    24                   温州地方铁路房地产开发有限公司       24000000         0.613
    25                           苏州市营财投资集团公司       22500000         0.575
    26                 中国石化上海石油化工股份有限公司       22500000         0.575
    27                         中海石油投资控股有限公司       22500000         0.575
    28                   北京九鼎房地产开发有限责任公司       16500000         0.421
    29                         宝钢集团上海五钢有限公司       15000000         0.383
    30                   上海东方明珠(集团)股份有限公司       15000000         0.383
    31                             国金证券有限责任公司       15000000         0.383
    32                 江苏省国有资产经营(控股)有限公司       15000000         0.383                   700000       司法冻结
    33                                 上海宝钢集团公司       15000000         0.383
    34                             上海机电股份有限公司       15000000         0.383
    35                               上海科技发展基金会       15000000         0.383
    36                             上海联和投资有限公司       15000000         0.383
    37                     上海静安国有资产经营有限公司       15000000         0.383
    38                         上海闵行联合发展有限公司       15000000         0.383
    39                             上海汽车工业有限公司       15000000         0.383
    40                       上海市第一食品股份有限公司       15000000         0.383
    41                                       上海铁路局       15000000         0.383
    42                               上海烟草(集团)公司       15000000         0.383
    43                     中国石化上海高桥石油化工公司       15000000         0.383
    44                               上海市青浦区财政局       13110000         0.335
    45     南京市国有资产投资管理控股(集团)有限责任公司       12000000         0.307
    46                           上海城开(集团)有限公司       12000000         0.307
    47                   上海锦江国际酒店(集团)有限公司       12000000         0.307
    48                               上海市松江区财政局       12000000         0.307
    49                         上海同创企业发展有限公司       12000000         0.307
    50                   浙江省国际信托投资有限责任公司       12000000         0.307
    51                             交通银行股份有限公司        9000000         0.230
    52                             上海爱建股份有限公司        9000000         0.230
    53                   上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司        9000000         0.230                  1800000           质押
    54                             上海市华亭(集团)公司        9000000         0.230
    55                             中国高新投资集团公司        9000000         0.230
    56                           中国工商银行上海市分行        9000000         0.230
    57               中国建设银行股份有限公司上海市分行        9000000         0.230
    58                           中国农业银行上海市分行        9000000         0.230
    59                             浙江省房地产开发公司        8400000         0.215                  3450000       司法冻结
    60                               华联(集团)有限公司        7500000         0.192
    61                           江苏三房巷集团有限公司        7500000         0.192
    62                             江苏阳光集团有限公司        7500000         0.192
    63                                 江阴钢厂有限公司        7500000         0.192
    64                                     江阴市财政局        7500000         0.192
    65                         江阴长江投资集团有限公司        7500000         0.192
    66                           锦江国际(集团)有限公司        7500000         0.192
    67                               上海市闵行区财政局        7500000         0.192
    68                             上海得强实业有限公司        7500000         0.192
    69                         上海纺织财务技术投资公司        7500000         0.192
    70           上海虹桥经济技术开发区联合发展有限公司        7500000         0.192
    71                         上海建筑材料(集团)总公司        7500000         0.192
    72                     上海锦江国际旅游股份有限公司        7500000         0.192
    73                               上海市金山区财政局        7500000         0.192
    74                               上海市南汇区财政局        7500000         0.192
    75                             上海文化广播影视集团        7500000         0.192
    76                         苏州国际发展集团有限公司        7500000         0.192
    77                                     苏州市财政局        7500000         0.192
    78                               苏州丝绸发展总公司        7500000         0.192
    79             上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司        7500000         0.192
    80                         中国航空工业第二集团公司        7500000         0.192
    81                         中国航空工业第一集团公司        7500000         0.192
    82                     中核苏阀科技实业股份有限公司        7500000         0.192
    83                             温州龙旺化工有限公司        6750000         0.172
    84                                     秦山核电公司        6000000         0.153
    85                         上海邦联科技实业有限公司        6000000         0.153                  2370000           质押
    86                                       上海造币厂        6000000         0.153
    87                               浙江省财务开发公司        6000000         0.153
    88                   北京鼎泰房地产开发有限责任公司        5891832         0.150
    89                         上海邦联资产管理有限公司        5000000         0.128                  3000000           质押
    90               东方国际集团上海市对外贸易有限公司        4500000         0.115
    91                             南京苏逸实业有限公司        4500000         0.115
    92                         宁波海田国际贸易有限公司        4500000         0.115
    93                                 杉杉集团有限公司        4500000         0.115
    94                         上海电气资产管理有限公司        4500000         0.115
    95                       上海航空工业(集团)有限公司        4500000         0.115
    96                     上海泓泰汽车销售服务有限公司        4500000         0.115
    97                             上海隆泰铜业有限公司        4500000         0.115
    98                         上海农工商(集团)有限公司        4500000         0.115
    99                   绍兴市工业国有资本经营有限公司        4500000         0.115
    100                    上海盛勤襄阳酒店管理有限公司        4500000         0.115
    101                  浙江中国轻纺城集团股份有限公司        4500000         0.115
    102                中国石化镇海炼油化工股份有限公司        4500000         0.115
    103                            中国光大银行上海分行        4500000         0.115
    104                    中国浦发机械工业股份有限公司        4500000         0.115                  4500000           质押
    105                        中国上海外轮代理有限公司        4500000         0.115
    106                            温州航空实业有限公司        3750000         0.096
    107                      大众交通(集团)股份有限公司        3000000         0.077
    108                            东北证券有限责任公司        3000000         0.077                  3000000           质押
    109                                凤凰股份有限公司        3000000         0.077
    110                            华泰证券有限责任公司        3000000         0.077
    111                      江南造船(集团)有限责任公司        3000000         0.077
    112                            江苏交通控股有限公司        3000000         0.077
    113                                  江苏省电力公司        3000000         0.077
    114                      江苏省对外经贸股份有限公司        3000000         0.077
    115                              宁波港集团有限公司        3000000         0.077
    116                        宁波开发投资集团有限公司        3000000         0.077
    117                      宁波市工艺品进出口有限公司        3000000         0.077
    118                            上海宝山财政投资公司        3000000         0.077
    119                    上海佳盈科拓企业发展有限公司        3000000         0.077
    120                            上海强生集团有限公司        3000000         0.077
    121                            上海市东湖(集团)公司        3000000         0.077
    122                    上海市外经贸投资开发有限公司        3000000         0.077
    123                                  上海微型轴承厂        3000000         0.077
    124                        上海杏花楼(集团)有限公司        3000000         0.077
    125                                      上海印钞厂        3000000         0.077
    126        中国人民解放军上海警备区云峰综合服务中心        3000000         0.077
    127                            上海住总(集团)总公司        3000000         0.077
    128                          上海市政工程设计研究院        3000000         0.077
    129                        上海物资贸易股份有限公司        3000000         0.077
    130                                跃进汽车集团公司        3000000         0.077
    131                                华东电网有限公司        3000000         0.077
    132            中国石化集团金陵石油化工有限责任公司        3000000         0.077
    133            中国石化集团扬子石油化工有限责任公司        3000000         0.077
    134                                    舟山市财政局        3000000         0.077
    135                    中国人保控股公司上海市分公司        2700000         0.069
    136                                杭州钢铁集团公司        2400000         0.061
    137                              浙江省电力开发公司        2400000         0.061
    138                          浙江省经济建设投资公司        2400000         0.061
    139                          浙江省丝绸集团有限公司        2400000         0.061
    140                        浙江物产金属集团有限公司        2400000         0.061
    141                                解放日报报业集团        2250000         0.057
    142                              上海锅炉厂有限公司        2250000         0.057
    143                            上海文广新闻传媒集团        2250000         0.057
    144                        上海华毓投资咨询有限公司        1650000         0.042
    145                  江苏省农垦商业物资集团有限公司        1500000         0.038
    146                                    乐清市财政局        1500000         0.038
    147                              宁波保税区控股公司        1500000         0.038
    148                                      宁波卷烟厂        1500000         0.038
    149                                  宁波石油总公司        1500000         0.038
    150                        宁波交通投资控股有限公司        1500000         0.038
    151                  瑞安市国有资产投资控股有限公司        1500000         0.038
    152                          上海宝隆(集团)有限公司        1500000         0.038
    153                      上海海豹水泥(集团)有限公司        1500000         0.038
    154                    上海嘉定建筑安装工程有限公司        1500000         0.038
    155                  上海三毛企业(集团)股份有限公司        1500000         0.038
    156                            上海市嘉定商业总公司        1500000         0.038
    157                          深圳市天骥控股有限公司        1500000         0.038                  1350000           质押
    158                              杭州市萧山区财政局        1500000         0.038
    159                    中港第三航务工程局宁波分公司        1500000         0.038
    160                    中国石化集团宁波工程有限公司        1500000         0.038
    161                            杭州玻璃集团有限公司        1200000         0.031
    162                    杭州工商信托投资股份有限公司        1200000         0.031
    163                        杭州农发出租汽车有限公司        1200000         0.031
    164                          临安市财务开发有限公司        1200000         0.031
    165                                浙江财政证券公司        1200000         0.031
    166                  浙江电力房地产开发有限责任公司        1200000         0.031
    167                            浙江金牛股份有限公司        1200000         0.031
    168                            浙江省电力实业总公司        1200000         0.031
    169                  浙江省纺织品进出口集团有限公司        1200000         0.031
    170                浙江省机械设备进出口有限责任公司        1200000         0.031
    171                      浙江省旅游集团有限责任公司        1200000         0.031
    172                              浙江省商业集团公司        1200000         0.031
    173                  浙江省省直单位住房基金管理中心        1200000         0.031
    174                          浙江省石化实业开发公司        1200000         0.031
    175                                浙江省石油总公司        1200000         0.031
    176                              浙江省物华工贸公司        1200000         0.031
    177                          浙江省盐业集团有限公司        1200000         0.031
    178                  浙江物产元通机电(集团)有限公司        1200000         0.031
    179                          浙江耀江实业开发总公司        1200000         0.031
    180                浙江省电信实业集团杭州市有限公司         750000         0.019
    181                杭州市下城区国有投资控股有限公司         600000         0.015
    182                                临安市商业总公司         600000         0.015
    183                    浙江中新电力发展集团有限公司         600000         0.015
    184                        杭州萧山物业发展有限公司         450000         0.011
    185                          浙江省临安市物资总公司         300000         0.008                   150000           质押
    186                        浙江省烟草公司临安市公司         300000         0.008
                                                   合计     2785110000        71.139

    注:本公司股东上海国际集团有限公司已与上海国有资产经营有限公司、上海久事公司、申能股份有限公司、东方国际(集团)有限公司、上海国鑫投资发展有限公司及上海实业发展股份有限公司等公司签订了股份转让协议,将受让上述公司持有的合计62,964万股法人股(占总股本16.08%)。上述股份转让事项已经2006年1月17日召开的浦发银行三届六次董事会审议通过,并已经获得中国银行业监督管理委员会银监办[2006]18号文的批准。根据相关法律的规定,该等股份中的国有股转让尚需经国有资产管理部门的批准。

    上海市糖业烟酒(集团 )有限公司、上海市第一食品股份有限公司、上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司、上海宝山财政投资公司 、中国建设银行股份有限公司上海市分行、上海市外经贸投资开发有限公司、上海市松江区财政局、上海市南汇区财政局、上海联和投资有限公司、上海烟草(集团)公司、锦江国际(集团)有限公司、上海农工商(集团)有限公司、上海隆泰铜业有限公司、上海机电股份有限公司、中国农业银行上海市分行和上海电气资产管理有限公司十六家非流通股股东已分别与上海国际集团有限公司达成协议,将各自所持有的公司股份全部转让给上海国际集团有限公司;上海建筑材料(集团)总公司、上海汽车工业有限公司和中国工商银行上海市分行三家非流通股股东已与上海国际信托投资有限公司达成协议,将其所持有的公司股份全部转让给上海国际信托投资有限公司。前述股权转让事宜,尚待经浦发银行董事会审议通过并获得银监会等监管机构的批准。

    上述股权转让事项完成后,上海国际集团有限公司将直接或间接持有公司股份共计132,699万股,占公司总股本的33.895%。

    除提出改革非流通股股东外,公司其余非流通股股东亦已同意本次股权分置改革方案。

    四、股权分置改革存在的风险及处理方案

    1、无法获得相关股东会议表决通过的风险

    本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,本方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

    处理方案:公司董事会将协助非流通股股东,通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式,与流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征求流通股股东的意见,使改革方案的形成具有广泛的股东基础。如相关股东会议未能批准股权分置改革方案,股权分置改革方案将不会付诸实施。

    2、无法获得银监会批准方案的风险

    本公司为含有外资股份的银行类上市公司,改革方案涉及外资管理审批事项,在改革方案实施前,尚需取得银监会的审批文件,能否取得银监会的审批文件存在不确定性。

    处理方案:公司董事会将尽力取得审批文件。若在公告改革方案实施前仍无法取得审批文件,则公司将按照有关规定延期实施股权分置改革方案。如果银监会最终不予批准改革方案,则股权分置改革方案将不会付诸实施。

    3、无法获得国资委批准的风险

    (1)公司相关股东会议召集前,因公司股东中存在国有股股东,故相关国有股股东尚须就本次股权分置改革事项取得中央及各地省级以上国有资产监督管理机构的书面批准意见。截至本说明书出具之日,公司非流通股股东中尚有35家待获得相关国有资产管理部门的同意。

    (2)公司相关股东会议召集后,公司尚待上海国际集团有限公司将股权分置改革方案报上海市国有资产监督管理委员会审核批准。

    处理方案:公司董事会将尽力协助国有非流通股股东取得国有资产监督管理部门的批准。若在公司改革方案实施前仍无法取得国资委的批准,则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。如果最终无法取得国资委的批准,则股权分置改革方案将不会付诸实施。

    4、部分非流通股份存在权属争议、质押、冻结的情形

    截至本说明书出具之日,根据本公司非流通股股东的声明和公司律师出具的法律意见书,本公司部分非流通股股东所持有的股份存在质押的情形,由此而导致其所持有的无权利限制的股票不足以执行对价安排的情况如下:

    编号                       股东全称   质押股份(股)   质押比例   备注
    1              东北证券有限责任公司        3000000       100%   质押
    2      中国浦发机械工业股份有限公司        4500000       100%   质押

    同时,本公司其他非流通股股份在相关股东会议召开前仍有可能发生权属争议、存在质押、冻结、托管或其他第三方权益的情形。

    如果非流通股股东在股权分置改革方案进行表决之前没有足够的、无权利限制的股份用于向流通股股东执行对价安排和履行承诺,则公司此次相关股东会议将延期。

    对此,所持股份存在权属争议、质押、冻结的情形导致其所持有的无权利限制的股票不足以执行对价安排的上述非流通股股东将:

    (1)与股份质权人(或有关法院、有关当事人)进行充分沟通,以获得质权人(或有关法院、有关当事人)对于该股东持有的公司股份参与公司股权分置改革的同意与支持,以使该股东在股权分置改革方案实施之前有足够无权利限制的股份用于本次股权分置改革的对价安排。

    (2)如果上述非流通股股东未获得质权人(或有关法院、有关当事人)对于该股东持有的公司股份参与公司股权分置改革的同意与支持,将由上述非流通股股东与上海国际集团有限公司进行协商,签订代为执行对价安排的协议,按照拟定的代为执行对价安排的方案,妥善解决代为执行对价安排事宜。被垫付股票的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得垫付方的同意,且按照拟定的代为执行对价安排的方案,向垫付方偿还已代为执行的对价股份和支付相应补偿,并由浦发银行向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    截至本说明书出具之日,东北证券有限责任公司、中国浦发机械工业股份有限公司已分别与上海国际集团有限公司就代为执行对价安排事宜进行协商,但有关代为执行对价安排的协议等文件仍有待相关当事人签署并执行。

    此外,所持股份无权利限制的非流通股股东、以及虽所持部分股份存在质押、冻结的情形但仍有足够无限制的股份用于执行对价安排的非流通股股东出具承诺:"承诺出具日至公司股权分置改革全部完成日为止,所持非流通股股份不发生质押、转让、出售、配售、回购、收回、赠与等形式的单方面的改变;如发生被法院冻结、查封事件,亦将及时通知浦发银行,并及时予以沟通解决。"

    5、部分非流通股股东由于股权性质变更无法执行对价安排的风险

    截至本说明书出具之日,本公司非流通股股东江阴长江投资集团有限公司和浙江财政证券公司由于股权性质变更的原因,暂时无法执行对价安排。

    解决方案:由上述非流通股股东尽快办理有关手续;如果该等手续无法在股权分置改革方案实施之前完成,将由上述非流通股股东与上海国际集团有限公司进行协商,签订代为执行对价安排的协议,按照拟定的代为执行对价安排的方案,妥善解决代为执行对价安排事宜。被垫付股票的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得垫付方的同意,且按照拟定的代为执行对价安排的方案,向垫付方偿还已代为执行的对价股份和支付相应补偿,并由浦发银行向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    截至本说明书出具之日,上述两家非流通股股东已分别与上海国际集团有限公司就代为执行对价安排事宜进行协商,但有关代为执行对价安排的协议等文件尚待相关当事人签署并执行。

    6、股票价格下跌的风险

    由于股权分置改革的特殊性以及对方案的不同认识,市场各方的观点、判断和对未来的预期有可能存在一定的差异,从而可能会使股票价格发生一定程度的波动,尽管没有证据能表明股票价格下跌是因实施本说明书所载方案造成的,但流通股股东和非流通股股东都有可能面对股票价格下跌的风险。

    我们提请投资者注意,尽管本说明书所载方案获准实施将有利于浦发银行的持续发展,但方案的实施并不能立即给浦发银行的盈利和投资价值带来超常规增长,投资者应根据浦发银行披露的信息进行理性决策,并注意投资风险。

    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

    (一)保荐机构和律师事务所

    本公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构为银河证券、申银万国,律师事务所为上海市联合律师事务所。

    (二)保荐意见

    保荐机构认为:"上海浦东发展银行股份有限公司本次股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》,中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》,中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律、法规的相关规定,浦发银行非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东作出的对价安排合理。保荐机构银河证券和申银万国证券愿意推荐上海浦东发展银行股份有限公司进行股权分置改革。"

    (三)律师意见

    上海市联合律师事务所认为:"浦发银行本次股权分置改革符合《公司法》、《管理办法》、《操作指引》、《审批规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定,且在目前阶段已履行了必要的法律程序。"

    上海浦东发展银行股份有限公司董事会

    2006年2月24 日


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