保荐机构
二○○六年二月
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。 本说明书旨在帮助投资者迅速、全面了解本次股权分置改革的内容和程序。本公司董事会确信本说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等部门对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。除本公司及保荐机构外,本公司未委托其他任何机构或个人就本次股权分置改革方案及其相关文件做出解释或说明。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国家股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、公司申请自相关股东会议通知发布之日起公司A股股票停牌。相关股东会议通知发布之日起十日内,非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商。在完成上述沟通协商程序后,公司董事会做出公告并申请公司股票复牌。公司将申请本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股权分置方案经本次相关股东会议审议通过,则公司A股股票于股权分置改革规定程序结束日之次日复牌,若公司本次股权分置改革方案未获本次相关股东会议审议通过,则公司A股股票于相关股东会议决议公告日次日复牌。
3、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施,公司股东的持股数量和持股比例将发生变动。
4、本公司流通股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,若相关股东不参加A股市场相关股东会议进行表决,则有效的相关股东会议决议对所有相关股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
5、股权分置改革需参加相关股东会议表决的股东所持表决权三分之二以上通过并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
重要内容提示
一、改革方案要点
公司非流通股股东以其持有的部分非流通股股份作为对价安排,以换取其所持其余非流通股股份的上市流通权。非流通股股东向流通股股东总计支付其持有的36,737,971股股票作为对价安排,即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股可获得3股股票。
由于现有非流通股股东中控股股东为发起人股东,其他股东为定向募集法人股或通过收购公司内部职工股持有公司股份,持股成本不相同。全体非流通股股东本着充分协商一致的原则,在考虑各自的持股成本差别的情况下,同意实行差别送股。
二、非流通股股东承诺事项
按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定,公司参与股权分置改革的非流通股股东已经作出了法定承诺。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年3月23日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年4月3日下午14：30时
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年3月30日、3月31日、4月3日每日9：30至11：30、13：00至15：00(即2006年3月30日至4月3日的股票交易时间)
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会已申请公司A股股票自2006年2月20日起停牌,最晚于3月9日复牌,此段时期为相关股东沟通时期。
2、本公司董事会将在3月8日之前公告非流通股股东与A股流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在3月8日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：025-86919236；025-86982651；025-86982652
传 真：025-84201927
电子信箱：heroch@saintycorp.com
公司网站：https://www.saintycorp.com
上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)方案概述
1、对价安排的形式、数量
对价的形式为非流通股股东向流通股股东送股。
本次股权分置改革所作的对价安排为：非流通股股东向流通股股东总计支付其持有的36,737,971股股票作为对价安排,即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股可获得3股股票。
由于现有非流通股股东中控股股东为发起人股东,其他股东为定向募集法人股或通过收购公司内部职工股持有公司股份,持股成本不相同。全体非流通股股东本着充分协商一致的原则,在考虑各自的持股成本差别的情况下,同意实行差别送股。
股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
对价的具体执行方式为非流通股股东向流通股股东送股,即流通股股东以10：3的同一比例获得非流通股股东的送股。对价安排执行完毕后,公司总股本不变。全体非流通股股东同意按本节"3、执行对价安排情况表"所列股数实行差别送股。
本次股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过,根据对价安排,流通股股东所获得的股份,由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司,根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动记入账户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的余股,按照中国证券登记结算公司上海分公司关于上市公司权益分派业务的有关零碎股处理方法处理。
3、执行对价安排情况表
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称 持股数(股) 占总股本比例 本次执行对价安排股份数量(股) 持股数(股) 占总股本比例
1 江苏舜天国际集团有限公司 263,766,074 60.39% 34,531,163 229,234,911 52.48%
2 江苏省纺织品进出口集团股份有限公司 10,244,098 2.35% 447,038 9,797,060 2.24%
3 江苏航空产业集团有限责任公司 5,720,000 1.31% 249,613 5,470,387 1.25%
4 中国外运江苏公司 5,434,000 1.24% 237,132 5,196,868 1.19%
5 江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司 4,290,000 0.98% 187,210 4,102,790 0.94%
6 江苏弘业股份有限公司 2,860,000 0.65% 124,806 2,735,194 0.63%
7 江苏东恒国际集团有限公司 2,860,000 0.65% 124,806 2,735,194 0.63%
8 江苏汇鸿国际集团有限公司 2,860,000 0.65% 124,806 2,735,194 0.63%
9 广东省广新外贸轻纺(控股)公司 2,860,000 0.65% 124,806 2,735,194 0.63%
10 江苏苏豪国际集团股份有限公司 2,288,000 0.52% 99,845 2,188,155 0.50%
11 南京纬纳贸易有限公司 1,716,000 0.39% 74,884 1,641,116 0.38%
12 江苏省海外企业集团有限公司 1,716,000 0.39% 74,884 1,641,116 0.38%
13 江苏汇鸿国际集团毛针织品进出口有限公司 1,430,000 0.33% 62,403 1,367,597 0.31%
14 江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司 1,430,000 0.33% 62,403 1,367,597 0.31%
15 江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司 1,430,000 0.33% 62,403 1,367,597 0.31%
16 江苏汇鸿国际集团针棉织品进出口有限公司 1,430,000 0.33% 62,403 1,367,597 0.31%
17 江苏省畜产进出口集团股份有限公司 572,000 0.13% 24,961 547,039 0.13%
18 华泰证券有限责任公司工会委员会 286,000 0.07% 12,481 273,519 0.06%
19 中国出口商品基地建设江苏公司 286,000 0.07% 12,481 273,519 0.06%
20 溧阳市茧丝绸集团公司 286,000 0.07% 12,481 273,519 0.06%
21 黑牡丹(集团)股份有限公司 286,000 0.07% 12,481 273,519 0.06%
22 无锡庆丰集团维新漂染有限公司 286,000 0.07% 12,481 273,519 0.06%
合计 314,336,172 71.96% 36,737,971 277,598,201 63.55%
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
本股权分置改革方案实施后首个交易日(G日),本公司执行对价安排的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 江苏舜天国际集团有限公司 229,234,912 G+12个月后的12个月内不超过21,839,804股 注1
G+24个月后的12个月内不超过43,679,607股
2 其他非流通股股东 48,363,289 G+12个月后 注2
注1：(1)公司持股5%以上的非流通股股东舜天集团承诺,其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在12个月内不上市交易或者转让,在上述禁售期满后的第一个12个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占江苏舜天股份总数的比例不超过百分之五,在24个月内不超过百分之十；(2)持股5%以上的非流通股股东舜天集团通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数百分之一的,自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务；
注2：公司参与股权分置改革的非流通股股东承诺,其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。
5、股权分置改革实施后股份结构变动表
股份类别 变动前(股) 变动数(股) 变动后(股)
非流通股 境内法人持有股份 314,336,172 -314,336,172 0
非流通股合计 314,336,172 -314,336,172 0
有限售条件的流通股份 境内法人持有股份 277,598,201 277,598,201
有限售条件的流通股合计 277,598,201 277,598,201
无限售条件的流通股份 A股 122,459,902 36,737,971 159,197,873
无限售条件的流通股份合计 122,459,902 36,737,971 159,197,873
股份总额 436,796,074 0 436,796,074
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、方案依据
公司总价值由非流通股价值和流通股价值两部分构成。方案实施前,非流通股总价值可以视为公司非流通股的股东权益,公司总价值是非流通股股东权益与流通股市值之和；方案实施后,公司总价值就是公司全部股份的市值。由于公司总价值不因方案实施而变化,因此,非流通股股东因股份流通而获得股份增值应转移支付给流通股股东,从而消除股权分置对这两类股东利益的影响。
2、计算过程如下
(1)参数
B=非流通股股东向流通股股东安排对价的股份数量；
F=非流通股数；
L=流通股数；
W=本方案实施前非流通股单位价值,即2005年9月30日,江苏舜天未经审计的每股净资产1.90元/股；
P=本方案实施前流通股的价格,取公司股票2006年2月17日江苏舜天的20日均价2.75元/股；
Px=使流通股价值在方案实施前后保持不变的股票价格。
(2)关系式及计算结果
方案实施前非流通股总价值=F×W=314,336,172×1.90元/股=59723.87万元
股权分置改革前流通股总价值=L×P=122,459,902×2.75=33676.47万元
方案实施前公司总价值=方案实施后公司总价值= F×W+L×P =93400.34万元
Px=(F×W + L×P)/(F+L)=2.14元
流通权价值=F×(Px-W)=L×(P-Px)=7490.80万元
对价股份B = 流通权价值/Px=3503.18万股
每10股流通股获得对价股份=B/L×10=2.86股
3、确定股票对价比例
为充分保障流通股股东权益,经公司非流通股股东协商,同意将流通股股东获付比例确定为0.3,即每10股流通股获得3股,流通股总共获得36,737,971股股份。
4、差别送股
舜天集团与其它非流通股股东协商后,实行差别送股。即舜天集团与其它非流通股股东的送出比例为3：1。
设舜天集团送出率为x,其它法人股送出率为y,则：
26376.6074x＋5057.0098y＝3673.7971
x/y＝3
根据计算得出：x＝0.13091586,y＝0.04363862
根据以上的送出率与各非流通股股东所持股份数相乘,算出舜天集团的送股数额为34,531,163股,其它非流通股股东送股数额为2,206,808股。其它非流通股股东按照各自的持股比例来承担上述送出股份数额。所有非流通股股东总共送出36,737,971股。
5、实施改革方案对流通股股东影响的评价
保荐机构认为非流通股股东为获得流通权而向流通股股东支付的对价水平综合考虑了公司的历史沿革、基本面和全体股东的即期利益和未来利益,有利于公司长远发展和市场稳定,对价水平合理。保护了全体股东特别是社会公众股东的利益,维护公司在资本市场的良好形象,增强广大投资者对公司未来发展前景的信心,为公司持续发展创造良好的条件。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定,公司参与股权分置改革的非流通股股东作出如下法定承诺：
(1)公司参与股权分置改革的非流通股股东承诺,其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；
(2)公司持股5%以上的参与股权分置改革的非流通股股东承诺,其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,在12个月内不上市交易或者转让,在上述禁售期满后的第一个12个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占江苏舜天股份总数的比例不超过百分之五,在24个月内不超过百分之十；
(3)持股5%以上的参与股权分置改革的非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数百分之一的,自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。
公司全体非流通股股东还郑重保证：若不履行或者不完全履行承诺的,将赔偿其他股东因此而遭受的损失。
2、履约方式和履约时间
非流通股股东履行法定承诺,有中国证监会等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、上海证券交易所及中国证券登记结算公司上海分公司相关操作规则等规范性文件,作为制度性的保证。同时,公司参与股权分置改革的非流通股东承诺同意上海证券交易所及中国证券登记结算公司上海分公司在上述各自承诺的锁定期内对其所持原非流通股份进行锁定,从技术上为其履行承诺义务提供保障。非流通股股份锁定数量和锁定时间及限售条件的情况见上文"有限售条件的股份可上市流通预计时间表"。
3、履约风险对策
参与股权分置改革的非流通股股东的履约风险主要是提前减持,目前有以下机制或安排,有助于防范违约风险：
本次改革方案经相关股东会议通过后,参与股权分置改革的非流通股股东将委托江苏舜天董事会向上海证券交易所和中国证券登记结算公司上海分公司提交关于股权分置改革承诺事项的《承诺函》,由该等机构对参与股权分置改革的非流通股东交易江苏舜天股票的情况进行监管。
公司控股股东江苏舜天国际集团有限公司承诺将其股东帐户托管至本次股权分置改革保荐机构海通证券的下属营业部,海通证券将根据关于股权分置改革承诺事项的《承诺函》对江苏舜天股票的交易情况进行实时监控、跟踪管理,以确保舜天集团忠实履行承诺。
4、承诺事项的违约责任
参与股权分置改革的非流通股股东均作出如下声明：
(1)如未能履行在本次股权分置改革中所作出的上述承诺,愿意接受上海证券交易所的公开谴责,并接受中国证监会采取的相关行政监管措施；如给其他股东的合法权益造成损害的,将依法承担相关法律责任；如不履行或者不完全履行承诺的,将赔偿其他股东因此而遭受的损失。
(2)若在承诺的流通锁定期内出售承诺人持有的原非流通股股份,或在流通锁定期期满后超出承诺的比例出售其持有的原非流通股股份,则愿意承担相应的法律责任,如有违反上述承诺的卖出交易,所得收入将划入公司帐户归全体股东所有。
(3)承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。在承诺履行完毕前,除非受让人同意并有能力承担承诺责任,承诺人将不转让所持有的股份。
5、承诺人声明
本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。在承诺履行完毕前,除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况和有无权属争议、质押、冻结的情况
本次股权分置改革方案由公司全体非流通股股东一致提出,共包括22位法人股股东,截止本说明书公告日公司非流通股持股情况如下表：
序号 非流通股股东名称 持股数(股) 占总股本比例 质押或冻结的股份数量 性质
1 江苏舜天国际集团有限公司 263,766,074 60.39% 无 国家股
2 江苏省纺织品进出口集团股份有限公司 10,244,098 2.35% 无 社会法人股
3 江苏航空产业集团有限责任公司 5,720,000 1.31% 无 社会法人股
4 中国外运江苏公司 5,434,000 1.24% 无 社会法人股
5 江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司 4,290,000 0.98% 无 社会法人股
6 江苏弘业股份有限公司 2,860,000 0.65% 无 社会法人股
7 江苏东恒国际集团有限公司 2,860,000 0.65% 无 社会法人股
8 江苏汇鸿国际集团有限公司 2,860,000 0.65% 无 社会法人股
9 广东省广新外贸轻纺(控股)公司 2,860,000 0.65% 无 社会法人股
10 江苏苏豪国际集团股份有限公司 2,288,000 0.52% 无 社会法人股
11 南京纬纳贸易有限公司 1,716,000 0.39% 无 社会法人股
12 江苏省海外企业集团有限公司 1,716,000 0.39% 无 社会法人股
13 江苏汇鸿国际集团毛针织品进出口有限公司 1,430,000 0.33% 无 社会法人股
14 江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司 1,430,000 0.33% 无 社会法人股
15 江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司 1,430,000 0.33% 无 社会法人股
16 江苏汇鸿国际集团针棉织品进出口有限公司 1,430,000 0.33% 无 社会法人股
17 江苏省畜产进出口集团股份有限公司 572,000 0.13% 无 社会法人股
18 华泰证券有限责任公司工会委员会 286,000 0.07% 无 社会法人股
19 中国出口商品基地建设江苏公司 286,000 0.07% 无 社会法人股
20 溧阳市茧丝绸集团公司 286,000 0.07% 无 社会法人股
21 黑牡丹(集团)股份有限公司 286,000 0.07% 无 社会法人股
22 无锡庆丰集团维新漂染有限公司 286,000 0.07% 无 社会法人股
合计 314,336,172 71.96%
根据非流通股股东的陈述及公司向证券登记机构查询的结果,截止到本说明书公告前两日,公司的非流通股均不存在任何权属争议、冻结和质押的情形。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)非流通股股份无法安排对价的风险
在股权分置改革过程中,非流通股股东股份有被司法冻结、扣划的可能,将对本次改革产生不利影响。如果任一非流通股股东的股份被司法冻结、扣划,以至于非流通股股东无法支付股份对价,且在股权分置改革方案实施前未能解决的,本公司此次股权分置改革将宣告失败。
针对上述风险,非流通股股东做出如下承诺：
公司非流通股股东作出承诺：江苏舜天股权分置改革方案实施前不将承诺人持有的江苏舜天股份向他人提供质押或在该股份上设定任何其他权利限制。
(二)国有资产监督管理部门不予批准的风险
根据国家有关法律法规的规定,舜天集团持有的公司国有股的处置需在本次相关股东会议召开前得到国有资产监督管理部门的批准,存在无法及时得到批准的可能。
如果在本次相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理部门的批复,公司将按照有关规定取消本次相关股东会议；如果国有资产监督管理部门否决了本次国有股处置行为,则公司将取消本次相关股东会议,并终止本次股权分置改革计划。
(三)方案无法获得相关股东会议批准的风险
股权分置改革需参加相关股东会议表决的股东所持表决权三分之二以上通过并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法通过相关股东会议表决通过的可能。
(四)公司股票价格异常波动的风险
股权分置改革蕴含一定的市场不确定性风险,可能会加剧公司股票的波动幅度。
公司将根据中国证券监督委员会、上海证券交易所的有关规定,履行相关的程序,忠实履行信息披露义务。同时,本公司也提醒投资者,尽管本次股权分置改革的实施将有利于江苏舜天的持续发展,但方案的实施并不可能给江苏舜天的盈利和投资价值带来爆发式的增长,投资者应根据江苏舜天的信息进行理性投资,并注意投资风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其结论意见
(一)保荐机构和律师事务所
1、保荐机构名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
保荐代表人：周晓雷
项目主办人：杨慧 戴文俊
联系电话：021-53594566
住所：上海市淮海中路98号金钟广场16楼
2、律师事务所
律师事务所名称：江苏世纪同仁律师事务所
机构负责人：王凡
签字律师：许成宝、朱增进
联系电话：025-83304480
住所：南京市北京西路26号4-5楼
(二)保荐意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构海通证券股份有限公司出具了保荐意见,其结论如下：
"本保荐机构在认真审阅了江苏舜天提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：江苏舜天股份有限公司股权分置改革方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》等有关法律、法规、规章的规定,体现了"公开、公平、公正和诚实信用及自愿"的原则。股权分置改革方案具有相当的合理性,得到了非流通股股东的一致同意,也体现了对现有流通股股东的保护,方案具有可操作性。因此,本机构同意担任江苏舜天本次股权分置改革的保荐机构。"
(三)律师意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书,结论如下：
"本所律师认为,贵公司及贵公司参与本次股权分置改革的非流通股股东有资格进行股权分置改革,主体资格合法；贵公司股权形成及变化的历史沿革清晰,非流通股股东所持有股份为合法取得,并无股权纠纷之情形；非流通股股东承诺在股权分置改革中以股权登记日流通股股东所持股份数向流通股股东送股,以此为非流通股获得流通权的对价,且非流通股股东作出了若干承诺,其行为属于非流通股股东对其合法权利的一种处置行为,并已获得了必要的内部授权,改革方案和相关承诺合法、有效；本次股权分置改革尚须取得国有资产监督管理机构和贵公司相关股东会议的批准,并经上海证券交易所合规性审查同意后,方可实施。"
(以下无正文)
江苏舜天股份有限公司董事会
二ΟΟ六年二月二十四日 |
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