本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    攀钢集团重庆钛业股份有限公司关于召开第四届董事会第九次会议的通知于2006年2 月13 日以电子邮件及传真方式送达全体董事。本次会议于2006 年2 月23 日在重庆劲力酒店15 楼会议室召开，会议由董事长吴家成先生主持，会议应参会董事10 名，实际出席9 名，公司董事徐雨云先生因公务未能出席董事会,委托董事长吴家成先生代为出席并行使表决权；全体监事及部分高管人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。参会董事对会议议案进行了认真的审议，独立董事就有关事项发表了独立意见，会议合法有效。经参会董事表决，全票通过如下决议：

    1、审议通过《2005 年度报告正文及摘要》；

    表决结果:同意10 票；反对0 票；弃权0 票。

    2、审议通过《2005 年度董事会工作报告》；

    表决结果:同意10 票；反对0 票；弃权0 票。

    3、审议通过《2005 年度财务决算报告及利润分配预案》；

    经重庆天健会计师事务所审计，公司2005 年度实现利润总额22,558,126.90 元，实现净利润20,300,494.64 元。按《公司章程》的规定提取10%法定盈余公积金2,030,049.46 元、提取5%法定公益金1,015,024.73 元，提取两金后，加上年初未分配利润42,011,786.22 元，扣除年度内已分配股利18,720,748.80 元，年末可供投资者分配利润为40,546,457.87 元。

    根据公司可持续发展的实际需要，公司将本年度实现的利润主要用于投资组建“攀钢集团成都钛业贸易有限公司”和“重庆特斯拉化学原料有限公司”，以增强专业化营销水平，同时，加大环保治理投入，推进循环经济建设，实现经济效益、社会效益的双丰收。因此，本年度不实施利润分配也不进行资本公积金转增股本。

    表决结果:同意10 票；反对0 票；弃权0 票。

    4、审议通过《关于聘请会计师事务所以及支付费用的议案》；

    经与重庆天健会计师事务所商议，根据审计业务量，公司拟支付给该所2005 年度报告审计费用30 万元。

    根据国务院国有资产监督管理委员会《关于加强中央企业财务决算审计工作的通知》(国资厅发评价[2005]43 号)规定：“同一会计师事务所连续承担企业财务决算审计业务不应超过5 年..，对连续承担企业财务决算审计业务已超过5 年的会计师事务所必须进行更换”的要求。鉴于重庆天健会计师事务所已连续承担公司12 年财务决算审计业务，根据以上规定应进行更换。董事会拟聘请中喜会计师事务所为公司2006年度审计机构。

    表决结果:同意10 票；反对0 票；弃权0 票。

    5、审议通过《关于2006 年度日常关联交易预计情况的预案》；

    具体内容详见公司(日常关联交易公告)。与该关联交易有关的董事徐锷、凤成斌、方平先生按规定回避表决。

    表决结果:同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

    6、审议通过《高层管理人员年薪制管理办法》；

    全文详见中国证监会指定网址：https://www.cninfo.com.cn

    表决结果:同意10 票；反对0 票；弃权0 票。

    7、审议通过《关于会计估计——计提坏帐准备比例变更的议案》

    从2005 年起，根据历史经验确定的不同账龄应收款项的坏账准备计提比例，我公司对部分账龄段计提坏账准备比例作了相应变更，具体修改如下：

    账龄      修改前计提比例      账龄   修改后计提比例
    1年以内               5%   1年以内               5%
    1-2年                10%     1-2年              30%
    2-3年                20%     2-3年              50%
    3-4年                50%     3-4年              80%
    4-5年                80%     4-5年              80%
    5年以上             100%   5年以上             100%

    该项会计估计变更，将使公司在2005 年度净利润减少63.78 万元。

    表决结果:同意10 票；反对0 票；弃权0 票。

    8、审议通过《关于更换董事的议案》；

    因工作变动原因，徐雨云、王成建先生辞去公司董事职务，董事会对两位同志为公司发展做出的突出贡献表示衷心感谢。

    经股东推荐，魏泽春先生、杨国柱先生为第四届董事会董事候选人。

    董事候选人简历：

    (1)魏泽春，男，46岁，研究生，高级经济师，曾任农行黑龙江省分行办公室主任科员、副主任，黑龙江省农村金融报社副总编、农行黑龙江省分行国际业务部副总经理、农行黑龙江省分行办公室主任、中国长城资产管理公司哈尔滨办事处党委委员、副总经理，现任中国长城资产管理公司投资银行部总经理。

    (2)杨国柱，男，53 岁，金融学硕士学位。曾任国家商业部、国家计划委员会副处长、处长、助理巡视员(副司级)，中国农业发展银行信贷二部副主任、中国长城资产管理公司宣传群工部、法律事务部总经理。现任中国长城资产管理公司重庆办事处总经理。

    表决结果:同意10 票；反对0 票；弃权0 票。

    9、审议通过《高级管理人员人事变动的议案》；

    由于工作变动，张体先生不再担任公司总经理助理职务。

    表决结果:同意10 票；反对0 票；弃权0 票。

    10、审议通过《关于召开2005 年度股东大会的通知》；

    表决结果:同意10 票；反对0 票；弃权0 票。

    以上1-8 项议案需提请股东大会审议通过。

    特此公告

    附件：

    攀钢集团重庆钛业股份有限公司独立董事关于对公司第四届董事会董事候选人发表的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，作为公司第四届董事会的独立董事，我们参加了公司第四届董事会第九次会议，会议审议了《关于更换董事的议案》，我们听取了公司董事会对新任董事候选人的情况介绍，发表如下独立意见:

    1、董事候选人的任职资格合法。经审阅公司第四届董事会董事候选人个人履历，未发现上述人员有《公司法》第57 条、58 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。

    2、董事候选人的提名方式符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

    3、董事候选人教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展。

    4、同意将该议案提交股东大会表决。

    攀钢集团重庆钛业股份有限公司独立董事关于公司变更会计师事务所的独立意见

    根据国务院国有资产监督管理委员会《关于加强中央企业财务决算审计工作的通知》和中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于上市公司聘用、更换会计师事务所(审计事务所)的有关问题的通知》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关法律、法规的规定，我们参加了公司第四届董事会第九次会议，会议审议了《关于聘请会计师事务所以及支付费用的议案》，经过审查，同意攀钢集团重庆钛业股份有限公司解聘重庆天健会计师事务所，聘任中喜会计师事务所负责攀渝钛业2006 年度财务报表的审计工作。