本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、预计2006 年日常关联交易的基本情况

关联交         关联方                               关联交               预计2006年总金额     2005年总金额    定价原则      占同类交易
易类别                                              易内容                                                                  的比例(%)
采购原      攀枝花钢铁有限责任公司钛业分公司   购买原材料——钛精矿   3,800（万元）  总计：      4,888万元     市场价          20%
材料        攀钢集团国际经济贸易有限公司       购买原材料——钛精矿   3,000（万元）  6,800        118万元      市场价         0.5%
                                                                                     （万元）

    二、关联方介绍和关联关系

    1、各关联方基本情况

    (1)企业名称:攀枝花钢铁有限责任公司钛业分公司

    企业住址:四川省攀枝花市东区

    企业类型:攀枝花钢铁有限责任公司下属分公司

    负 责 人:庄凯

    主营业务范围:钛白粉、钛铁矿粉、硫酸亚铁、铁红、铁合金、铁粉、钻金属及化合物、硫酸、高钛渣加工、金属制品、橡胶制品、塑料制品、粉末冶金制品、化工技术服务等。

    (2)企业名称: 攀钢集团国际经济贸易有限公司

    企业住址: 成都市一环路北三段新167 号攀钢大厦

    企业类型:有限责任公司

    法定代表人：罗泽中

    注册资本：人民币伍亿元

    主营业务范围:经营和代理各类商品及技术的国内贸易和进出口业务；按国家对外贸易经济合作部产品目录开展进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员；从事国内资金采购机电产品的国际招标业务；销售汽车(含小轿车)及配件；来料加工、进料加工、来件装配、仓储服务、商务信息、广告设计制作代理发布、计算机技术开发。

    2、与本公司的关联关系

    攀枝花钢铁(集团)公司持有本公司29.80%的股份，攀枝花钢铁有限责任公司钛业分公司系攀枝花钢铁有限责任公司下属分公司；攀钢集团国际经济贸易有限公司系攀枝花钢铁有限责任公司的控股子公司。根据有关规定，以上交易为关联交易。

    关联公司关联关系图示：

                      攀枝花钢铁(集团)公司
           （控股 52.93%）|             |（参股29.8%）
           攀枝花钢铁有限责任公司  攀钢集团重庆钛业股份有限公司
           (分公司)|     |（控股 51%）
           攀钢钛业公司 攀钢国贸公司

    三、定价政策和定价依据

    1、本公司采购攀钢钛业分公司的钛精矿参照市场价格，矿价由双方按季度协商,协商结果形成《价格确认函》，作为合同附件，与合同正本具有同等的法律效力。

    2、本公司采购攀钢国贸公司的钛精矿参照市场价格。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    1、本公司生产钛白粉产品的主要原材料是钛精矿，由于产能扩大，原材料年需求量将大幅增加。通过以上关联交易有利于稳定公司原材料供货渠道,确保持续稳定生产、经营。

    2、以上交易属于正常的日常性关联交易，交易是公允合法的，没有损害上市公司的利益。

    3、交易双方本着公平、公正和诚信的原则，交易行为相对独立，互不存在依赖或被其控制情况。

    4、以上交易尚须获得股东大会的批准，与关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    五、审议程序

    1、董事会表决情况和关联董事回避情况

    2006 年2 月23 日，公司第四届董事会第九次会议审议了公司与攀钢钛业分公司以及攀钢国贸公司关于钛精矿交易事项，关联董事徐锷、凤成斌、方平(攀枝花钢铁(集团)有限公司任职)在以上事项表决时予以回避。其余七位董事会议一致通过该交易事宜。(同意7 票；反对0 票；弃权0 票)。

    2、独立董事意见

    作为攀钢集团重庆钛业股份有限公司的独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易准则》的相关规定，我们认为，攀钢集团重庆钛业股份有限公司与攀枝花钢铁有限责任公司钛业分公司和攀钢国际经济贸易有限公司发生的钛精矿交易事项属于关联交易；所涉及交易价格公平合理，未发现不公允之处。董事会在对本次关联交易的表决中，关联董事进行了回避表决，会议表决程序合法、有效，符合全体股东的共同利益。

    3、以上交易尚须获得股东大会的批准，与关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    六、关联交易协议签署情况

    (一)与攀钢钛业公司签署钛精矿采购协议情况

    1、合同签署情况及主要内容:本公司因生产需要年初与攀枝花钢铁有限责任公司钛业公司就原料钛精矿的采购事宜达成意向协议。预计钛业公司2006 年度向本公司提供钛精矿总量4.4 万吨。

    2、交易价格:2006 年一季度一票制到站现金含税价:密地站发PTK10 矿按850.16 元/吨结算、密地站发PTK20 矿按792.36 元/吨结算；弄弄坪站发PTK10 矿按879.54 元/吨结算、弄弄坪站发PTK20 矿按821.74 元/吨结算。

    3、结算方式:货款一律由银行电汇或银行汇票结算，若使用银行承兑汇票结算，三个月期限以内的，不含税加价10 元/吨；六个月期限以内的，不含税加价20 元/吨。

    4、签署日期：2006 年2 月15 日

    5、合同有效期限：2006 年1 月1 日至2006 年3 月31 日

    6、其他事项：交易双方按每季度签署的合同执行。

    (二)与攀钢国际经济贸易有限公司签署钛精矿交易合同情况

    1、合同签署情况及主要内容: 本公司因生产需要年初与攀钢国际经济贸易有限公司就原料钛精矿的采购事宜达成意向协议，攀钢国际经济贸易有限公司2006 年度向本公司提供钛精矿总量3.6 万吨。

    2、交易价格:830 元/吨。

    3、结算方式:货到验收合格后20 天内付款(一票制)。

    4、签署日期：2006 年2 月6 日。

    5、生效期限：从2006 年1 月1 日起执行。

    七、备查文件

    1、董事会决议；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、与各关联公司签订的协议。

    特此公告