保荐机构

　　深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层

　　董事会声明

　　公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、公司为外商投资股份有限公司，本次股权分置改革的实施将导致的公司股权变更事项尚需商务部批准。

　　3、截至本股权分置改革说明书签署之日，本公司董事会已收到6家非流通股股东（分别是北京企业（食品）有限公司、北京三元集团有限责任公司、北京燕京啤酒股份有限公司、北京燕京啤酒集团公司、北京亦庄新城实业有限公司、东顺兴业股份有限公司）同意参加股权分置改革的声明和承诺函，该部分非流通股股东合计持有公司48,500万股，占公司总股本的76.38%，占非流通股股份总数的100%。

　　4、北京燕京啤酒股份有限公司于2005年12月28日与北京三元集团有限责任公司签署《股权转让协议》，将北京燕京啤酒股份有限公司持有之公司全部股份2,425万股转让予三元集团，北京燕京啤酒集团公司于2005年11月1日与北京三元集团有限责任公司签署《股权转让协议》，将北京燕京啤酒集团公司持有之公司全部股份485万股转让予三元集团，以上两项股权转让已经获得国资委和中国证监会的批准。为此，三元集团同意并承诺，无论前述股权转让事宜在三元股份股权分置改革实施日前能否完成过户，燕啤股份及燕啤集团在本次股权分置改革中应支付之对价均由三元集团实际承担；若前述股权转让事宜在三元股份股权分置改革实施日前完成过户，则三元集团承担燕啤股份及燕啤集团在本次股权分置改革中应承担之全部权利义务，包括但不限于执行对价安排和承诺事项；若前述股权转让事宜在三元股份股权分置改革实施日前未完成过户，则燕啤股份及燕啤集团承诺继续履行法定承诺责任。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　公司非流通股股东为获得所持有的非流通股上市流通权，向流通股股东所作的对价安排包括：

　　方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股将获得非流通股股东支付3.6

　　股股份，即流通股股东共获得5,400万股。

　　公司总股本、总资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　公司全体非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年3月9日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年3月21日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：

　　通过交易系统进行网络投票的时间为2006年3月17日、2006 年3月20日和2006

　　年3月21日每日9:30--11:30、13:00--15:00。

　　通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年3月17日、2006 年3月20日和2006

　　年3月21日每日9:30--15:00期间的任意时间。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、公司已经申请公司股票自2006年2月27日起停牌，2月27日刊登股权分置改革说明书。公司股票最晚于3月6日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、公司将在3月3日（含3月3日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日(3月6日)复牌。如因特殊原因，经公司申请并经上交所同意的除外。

　　3、如果公司未能在3月3日（含3月3日）之前公告协商确定的改革方案，公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　4、公司将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：010-82411798，010-82410960，010-82410089

　　传真： 010-82413213

　　电子信箱：zhengquanbu@sanyuan.com.cn

　　公司网站：https://www.sanyuan.com.cn

　　证券交易所网站：https://www.sse.com.cn

　　释 义

　　公司、发行人、三元股份、股份公司 指 北京三元食品股份有限公司（股票代码：600429）

　　非流通股股东 指

　　本方案实施前，所持三元股份的股份尚未在交易所公开交易的股东，包括：北京企业（食品）有限公司、北京三元集团有限责任公司、北京燕京啤酒股份有限公司、北京燕京啤酒集团公司、北京亦庄新城实业有限公司、东顺兴业股份有限公司

　　流通股股东 指 持有公司流通股的股东

　　三元集团 指 北京三元集团有限责任公司

　　律师／律师事务所 指 北京市共和律师事务所

　　股权分置 指

　　由于历史原因上市公司的一部分股份上市流通（在本报告中简称"流通股"）、一部分股份暂不上市流通（在本报告中简称"非流通股"）的市场制度与结构

　　对价 指 非流通股东为获得其持有股份的上市流通权而向流通股股东让渡的利益

　　证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

　　交易所、上交所 指 上海证券交易所

　　保荐机构 指 第一创业证券有限责任公司

　　登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　董事会 指 北京三元食品股份有限公司董事会

　　国资委 指 国有资产监督管理委员

　　外经贸部 指 中国对外贸易经济合作部

　　商务部 指 中华人民共和国商务部即原中国对外贸易经济合作部

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　为了贯彻落实国务院《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、国家五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及中国证监会发布的《上市公司股权分置改革管理办法》的精神，公司全体非流通股股东经协商，一致同意参与股权分置改革工作。根据国务院关于解决股权分置时要"尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益"的原则，三元股份董事会在全体非流通股东改革意向的基础上，提出以下股权分置改革方案。希望通过本次改革完善上市公司股权制度和治理结构，规范公司运作，使三元股份成为一家更具有持续、稳定、长期健康发展的上市公司。

　　本方案的核心内容是，承认在股权分置市场中的股票价格还受部分股票不流通的特定因素影响，我们称之为流通权价值，因此必须向流通股股东安排一定的对价，购买其所拥有的流通权价值，该对价并不具备任何弥补流通股股东损失的作用。非流通股股东安排对价后其所持非流通股股票才获得在交易所挂牌交易的权利，公司的所有股份都成为流通股，但非流通股股东承诺其所持股份逐渐上市交易。请关注本说明书的非流通股东的承诺部分。

　　为了保护投资者尤其是社会公众投资者的利益，根据中国证监会通知精神，本次股权分置改革决议由非流通股股东提出，并在公司相关股东会议上采用分类表决的形式审议通过，即本次改革方案必须经参加表决的股东所代表的表决权的三分之二同意通过，并经参加表决的流通股股东所代表的表决权的三分之二同意通过。

　　（一）对价方案

　　1、对价的形式、数量、金额和执行方式

　　以方案实施股权登记日的公司总股本为基础，由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东执行对价安排，使流通股股东每10

　　股获付3.6股股份对价，股权分置改革方案实施完毕后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　公司总股本、资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。

　　2、对价执行情况表

　　北京燕京啤酒股份有限公司于2005年12月28日与北京三元集团有限责任公司签署《股权转让协议》，将北京燕京啤酒股份有限公司持有之公司全部股份2,425万股转让予三元集团，北京燕京啤酒集团公司于2005年11月1日与北京三元集团有限责任公司签署《股权转让协议》，将北京燕京啤酒集团公司持有之公司全部股份485万股转让予三元集团，以上两项股权转让已经获得国资委和中国证监会的批准。为此，三元集团同意并承诺，无论前述股权转让事宜在三元股份股权分置改革实施日前能否完成过户，燕啤股份及燕啤集团在本次股权分置改革中应支付之对价均由三元集团实际承担；若前述股权转让事宜在三元股份股权分置改革实施日前完成过户，则三元集团承担燕啤股份及燕啤集团在本次股权分置改革中应承担之全部权利义务，包括但不限于执行对价安排和承诺事项；若前述股权转让事宜在三元股份股权分置改革实施日前未完成过户，则燕啤股份及燕啤集团承诺继续履行法定承诺责任。

　　（1）股权改革实施日前上述股权转让完成过户，股权分置改革对价执行情况表见下：

　　序号 执行对价的股东名称 执行对价前 本次执行数量 执行对价后

　　持股数（万股） 占总股本比例(%) 本次执行对价股份数量（万股） 持股数（万股）

　　占总股本比例(%)

　　1 北京企业（食品）有限公司 34,920 55.00 3,888.45 31,031.55

　　48.87

　　2 北京三元集团有限责任公司 12,610 19.86 1,404.08 11,205.92

　　17.65

　　3 北京亦庄新城实业有限公司 485 0.76 53.73 431.27 0.68

　　4 东顺兴业股份有限公司 485 0.76 53.73 431.27 0.68

　　合 计 48,500 76.38 5,400 43,100 67.87

　　（2）股权改革实施日前上述股权转让未完成过户，股权分置改革对价执行情况表见下：

　　序号 执行对价的股东名称 执行对价前 本次执行数量 执行对价后

　　持股数（万股） 占总股本比例(%) 本次执行对价股份数量（万股） 持股数（万股）

　　占总股本比例(%)

　　1 北京企业（食品）有限公司 34,920 55.00 3,888.45 31,031.55

　　48.87

　　2 北京三元集团有限责任公司 9,700 15.28 1,404.08 8,295.92

　　13.06

　　3 北京燕京啤酒股份有限公司 2,425 3.82 0 2,425 3.82

　　4 北京燕京啤酒集团公司 485 0.76 0 485 0.76

　　5 北京亦庄新城实业有限公司 485 0.76 53.73 431.27 0.68

　　6 东顺兴业股份有限公司 485 0.76 53.73 431.27 0.68

　　合 计 48,500 76.38 5,400 43,100 67.87

　　3、 有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　（1）股权分置改革实施日前，股权已完成过户, 有限售条件的股份可上市流通预计时间表见下：

　　序号 股东名称 所持限售股份可上市流通数量（万股） 可上市流通时间 承诺的限售条件

　　1 北京企业（食品）有限公司 0 G＋12个月内 见注2

　　3,175 G＋24个月内

　　3,175 G＋36个月内

　　24,681.55 G＋36个月后

　　2 北京三元集团有限责任公司 0 G＋12个月内 见注2

　　3,175 G＋24个月内

　　3,175 G＋36个月内

　　4,855.92 G＋36个月后

　　3 北京亦庄新城实业有限公司 0 G＋12个月内 见注2

　　431.27 G＋24个月内

　　4 东顺兴业股份有限公司 0 G＋12个月内 见注2

　　431.27 G＋24个月内

　　注1： G指公司股改方案实施后首个交易日

　　注2：非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务

　　（2） 股权分置改革实施日前，但股权未完成过户, 有限售条件的股份可上市流通预计时间表见下：

　　序号 股东名称 所持限售股份可上市流通数量（万股） 可上市流通时间 承诺的限售条件

　　1 北京企业（食品）有限公司 0 G＋12个月内 见注2

　　3,175 G＋24个月内

　　3,175 G＋36个月内

　　24,681.55 G＋36个月后

　　2 北京三元集团有限责任公司 0 G＋12个月内 见注2

　　3,175 G＋24个月内

　　3,175 G＋36个月内

　　1,945.92 G＋36个月后

　　3 北京燕京啤酒股份有限公司 0 G＋12个月内 见注2

　　2,425 G＋24个月内

　　4 北京燕京啤酒集团公司 0 G＋12个月内 见注2

　　485 G＋24个月内

　　5 北京亦庄新城实业有限公司 0 G＋12个月内 见注2

　　431.27 G＋24个月内

　　6 东顺兴业股份有限公司 0 G＋12个月内 见注2

　　431.27 G＋24个月内

　　注1： G指公司股改方案实施后首个交易日

　　注2：非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务

　　4、股份结构变动表

　　（1） 股权分置改革实施日前，完成股权过户,股份结构变动表见下：

　　改革前 改革后

　　股份数量（万股） 占总股本比例（％） 股份数量（万股） 占总股本比例（％）

　　一、未上市流通股份合计 48,500 76.38 一、有限售条件的流通股合计 43,100

　　67.87

　　国家持有股份 国家持有股份

　　国有法人持有股份 12,610 19.86 国有法人持有股份 11,205.92 17.65

　　境内法人持有股份 485 0.76 境内法人持有股份 431.27 0.68

　　境外法人持有股份 35,405 55.76 境外法人持有股份 31,462.82 49.55

　　二、流通股份合计 15,000 23.62 二、无限售条件的流通股合计 20,400 32.13

　　A股 15,000 23.62 A股 20,400 32.13

　　B股 B股

　　H股及其它 H股及其它

　　三、股份总数 63,500 100.00 三、股份总数 63,500 100.00

　　（2）股权分置改革实施日前，未完成股权过户,股份结构变动表见下：

　　改革前 改革后

　　股份数量（万股） 占总股本比例（％） 股份数量（万股） 占总股本比例（％）

　　一、未上市流通股份合计 48,500 76.38 一、有限售条件的流通股合计 43,100

　　67.87

　　国家持有股份 国家持有股份

　　国有法人持有股份 10,185 16.04 国有法人持有股份 9,050.99 14.25

　　境内法人持有股份 2,910 4.58 境内法人持有股份 2,586.20 4.07

　　境外法人持有股份 35,405 55.76 境外法人持有股份 31,462.82 49.55

　　二、流通股份合计 15,000 23.62 二、无限售条件的流通股合计 20,400 32.13

　　A股 15,000 23.62 A股 20,400 32.13

　　B股 B股

　　H股及其它 H股及其它

　　三、股份总数 63,500 100.00 三、股份总数 63,500 100.00

　　5、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　公司全体非流通股股东已签署相关协议一致同意参加本次股权分置改革。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、理论依据

　　中国证券市场作为一个股权分置的市场，股票价格受到流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期因素的影响。因此，股票的发行价格中包含了流通权溢价。

　　我们称这种预期为流通权价值，只要股权分置的预期不被打破，这种市场预期将一直存在。也就是说，流通权价值也将一直存在。既然股权分置的预期是从发行时就存在，那么就可以将股票发行的市盈率超出完全市场发行的市盈率倍数作为一个计算流通权价值的参考，依此安排有关对价。因此必须向流通股股东安排一定的对价以获得其所拥有的流通权价值。

　　2、流通权价值的计算

　　（1）全流通环境下合理的发行市盈率

　　参考国外成熟的证券市场，2003年食品行业代表性公司流通市盈率为19.14,发行市盈率基本为流通市盈率的80%-90%，即15-17倍左右,我们认为三元股份IPO发行时获得15倍市盈率是比较合理的。

　　国家 代码 公司名称 PE（2003年）

　　US TSN US Equity TYSON FOODS-A 12.46

　　US DF US Equity DEAN FOODS CO 18.66

　　US HRL US Equity HORMEL FOODS CRP 16.67

　　Japan 2282 JP Equity NIPPON MEAT PACK 28.21

　　US SFD US Equity SMITHFIELD FOODS 16.42

　　Japan 2267 JP Equity YAKULT HONSHA CO 19.43

　　Japan 2261 JP Equity MEIJI DAIRIES CO 21.28

　　India NEST IN Equity NESTLE INDIA LTD 19.96

　　以上平均 19.14

　　行业平均 18.42

　　注：上述数据引自Bloomburg网站。

　　（2）流通权溢价

　　公司2003年首次发行时向公众发行了每股面值为人民币1元的普通股1.5 亿股，发行价格为每股人民币2.6

　　元，2002年公司每股收益为0.13元，发行市盈率为20倍。公司首发时超额市盈率倍数为5倍。

　　流通权溢价=发行时超额市盈率倍数*发行前一年每股收益*发行时流通股数

　　=5*0.13*15,000=9,750万元

　　（3）非流通股应向流通股东支付的股份数量

　　截止2006年2月24日三元股份前60个交易日的平均收盘价为2.42元，因此非流通股应向流通股支付的股份数量为：

　　9,750/2.42 =4,028.9万股

　　（4）流通股获付率

　　4,028.9/15,000 =0.269,即流通股东每10股获付2.69股。

　　3、公司提出的对价安排方案

　　公司非流通股股东以其各自持有的部分公司股份向股权登记日登记在册的全体流通股股东每10

　　股送3.6股,比测算的理论对价安排高出33.83%。

　　因此，公司提出的非流通股股东向流通股股东实际安排的对价高于非流通股股东所持股票获得流通权理论上应安排的总价值，该对价完全能够保护流通股股东利益不受损失。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、承诺事项

　　非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、承诺事项的违约责任

　　非流通股股东承诺：公司保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　3、非流通股股东承诺：公司将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，否则公司将向其不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革建议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　公司全体非流通股股东已签署相关协议一致同意参加本次股权分置改革。提出改革动议的非流通股东持股数量占非流通股数量的100%。

　　提出股权分置改革建议的非流通股股东及其持股数量和比例如下表所示：

　　序号 股东名称 持股数（万股） 占股本比例(%)

　　1 北京企业（食品）有限公司 34,920 55.00

　　2 北京三元集团有限责任公司 9,700 15.28

　　3 北京燕京啤酒股份有限公司 2,425 3.82

　　4 北京燕京啤酒集团公司 485 0.76

　　5 北京亦庄新城实业有限公司 485 0.76

　　6 东顺兴业股份有限公司 485 0.76

　　合 计 48,500 76.38

　　占非流通股股数的比例 48,500 100

　　提出股权分置改革建议的所有非流通股股权均无权属争议、质押、冻结情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）无法及时获得国有资产监督管理部门批准的风险

　　三元股份的部分非流通股股份性质为国有法人股，这部分非流通股股东执行对价安排需经国有资产监督管理机构批准，应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。本次股权分置改革方案存在无法及时得到国有资产监督管理部门批准的风险。

　　处理方案：若未能按时取得国有资产监督管理机构批准文件，需延期召开相关股东会议的，则公司将按照有关规定在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告。如果改革方案最终未得到批准，则股权分置改革方案将不会付诸实施。

　　（二）无法及时获得商务部批准的风险

　　公司为外商投资股份有限公司，本次股权分置改革的实施将导致的公司股权变更事项需商务部批准，但获取商务部的批准存在不确定性，请投资者注意有关风险。公司将在相关股东会议审议通过本方案后向商务部申请批准相关股权变更事项，并及时披露相关情况。

　　（三）无法及时获得相关股东会议批准的风险

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》，相关股东会议投票表决改革方案，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此本次股权分置改革能否顺利实施尚有待相关股东会议的批准。

　　处理方案：公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。如相关股东会议未能批准股权分置改革方案，股权分置改革方案将不会付诸实施。

　　（四）非流通股股东执行对价安排的股份被质押、冻结的风险

　　据登记结算机构出具的证明以及提出改革动议的非流通股股东出具的持有公司股份情况的说明，所有提出改革动议的公司非流通股股东所持股份均无权属争议、质押与冻结状况。但由于距方案实施日尚有一段时间，非流通股股东执行对价安排的股份可能面临质押、冻结的情况，从而影响本次股权分置改革方案的实施。

　　处理方案：一方面执行对价安排的非流通股东作出承诺，在公司股权分置改革方案实施之前，不进行对实施本方案构成实质性障碍的行为。另一方面，公司已经获得执行对价安排的非流通股东的授权，将委托登记结算机构临时保管和锁定其持有的即将执行对价安排的对价股份，以避免影响公司股权分置改革方案的顺利实施。如非流通股股东执行对价安排的股份被质押、冻结，股权分置改革方案将不会付诸实施。

　　（五）股票价格波动的风险

　　股权分置改革是解决我国资本市场制度性缺陷的探索，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。

　　处理方案：公司在本说明书中提请投资者关注股票价格较大幅度波动的风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构第一创业证券有限责任公司出具了保荐意见书，结论如下：

　　综上所述，并在股权分置改革参与各方所提供的资料和说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，保荐机构第一创业证券有限责任公司认为：三元股份股权分置改革方案体现了"公开、公平、公正"和诚信原则，符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发［2005］86号)及有关法律法规的相关规定，遵循市场化原则，安排对价合理，有利于流通股东与非流通股东实现双赢，有效保障了保护中小投资者利益。第一创业证券有限责任公司愿意推荐北京三元食品股份有限公司进行股权分置改革。

　　（二）律师意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的北京市共和律师事务所出具了法律意见书，结论如下：

　　综上所述，本所律师认为，公司及非流通股股东具备进行本次股权分置改革的主体资格，本次股权分置改革方案符合《中华人民共和国公司法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》以及中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会制定的其它相关规范性文件，且在目前阶段已履行了必要的法律程序；但公司本次股权分置改革方案尚须经国有资产监督管理机构批准并报商务部备案，经公司相关股东会议表决通过后方可实施。

　　（本页无正文，系北京三元食品股份有限公司股权分置改革说明书摘要盖章页）

　　北京三元食品股份有限公司董事会

　　2006年2月27日

(责任编辑：郭玉明)