公司董事会及董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏、并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
重要提示
1、流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的1.5股股票的对价；
2、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税；
3、方案实施的股权登记日：2006年3月1日
4、公司股票复牌、对价股份上市日：2006年3月3日,当日股价不设除权参考价、不设涨跌幅度限制。
一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况
通威股份有限公司(以下简称：“公司”或“通威股份”)股权分置改革方案已经2006年2月20日召开的“通威股份有限公司股权分置改革相关股东会议”审议通过。
二、股权分置改革方案实施内容
(一)股权分置改革方案要点
1、对价安排
方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东支付的1.5股股份对价。
2、非流通股股东的承诺事项
(1)法定承诺事项
公司全体非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》作出相关法定承诺。
(2)特别承诺事项
①通威集团有限公司(以下简称“通威集团”)的限售承诺：
A、所持公司非流通股股份自获得上市流通权之日起36个月内通过交易所挂牌出售公司股票的价格不低于18元/股(如果股权分置改革实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项,应对该价格进行除权除息处理)；如果通威集团通过交易所挂牌出售公司股份的价格低于18元/股,卖出股份所得资金划入上市公司账户,归全体股东享有；
B、所持公司非流通股股份自获得上市流通权之日起20个月内不上市交易,32个月内通过交易所挂牌出售公司股份数量不超过总股本的5%,44个月内通过交易所挂牌出售公司股份数量不超过总股本的10%。
②通威集团关于追送股份的承诺：
截至2006年1月6日,公司股票前10个交易日加权平均交易价格为11.05元。在此基础上,通威集团向流通股股东承诺,若在方案实施后股票复牌之日起的240日内的最后10个交易日公司股票加权平均交易价格低于13.16元/股,将向流通股股东追送股份一次(追送完毕后,此承诺自动失效)。
A、追送股份的触发条件：若公司本次股权分置改革方案获相关股东会议审议通过,假设在方案实施后股票复牌之日起的240日内的最后10个交易日的公司股票加权平均交易价格为P(以下简称：“价格P”),如果P小于13.16元,则进行股份追送。在公司实施现金分红、资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时,将按比例对价格P进行相应调整。
B、追送股份数量：现有流通股股东每持有1股流通股可获得的追送股份为(13.16元-P)÷P]股(四舍五入精确到小数点后四位)。追送股份数量的上限为：向流通股股东每1股追送股票0.1500股(或者追送股份数量的上限为900万股)。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时,将按比例对追送股份数量进行相应调整。
C、追送股份时间：公司董事会在股权分置改革方案实施股票复牌之日起的240日内的最后10个交易日前,不少于两次刊登可能进行股份追送的提示性公告。通威集团将在触发追送股份条件后的10个工作日内,按照登记公司规定的相关程序申请实施追加对价安排。
D、追送股份对象：追加执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东,该日期将由公司董事会确定并公告。
E、追送股份承诺的履约安排：在履约期间内,通威集团将自公司股权分置改革方案实施之日起,将所持非流通股份中用于履行追送承诺的9,000,000股股票在登记公司进行临时保管,从技术上履行上述承诺义务。
③通威集团承诺,若公司股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过,则：
A、在2005年度股东大会上提议并赞同如下议案：以2005年末公司总股本为基数,按每10股送5股方式进行利润分配,及按每10股转增5股的方式进行公积金转增；
B、在2006年度股东大会上提议并赞同如下议案：2006年利润分配的比例不低于当年实现的可分配利润的80%。
C、为保护流通股股东的权益,在股权分置方案获得相关股东会议批准之日起的三十六个月内,通威集团将通过上海证券交易所集中竞价交易方式,以适当的时机、适当的价格,合理地增持公司流通股股份数量,并按证券法的有关规定履行信息披露义务。根据中国证监会的有关规定,在相关股东会议通过股权分置改革方案后的两个月后增持通威股份股票将触发要约义务,需要履行要约收购义务或者申请豁免,通威集团将按有关规定向中国证监会提出免予履行要约收购义务的申请,豁免申请获批后,通威集团将按承诺实施增持义务,但如豁免申请未被批准,则通威集团将终止增持计划。
(二)对价安排执行情况表
执行对价安排前 执行对价安排后
股东名称 持股数量(股) 占总股本比例(%) 执行对价安排的股份数(股) 持股数量(股) 占总股本比例(%)
通威集团有限公司 102,909,900 59.87 8,278,415 94,631,485 55.06
四川眉山金腾投资开发有限责任公司 2,000,000 1.16 160,887 1,839,113 1.07
刘定全 2,562,100 1.49 206,104 2,355,996 1.37
管超 984,500 0.57 79,196 905,304 0.53
何志林 816,700 0.48 65,698 751,002 0.44
刘汉中 816,700 0.48 65,698 751,002 0.44
熊照明 816,700 0.48 65,698 751,002 0.44
管亚伟 648,900 0.38 52,200 596,700 0.35
陈文 324,500 0.19 26,104 298,396 0.17
合计 111,880,000 65.09 9,000,000 102,880,000 59.86
三、股权分置改革方案实施进程
1、方案实施股权登记日：2006年3月1日
2、公司股票复牌、对价股份上市日：2006年3月3日,当日股价不设除权参考价、不设涨跌幅度限制。
四、证券简称变更情况
自2006年3月3日起,公司股票简称改为“G通威”,股票代码“600438”保持不变。
五、股权分置改革实施办法
1、股权分置改革方案的实施对象为方案实施股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。
2、股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络,根据方案实施股权登记日登记在册流通股股东的持股数,按比例自动计入账户。尾数股的处理原则按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定执行。
3、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。
六、股权结构变动表
股份类别 股份情况 变动前(股) 变动数(股) 变动后(股)
非流通股 境内法人持有股份 104,909,900 -104,909,900 0
境内自然人持有股份 6,970,100 -6,970,100 0
合计 111,880,000 -111,880,000 0
有限售条件的流通股 境内法人持有股份 0 96,470,598 96,470,598
境内自然人持有股份 0 6,409,402 6,409,402
合计 0 102,880,000 102,880,000
无限售条件的流通股 A股 60,000,000 9,000,000 69,000,000
股份总额 171,880,000 171,880,000
七、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股东名称 可上市流通时间 所持有限售条件股份的可上市流通数量(股) 承诺的限售条件
通威集团 获得上市流通权之日起20个月至32个月 8,594,000 见注1
获得上市流通权之日起32个月至44个月 17,188,000
获得上市流通权之日起44个月后 94,631,485
其他非流通股股东 获得上市流通权之日起12个月 8,248,515
注1：通威集团的限售承诺：
所持公司非流通股股份自获得上市流通权之日起36个月内通过交易所挂牌出售公司股票的价格不低于18元/股(如果股权分置改革实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项,应对该价格进行除权除息处理)；如果通威集团通过交易所挂牌出售公司股份的价格低于18元/股,卖出股份所得资金划入上市公司账户,归全体股东享有。
八、咨询联系办法
联系电话：028-85177461、85177462
联系传真：028-85199999转6312
联系地址：四川省成都市高新区创业路2号奇力新峰大数10楼
邮政编码：610041
九、备查文件
1、通威股份有限公司股权分置改革相关股东会议决议及公告；
2、通威股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)。
通威股份有限公司
董事会
二○○六年二月二十七日 | 
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