特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● ●唐山三友盐化有限公司(以下简称三友盐化)将由公司和控股股东-唐山三友碱业(集团)有限公司的全资子公司河北长芦大清河盐化集团有限公司共同投资设立。三友盐化注册资本2500万元,其中公司以现金出资2000万元,占注册资本的80%,河北长芦大清河盐化集团有限公司以现金出资500万元,占注册资本的20%。

    ● ●由于该项共同投资构成关联交易,关联董事么志义先生、于得友先生、王春生先生、华毅先生依法回避了表决。

    一、关联交易概述

    为直接控制上游原盐资源,保证公司生产所需原盐的稳定供应,培育公司新的利润增长点,公司将与控股股东-唐山三友碱业(集团)有限公司的全资子公司河北长芦大清河盐化集团有限公司共同投资设立唐山三友盐化有限公司,建设原盐生产项目。三友盐化注册资本2500万元,其中公司以现金出资2000万元,占注册资本的80%,河北长芦大清河盐化集团有限公司以现金出资500万元,占注册资本的20%。根据项目建设对资金的需要,双方将进一步追加投资。

    公司三届二次董事会审议通过了共同投资的议案,为加快项目建设,授权公司董事长及经营班子具体办理投资唐山三友盐化有限公司及项目建设各项工作,包括但不限于签订有关合同、办理银行贷款、办理政府审批手续及其它有关法律手续。由于该项共同投资构成关联交易,关联董事么志义先生、于得友先生、王春生先生、华毅先生回避了表决。

    公司独立董事对该项关联交易投了赞成票,并出具了独立意见。

    二、关联方简介

    1、河北长芦大清河盐化集团有限公司是公司控股股东唐山三友碱业(集团)有限公司的下属子公司,注册资本11104万元,主产品原盐年生产能力60万吨,盐化工产品氯化钾3000吨、氯化镁30000吨、工业溴300吨。

    2、唐山三友碱业(集团)有限公司注册资本159265万元,经营范围：化工产品制造、销售；石灰石、建筑装饰用石采选、销售；火力发电；蒸汽、热水生产和供应。

    唐山三友碱业(集团)有限公司为公司的控股股东,持有本公司54.88%的股权。

    三、进行关联交易的目的以及本关联交易对上市公司的影响

    1、可以使公司直接控制上游原盐资源,为公司及其控股子公司唐山氯碱有限公司提供稳定的低成本原盐供应。

    随着公司纯碱产量的逐步增加及公司控股子公司唐山氯碱有限公司的投产,公司对原盐需求量增长较快。公司主导产品纯碱、烧碱目前年需原盐达到260万吨左右,需求量巨大,因此公司有必要拥有自己的原盐生产基地,实现盐碱联合,以保证公司生产所需原盐的稳定供应。

    2、有利于提高公司经济效益,同时培育新的利润增长点,为股东提供满意回报。

    公司投资设立唐山三友盐化有限公司,不仅可以保证公司及其控股子公司唐山氯碱有限责任公司对原盐的需求,还可以降低公司原盐的采购成本,因此该项目投资效益明显,必将成为公司一个新的利润增长点。

    四、独立董事的意见

    因河北长芦大清河盐化集团有限公司是公司控股股东唐山三友碱业(集团)有限公司的下属子公司,本项共同投资构成关联交易。根据公司提供的有关资料分析,我们认为此项共同投资有利于保证公司及其控股子公司唐山氯碱有限责任公司对低成本原盐的需求,同时培育公司新的利润增长点,从而对公司全体股东有利。

    五、其它

    本公司董事会将根据唐山三友盐化有限公司有关进展情况和投资情况及时履行信息披露义务。

    六、备查文件目录

    1.董事会决议；

    2.独立董事事前认可该交易的书面文件；

    3. 独立董事意见 。

    特此公告。

    唐山三友化工股份有限公司董事会

    2006年2月23日