深圳发展银行(000001.SZ)作为第一家外资控股的中国银行,在2007年元旦银改期限之前,正经受着人事、股改诸多问题的考验。

    深发展总行坐落于深圳市金融中心区的黄金地段,犹如一尾大风帆的外型,见证了它曾一度拥有的辉煌。而今天,这家历经十多年风雨的银行正经受着新一轮的考验。

    在深发展主页上依旧能看到“One bank, One SDB”的深发理念,然而,这一理念的提出者、中国首位洋行长韦杰夫却已于本月中旬黯然离职,舆论哗然。

    韦杰夫2004年上任以来,对深发展所做的大刀阔斧的改革,曾被业内人士视为“魄力”之举。然而,中国银行业的错综复杂远远超过韦杰夫等人的想象。即使有那么多正面消息,负面消息也不断涌动。一位业内人士向《中国经济周刊》表示：“管理国内的任何一家银行就像跳入了一潭深水,新桥选择了深发展,不知道有多少暗流等着他们。”

    韦杰夫似乎注定要成为“商鞅”式的人物。他的理念是否依旧继续？

    “大限”之前全动员：力保8％资本充足率

    2005年10月28日,深发展公布的2005年第三季度财报显示：该行核心资本充足率从2.32％提升至3.44％。但银监会《商业银行资本充足率管理办法》要求商业银行要在2006年底之前资本充足率必须达到8％,这道紧箍咒让深发展第一大股东新桥感到头疼。业内人士对深发展能否在年底之前达到规定的资本充足率表示担忧。

    2005年9月,深发展与GE集团签订1亿美元增发新股协议。新桥引入新的投资者的举措让人感到意外。深发展公告称GECF(美国通用集团下属消费金融公司)以每股5.247元的价格认购深发展价值1亿美元的股份,获得深发展7.29%的定向增发股权,成为深发展的第二大股东。但即便GECF掌控深发展7.3%的股份,深发展核心资本充足率也仅略高于4％,仍是上市银行中最弱者之一。

    深发展力图想通过与GECF合作,提升资质,并对按时达标充满信心。

    深发展相关部门人士称：“与新桥在零售金融领域的缺失相比,深发展目前觊觎的零售银行领域恰好是GECF的强项。而此次合作,也将在卡业务和个人信贷等方面有所突破。” 深发展上海分行负责人深发展一位地区负责人向《中国经济周刊》表示：“在未来一定时间,信用卡、理财、网银以及个人信贷将是深发展打造‘零售银行’的四大支角。”

    2月中旬,GECF执行长尼森(David Nissen)称,该公司计划2006年中与深发展合作在中国推出首批产品,包括信用卡和汽车贷款业务。

    尼森更透露：“我们专注于帮助深发展银行发展其信用卡,汽车甚至抵押贷款方面的消费者信贷。我们对中国快速增长的分销渠道和新产品非常感兴趣。GE消费金融计划和深发银行独家合作,扩展其在中国的业务,但该项合作仍需要监管部门的最后批准。”一位业内人士向记者表示：“GECF入股有利于提升深发展的资质,但是深发展是否能把核心资本提升到8％,并不乐观。”

    新桥的资本游戏：买不起好银行,就买坏银行；改造坏银行,再卖给好银行

    1994年成立的新桥资本(New bridge Capital)是由两家美国顶级收购基金—德州太平洋集团(Texas Pacific Group)和布拉姆资本(Blum Capital Partners)建立的,一直专注于亚洲地区投资。

    对于一家权益投资公司而言,是以尽可能短的投资时间和尽可能高的投资回报为其目标。新桥资本执行合伙人董事总经理单伟建曾在一次谈话中向外界透露：“新桥投资是买不起好银行的,但我们可以买得起别人不愿意买的坏银行,使它变好,然后卖给好银行。”

    1999年底,新桥投资以5亿美元获得韩国第一银行49％的股权和100％的投票权,2005年初,则以33亿美元将韩国第一银行的股权卖给了渣打银行。新桥收购韩国第一银行获得巨利,成为海内外投资界的经典案例。

    2004年,新桥颇费周折地从深圳市政府手中以12.53亿元的价格,溢价60％控制了深发展17.89%股权。由此,深发展成为中国首家外资控股商业银行。但质疑随之而来：对外资入股国内银行设定了门槛,要求入股的外资企业资产规模应该在百亿美元以上,并应是专业的银行机构,当时为什么会把深发展给一家做短线投资的公司,而并没有交给从业丰富经验的外投银行接手呢？

    单伟建称,韩国第一银行收购完成后,新桥曾试图收购亚洲多家银行,对深发展的收购是既定的亚洲策略之一。

    去年底,银监会曾就引进合格战略投资者提出了五项原则和五个标准,对战略投资者的持股比例和持有期限等方面做了明确的规定。出台这项政策,显然是希望战略投资者能与中资银行真正成为战略伙伴。

    新桥在入股之时,深发展曾发布公告称,“收购方已在《股份转让协议》中承诺在交割日后的五年内将不出售或转让目标股份。但如在此持股期间获得银行业监管部门的批准,则目标股份的再出售或转让将不受前述限制。”

    据消息人士透露,在GECF与深发展的战略投资与合作协议中,除GE通过旗下的GECF以1亿美元的代价获得深发展7.29%的定向增发股权外,还有条款对美国新桥投资的退出做出了相关规定。

    一位资深投行专家向记者表示,由于新桥最终要卖出深发展,因此新桥希望用最短的时间成功改造深发展,所以更加倾向于采取激进的改革措施,因此导致了此次深发展高层在短短一年多时间里的频繁更换。

    一部分中小股民甚至抱怨：新桥其实只是想把深发展账面做得漂亮,可以在不远的将来卖个好价钱,而不是在深发展内部建立起一种长效的盈利机制。

    2月初,也正是在深发展人事地震问题被炒作得沸沸扬扬得时候,新桥投资连续做出投资举措,宣布斥资2.09亿新加坡元(10亿元人民币),收购在新加坡上市的盈科拓展全部25%公众持股,以约8.4亿美元入主台新银行,持股比例为7.4％。

    事实上,新桥前笔投资的直接关系人香港盈科电信董事局主席李泽楷,与深圳市政府素有渊源的。李泽楷也曾是新桥主控深发展这个交易的关键性人物。而新桥投资台新银行,更曾加了外界对于深发展前途的担忧。

    单伟建向外界表示,新桥投资对台新银行的投资是较长期的,对台新银行与对深发展的管理模式不同,新桥投资主要是提供一些必要的战略支持。“其实,同持台新银行与深发展,两者并不矛盾,这只是表明新桥投资亚洲金融战略的扩大。”

    股改难题：外资股东不积极

    深圳市市长许宗衡在去年9月份表示,本地公司力争6个月完成股改。对于深发展来说,似乎时日无多了。

    深发展一位相关人士向《中国经济周刊》表示：“深发展股改方案基本已经确定,但问题比较敏感,目前还不能具体透露,要等到三月份,股改方案可能出台。”

    “尽管深发展一再表示积极支持股权分置改革,并正在与各方协商。但如果不是迫于再融资的压力,其大股东新桥投资推动股改的意愿并不强烈,”一位证券分析人士这样向记者表示。

    事实上,董事单伟建是目前质疑股改的代表性人物之一,其“不应该通过非流通股股东支付对价方式解决股权分置问题”曾在股改的浪潮中引起轩然大波。

    新桥投资自深圳市政府手中接受深发展17.89%的法人股,是在每股净资产价格基础上溢价60％购得的。对于新桥来说,这样的溢价可谓不菲。加之深发展目前流通股比例高达72.43%,在这种情况下,让非流通股东为赎非流通股的流通权而做让步,显然动力不足。

    业内人士认为,深发展的问题主要在于两点,一是非流通股比例太低且分散；二是外资法人股持股量小,而且这部分股权是以溢价受让的原始发起人股。

    事实上,正因为流通股比例达到70％多,新桥即使愿意支付较高对价送股,对于流通股股东来说,也显得太微薄了。目前,即使采用最保守的送股方式,新桥控股权依然会下降不少,GECF所持股份也势必相应缩水。

    在股份制商业银行中,深发展历史最悠久,但至今其资本金最少,因为它没有一种良性的资本金补充机制。在今年年初,深发展就将再融资作为今年工作的重点,并制订了包括配股、发行次级债、可转债等融资方案。

    而根据有关部门的要求,股改之后上市公司才可能进行一系列的再融资行为,除非特批。证监会非常明确：深发展必须先拿出股改方案,之后才会放行其与GE之交易。

    据未证实的消息,深发展的确已经将股改的问题和交易所有过反复多次的讨论。持股1.74％的第三大股东海通证券已成为深发展的股改保荐人,但股东作为保荐人又招致不少非议。

    对于中国银行业而言,多元化投资主体的介入、多重格局的产权模式的构建,或许是一条出路,但任何短期投资行为所带来的负面效益也是不可低估的。

    历经波澜,深发展暗流依旧。