证券代码：600429 证券简称：三元股份

　　北京三元食品股份有限公司 股权分置改革说明书 （全文）

　　保荐机构

　　深圳市罗湖区笋岗路 12 号中民时代广场 B 座 25、26 层

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　　证券代码：600429 证券简称：三元股份

　　北京三元食品股份有限公司 股权分置改革说明书 （全文） 董事会声明

　　公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解 决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权 分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及公司股 票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部 分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、公司为外商投资股份有限公司，本次股权分置改革的实施将导致的公司 股权变更事项尚需商务部批准。

　　3、截至本股权分置改革说明书签署之日，本公司董事会已收到 6 家非流通 股股东（分别是北京企业（食品）有限公司、北京三元集团有限责任公司、北京 燕京啤酒股份有限公司、北京燕京啤酒集团公司、北京亦庄新城实业有限公司、 东顺兴业股份有限公司）同意参加股权分置改革的声明和承诺函，该部分非流通 股股东合计持有公司 48,500 万股，占公司总股本的 76.38%，占非流通股股份总

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　　数的 100%。

　　4、2005 年 11 月 1 日，三元集团与北京燕京啤酒集团公司签署了股权转让 协议，三元集团协议受让北京燕京啤酒集团公司持有的三元股份的 485 万股。 2005 年 12 月 28 日，三元集团与北京燕京啤酒股份有限公司签署了股权转让协 议，三元集团协议受让北京燕京啤酒股份有限公司持有三元股份的 2,425 万股, 上述股权转让事宜已取得国有资产监督管理部门和证监会的批准，为此，三元集 团同意并承诺，无论前述股权转让事宜在三元股份股权分置改革实施日前能否完 成过户，燕啤股份及燕啤集团在本次股权分置改革中应支付之对价均由三元集团 实际承担；若前述股权转让事宜在三元股份股权分置改革实施日前完成过户，则 三元集团承担燕啤股份及燕啤集团在本次股权分置改革中应承担之全部权利义 务，包括但不限于执行对价安排和承诺事项；若前述股权转让事宜在三元股份股 权分置改革实施日前未完成过户，则燕啤股份及燕啤集团承诺继续履行法定承诺 责任。

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　　重要内容提示 一、改革方案要点 公司非流通股股东为获得所持有的非流通股上市流通权，向流通股股东所作 的对价安排包括：

　　方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股将获得非流 通股股东支付 3.6 股股份，即流通股股东共获得 5,400 万股。

　　公司总股本、总资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因本次股 权分置改革方案的实施而发生变化。

　　二、非流通股股东的承诺事项 公司全体非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义 务。 三、本次改革相关股东会议的日程安排 1、本次相关股东会议的股权登记日：2006 年 3 月 9 日 2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006 年 3 月 21 日 3、本次相关股东会议网络投票时间： 通过交易系统进行网络投票的时间为 2006 年 3 月 17 日、2006 年 3 月 20 日 和 2006 年 3 月 21 日每日 9:30——11:30、13:00——15:00。 通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006 年 3 月 17 日、 2006 年 3 月 20 日和 2006 年 3 月 21 日每日 9:30——15:00 期间的任意时间。

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　　四、本次改革相关证券停复牌安排 1、公司已经申请公司股票自 2006 年 2 月 27 日起停牌，2 月 27 日刊登股权 分置改革说明书。公司股票最晚于 3 月 6 日复牌，此段时期为股东沟通时期。 2、公司将在 3 月 3 日（含 3 月 3 日）之前公告非流通股股东与流通股股东 沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易 日(3 月 6 日)复牌。如因特殊原因，经公司申请并经上交所同意的除外。 3、如果公司未能在 3 月 3 日（含 3 月 3 日）之前公告协商确定的改革方案， 公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一 交易日复牌。 4、公司将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革程序结束 之日公司相关证券停牌。 五、查询和沟通渠道 热线电话：010-82411798，010-82411226，010-82410089 传真： 010-82413213 电子信箱：zhengquanbu@sanyuan.com.cn 公司网站：https://www.sanyuan.com.cn 证券交易所网站：https://www.sse.com.cn

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　　释 义

　　公司、发行人、三元股份、 股份公司 指

　　非流通股股东 指

　　流通股股东 三元集团 律师／律师事务所 股权分置 指 指 指 指

　　对价 指

　　证监会、中国证监会 交易所、上交所 保荐机构 登记结算公司 董事会 国资委 外经贸部 商务部 指 指 指 指 指 指 指 指

　　北京三元食品股份有限公司（股票代码：600429） 本方案实施前，所持三元股份的股份尚未在交易所公开交易 的股东，包括：北京企业（食品）有限公司、北京三元集团 有限责任公司、北京燕京啤酒股份有限公司、北京燕京啤酒 集团公司、北京亦庄新城实业有限公司、东顺兴业股份有限 公司 持有公司流通股的股东 北京三元集团有限责任公司 北京市共和律师事务所 由于历史原因上市公司的一部分股份上市流通（在本报告中 简称“流通股”）、一部分股份暂不上市流通（在本报告中简 称“非流通股”）的市场制度与结构。 非流通股股东为获得所持有的非流通股上市流通权而向流通 股股东让渡的利益 中国证券监督管理委员会 上海证券交易所 第一创业证券有限责任公司 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 北京三元食品股份有限公司董事会 国家国有资产监督管理委员会 原中国对外贸易经济合作部 中华人民共和国商务部即原中国对外贸易经济合作部

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　　一、公司基本情况简介

　　（一）公司概况

　　公司注册中文名称：北京三元食品股份有限公司 公司中文简称：三元股份 公司英文名称： BEIJING SANYUAN FOODS CO.,LTD. 设立时间：2001 年 2 月 28 日 法定代表人： 包宗业 公司注册地址：北京市海淀区西二旗中路 29 号 邮政编码：100085 公司办公地址：北京市海淀区西二旗中路 29 号 邮政编码：100085 公司股本：63,500 万股 上市地点：上海证券交易所 上市日期：2003 年 9 月 15 日 证券代码：600429 主营业务：加工乳品、饮料、食品、原材料、保健食品、冷食冷饮；生产乳 品机械、食品机械；住宿（限广安宾馆经营）；开发、生产生物工程技术产品（不 包括基因产品）；信息咨询；餐饮；自产产品的冷藏运输；销售自产产品；自有 房屋出租；物业管理；安装、制造、修理、租赁自有/剩余乳品机械和设备（非 融资租赁）； 销售自产产品。

　　（二）近三年公司主要财务指标和会计数据 近三年公司主要财务数据如下表:

　　主要会计数据 主营业务收入（元） 净利润（元） 每股收益(元／股) 净资产收益率(%) 主要会计数据 总资产（元） 资产负债率(％) 每股净资产（元／股）

　　2005 年 1－9 月 718,933,537 -4,383,094 -0.01 -0.56 2004 年 1,008,623,132 -125,834,453 -0.2 -16.05 2003 年 1,307,033,582 12,819,241 0.02 1.4 2002 年 1,116,370,452 60,713,603 0.13 11.45

　　2005 年 9 月 30 日 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日

　　1,332,293.741 41.37 1.23 1,327,638,787 40.93 1.23 1,578,442,537 41.91 1.44 1,486,716,449 64.33 1.09

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　　（三）公司设立以来利润分配情况

　　年份 2003 2004 利润分配方案 10 派 0.15 元（含税）派 0.12 元 （扣税） 不分配

　　（四）公司设立以来历次融资情况

　　经中国证监会证监发字［2003］第 92 号文核准，公司于 2003 年 8 月 29 日 向社会公众发行普通股 15,000 万 A 股，每股面值为人民币 1 元的，发行价格为 每股人民币 2.6 元，募集资金 39,000 万元,并于 2003 年 9 月 15 日在上海证券 交易所上市交易。

　　（五）公司目前的股本结构

　　股权性质 1.国有法人股 其中： 北京三元集团有限责任公司 北京燕京啤酒集团公司 2.境内法人股 其中： 北京燕京啤酒股份有限公司 北京亦庄新城实业有限公司 3.境外法人股 其中： 北京企业（食品）有限公司 东顺兴业股份有限公司 4.流通股 总股本 数量(万股) 10,185.00 9,700.00 485.00 2,910.00 2,425.00 485.00 35,405.00 34,920.00 485.00 15,000.00 63,500.00 占总股本比例（%） 16.04 15.28 0.76 4.58 3.82 0.76 55.76 55.00 0.76 23.62 100.00 流通性 非流通股 非流通股 非流通股 非流通股 非流通股 非流通股 非流通股 非流通股 非流通股 流通股 －－

　　二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况 北京三元食品股份有限公司，原名北京三元食品有限公司，是在对原北京市 牛奶公司的乳品加工业务及相关资产、负债重组基础上，经北京市对外经济贸易 委员会以京经贸资字[1997]135 号文批准，于 1997 年 3 月 13 日在中华人民共

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　　和国(“中国”)注册成立的中外合资经营企业，经营期限三十年，企业法人营业 执照号企合京总字第 012083 号，注册资本 2,952 万美元，其中，外方股东：北 京企业(食品)有限公司(注册地址：英属维尔京群岛)占注册资本的 95%，中方股 东：北京三元集团有限责任公司占注册资本的 5%。1998 年 9 月 30 日，中国对 外贸易经济合作部[1998]外经贸资二函字第 621 号批复，同意公司的注册资本 由 2,952 万美元增加至 5,627 万美元。中外双方的持股比例不变。

　　2000 年 12 月 8 日，外经贸部以[2000]外经贸资二函字第 1019 号文批复， 同意北京企业(食品)有限公司将其持有的公司股权中的 15%转让给三元集团、5% 转让给北京燕京啤酒股份有限公司、1%转让给北京燕京啤酒集团公司、1%转让给 东顺兴业股份有限公司、1%转让给北京亦庄新城实业有限公司。

　　公司于 2000 年 12 月 12 日报请北京市对外经济贸易委员会和外经贸部， 申请将公司整体变更设立“北京三元食品股份有限公司”。外经贸部于 2001 年 1 月 12 日以[2001]外经贸资二函字第 41 号文批准同意设立北京三元食品股份 有限公司，股份有限公司的股份总数为 48,500 万股，面值人民币 1 元，股本总 额为 48,500 万元人民币。2001 年 2 月 28 日，公司领取外商投资股份有限公司 营业执照。

　　经中国证券监督管理委员会于 2003 年 8 月 4 日签发证监发行字[2003]92 号文核准，公司于 2003 年 8 月 29 日向社会公众发行了每股面值为人民币 1 元 的普通股 15,000 万股，发行价格为每股人民币 2.6 元，并于 2003 年 9 月 15 日 在上海证券交易所上市交易。2003 年 9 月，公司股本变更为 63,500 万股，其 中发行人股份 48,500 万股，占股本总额的 76.38%，上市流通股份 15,000 万股， 占股本总额的 23.62%。

　　2004 年 12 月 3 日，三元集团与北京控股有限公司签署《股权转让协议》。 北京控股有限公司同意将其持有北京企业(食品)有限公司的 65.46%的股权转让 给三元集团。三元集团通过收购三元股份控股股东——北京企业(食品)有限公司 65.46%的股权，从而间接控制三元股份。截止目前，三元集团持有三元股份 9,700 万股（占总股本的 15.28%），北京企业(食品)有限公司持有三元股份 34,920 万

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　　股（占总股本的 55%），收购完成后, 三元集团实际控制三元股份 44,620 万股, 占总股本的 70.28%，为三元股份的实际控制人。

　　三、公司非流通股东情况介绍

　　（一）第一大股东情况介绍

　　1、名称：北京企业(食品)有限公司 2、企业性质： 外资企业 3、注册地： 英属维尔京群岛 4、注册资本：5 万美元 5、主营业务：不进行任何经营活动。 6、持有公司股份、控制公司的情况介绍

　　北京企业(食品)有限公司由北京控股有限公司全资拥有,注册于英属维尔京 群岛, 注册资本 5 万美元。

　　1997 年 3 月，北京企业(食品)有限公司作为外方股东和中方股东北京三元 集团有限责任公司共同出资 2,952 万美元设立北京三元食品有限公司, 其中北 京企业(食品)有限公司出资 2,804.4 万美元，占注册资本的 95%，三元集团出资 147.6 万美元，占注册资本的 5%。

　　1998 年 9 月 30 日，北京三元食品有限公司的中外双方股东等比例增资, 北 京三元食品有限公司注册资本由 2,952 万美元增加至 5,627 万美元。

　　2000 年 12 月 8 日，北京企业(食品)有限公司将其持有的北京三元食品有 限公司股权中的 15%转让给三元集团、5%转让给北京燕京啤酒股份有限公司、1% 转让给北京燕京啤酒集团公司、1%转让给东顺兴业股份有限公司、1%转让给北京 亦庄新城实业有限公司,股权转让后, 北京企业(食品)有限公司持有北京三元食 品有限公司 72%的股权。

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　　2001 年 2 月 28 日, 北京三元食品有限公司整体变更为北京三元食品股份有 限公司, 股份总数为 48,500 万股, 北京企业(食品)有限公司按持股 72%计算,共 持有三元股份 34,920 万股。

　　2003 年 8 月 29 日，三元股份向社会公众发行了人民币普通股万 15,000 万 股，公司股本变更为 63,500 万股，北京企业(食品)有限公司持有 34,920 万股， 占三元股份总股本的 55%。

　　7、北京企业(食品)有限公司与公司之间互相担保、互相资金占用情况

　　截止本改革说明书出具日，北京企业(食品)有限公司与公司之间无互相担 保、互相资金占用情况。

　　（二）实际控制人情况介绍

　　1、名称：北京三元集团有限责任公司 2、企业性质：国有独资 3、注册地：北京市西城区裕民中路 4 号 4、主要办公地：北京市西城区裕民中路 4 号 5、法定代表人： 包宗业 6、注册资本：90,889 万元

　　7、主营业务：对所从事种植、养殖、化工（不含危险化学品及易制毒化学 品）、医药、建材、机械制造、食品加工企业的投资及投资管理；销售本企业和 本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口 商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设 备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商 品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

　　8、持有公司股份、控制公司的情况介绍

　　三元集团是北京市人民政府授权经营国有资产的国有独资公司,是以农牧业

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　　为主、农工商多元化经营的大型综合企业集团。三元集团前身是 1949 年成立的 平郊农垦管理局,后变更为北京市国营农场管理局,1983 年变更为北京市农工商 联合总公司,1999 年经北京市人民政府批准（京政函［1999］63 号）变更为北京 三元集团有限责任公司,2001 年 4 月 10 日变更为北京三元集团总公司,2002 年 9 月28日变更为北京三元集团有限责任公司,注册资本为90,889万元,法定代表人 为包宗业,注册地址为北京市西城区裕民中路 4 号。

　　1997 年 3 月，三元集团和北京企业(食品)有限公司共同出资 2,952 万美元设 立北京三元食品有限公司, 其中占注册资本的 5%。

　　1998 年 9 月 30 日，三元集团和北京企业(食品)有限公司对北京三元食品 有限公司等比例增资, 北京三元食品有限公司注册资本由 2,952 万美元增加至 5,627 万美元。

　　2000 年 12 月 8 日，三元集团受让北京企业(食品)有限公司持有的北京三 元食品有限公司的15%股权, 三元集团在北京三元食品有限公司的股权比例增加 到 20%。

　　2001 年 2 月 28 日, 北京三元食品有限公司整体变更为北京三元食品股份有 限公司, 股份总数为 48,500 万股,三元集团按持股 20%计算,共持有三元股份 9,700 万股。

　　2003 年 8 月 29 日，三元股份向社会公众发行了人民币普通股 15,000 万股， 公司股本变更为 63,500 万股。

　　2004 年 12 月，三元集团通过协议受让北京控股有限公司持有的北京企业(食 品)有限公司的 65.46%的股权，间接持有三元股份 34,920 万股，使三元集团控 制三元股份的股份数达到 44,620 万股，占总股本的 70.28%，成为三元股份的实 际控制人。

　　9、最近一期财务状况

　　截止 2005 年 12 月 31 日，三元集团资产总额 1,025,079 万元，负债总额

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　　603,538 万元，所有者权益 362,251 万元，主营业务收入 364,744 万元，利润总 额 7,458 万元。上述财务数据未经审计。

　　10、三元集团与公司之间互相担保、互相资金占用情况

　　（1）2005 年 2 月 23 日，由三元集团作出担保，三元股份向中国民生银行 工体北路支行贷款 5,000 万元人民币，贷款期限为一年。

　　（2）截止 2005 年 12 月 31 日，三元股份向三元集团的借款余额为 5,752 万

　　元。

　　（三）非流通股股权权属争议、质押、冻结情况

　　截止本改革说明书出具日，非流通股股权无权属争议、质押、冻结情况。

　　（四）非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系

　　非流通股股东的持股数量及比例 股权性质 1.国有法人股 其中： 北京三元集团有限责任公司 北京燕京啤酒集团公司 2.境内法人股 其中： 北京燕京啤酒股份有限公司 北京亦庄新城实业有限公司 3.境外法人股 其中： 北京企业（食品）有限公司 东顺兴业股份有限公司 合计

　　数量(万股) 10,185.00 9,700.00 485.00 2,910.00 2,425.00 485.00 35,405.00 34,920.00 485.00 48,500.00 占总股本比例（%） 16.04 15.28 0.76 4.58 3.82 0.76 55.76 55.00 0.76 76.38

　　注 1、三元集团为北京企业（食品）有限公司的控股股东，持股比例为 65.46％；北京 燕京啤酒集团公司为北京燕京啤酒股份有限公司的股东, 持股比例为 2.59％。 注 2、2005 年 11 月 1 日，三元集团与北京燕京啤酒集团公司签署了股权转让协议，三

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　　元集团协议受让北京燕京啤酒集团公司持有的三元股份的 485 万股。2005 年 12 月 28 日， 三元集团又与北京燕京啤酒股份有限公司签署了股权转让协议，三元集团协议受让北京燕京 啤酒股份有限公司持有三元股份的 2,425 万股,上述股权转让事宜已取得国资委和中国证监 会的批准。

　　（五）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通 股股东的实际控制人，在公司董事会公告改革说明书的前两日持 有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的 情况

　　依据非流通股股东、持股 5%以上的非流通股股东的实际控制人的确认和查 询的结果，该等非流通股股东和实际控制人在公司董事会公告改革说明书的前两 日未持有三元股份的流通股股份，公告之前六个月内也未有买卖三元股份流通股 股份的情况。

　　四、股权分置改革方案 为了贯彻落实国务院《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干 意见》、国家五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及中 国证监会发布的《上市公司股权分置改革管理办法》的精神，公司全体非流通股 股东经协商，一致同意参与股权分置改革工作。根据国务院关于解决股权分置时 要“尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资 者的合法权益”的原则，三元股份董事会在全体非流通股东改革意向的基础上， 提出以下股权分置改革方案。希望通过本次改革完善上市公司股权制度和治理结 构，规范公司运作，使三元股份成为一家更具有持续、稳定、长期健康发展的上 市公司。 本方案的核心内容是，承认在股权分置市场中的股票价格还受部分股票不流 通的特定因素影响，我们称之为流通权价值，因此必须向流通股股东安排一定的 对价，购买其所拥有的流通权价值，该对价并不具备任何弥补流通股股东损失的

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　　作用。非流通股股东安排对价后其所持非流通股股票才获得在交易所挂牌交易的 权利，公司的所有股份都成为流通股，但非流通股股东承诺其所持股份逐渐上市 交易。请关注本说明书的非流通股东的承诺部分。

　　为了保护投资者尤其是社会公众投资者的利益，根据中国证监会通知精神， 本次股权分置改革决议由非流通股股东提出，并在公司相关股东会议上采用分类 表决的形式审议通过，即本次改革方案必须经参加表决的股东所代表的表决权的 三分之二同意通过，并经参加表决的流通股股东所代表的表决权的三分之二同意 通过。

　　（一）对价方案

　　1、对价的形式、数量、金额和执行方式 以方案实施股权登记日的公司总股本为基础，由非流通股股东向方案实施股 权登记日登记在册的全部流通股股东执行对价安排，使流通股股东每 10 股获付 3.6 股股份对价，股权分置改革方案实施完毕后首个交易日，公司非流通股股东 持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　公司总股本、资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因本次股权 分置改革方案的实施而发生变化。

　　本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股 股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东 持股数，按比例自动记入账户。

　　2、对价执行情况表 2005 年 11 月 1 日，北京燕京啤酒集团公司与三元集团签署《股权转让协议》， 将北京燕京啤酒集团公司持有公司之全部股份 485 万股转让予三元集团；2005 年 12 月 28 日，北京燕京啤酒股份有限公司与三元集团签署《股权转让协议》， 将北京燕京啤酒股份有限公司持有公司之全部股份 2,425 万股转让予三元集团,

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　　上述股权转让事宜已取得国有资产监督管理部门和证监会的批准。为此，三元集 团同意并承诺，无论前述股权转让事宜在三元股份股权分置改革实施日前能否完 成过户，燕啤股份及燕啤集团在本次股权分置改革中应支付之对价均由三元集团 实际承担；若前述股权转让事宜在三元股份股权分置改革实施日前完成过户，则 三元集团承担燕啤股份及燕啤集团在本次股权分置改革中应承担之全部权利义 务，包括但不限于执行对价安排和承诺事项；若前述股权转让事宜在三元股份股 权分置改革实施日前未完成过户，则燕啤股份及燕啤集团承诺继续履行法定承诺 责任。

　　（1）股权改革实施日前上述股权转让完成过户，股权分置改革对价执行情 况表见下：

　　执行对价前

　　持股数 （万股） 34,920 12,610 485 485 48,500 占总股 本比例 (%) 55.00 19.86 0.76 0.76 76.38

　　序 号 执行对价的股东名称

　　1 2 北京企业（食品）有限公司 北京三元集团有限责任公司

　　3 北京亦庄新城实业有限公司 4 东顺兴业股份有限公司 合 计

　　本次执行数量 本次执行对价股份数量 （万股） 3,888.45 1,404.08 53.73 53.73 5,400

　　执行对价后 持股数 占总股本 （万股） 比例(%)

　　31,031.55 11,205.92 431.27 431.27 43,100 48.87 17.65 0.68 0.68 67.87

　　（2）股权改革实施日前上述股权转让未完成过户，股权分置改革对价执行 情况表见下：

　　执行对价前

　　持股数 （万股） 34,920 9,700 2,425 485 485 占总股 本比例 (%) 55.00 15.28 3.82 0.76 0.76

　　序 号 执行对价的股东名称

　　1 2 3 4 北京企业（食品）有限公司 北京三元集团有限责任公司 北京燕京啤酒股份有限公司 北京燕京啤酒集团公司

　　5 北京亦庄新城实业有限公司

　　本次执行数量 本次执行对价股份数量 （万股） 3,888.45 1,404.08 0 0 53.73

　　执行对价后 持股数 占总股本 （万股） 比例(%)

　　31,031.55 8,295.92 2,425 485 431.27 48.87 13.06 3.82 0.76 0.68

　　16

　　6 东顺兴业股份有限公司 合 计 485 48,500 0.76 76.38 53.73 5,400 431.27 43,100 0.68 67.87

　　3、 有限售条件的股份可上市流通预计时间表 （1）股权分置改革实施日前，股权已完成过户, 有限售条件的股份可上市 流通预计时间表见下：

　　序号

　　股东名称 北京企业（食 品）有限公司

　　1

　　北 京 三 元 集 团 有 限 责 任 公司

　　2

　　3

　　4

　　北 京 亦 庄 新 城 实 业 有 限 公司 东 顺 兴 业 股 份有限公司

　　所持限售股份可上 市流通数量（万股） 0 3,175 3,175 24,681.55 0 3,175 3,175 4,855.92 0 431.27 0 431.27 可上市 流通时间 G＋12 个月内 G＋24 个月内 G＋36 个月内 G＋36 个月后 G＋12 个月内 G＋24 个月内 G＋36 个月内 G＋36 个月后 G＋12 个月内 G＋24 个月内 G＋12 个月内 G＋24 个月内

　　承诺的限售条件 见注 2

　　见注 2

　　见注 2

　　见注 2

　　注 1： G 指公司股改方案实施后首个交易日。 注 2：非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　（2） 股权分置改革实施日前，但股权未完成过户, 有限售条件的股份可 上市流通预计时间表见下：

　　序号 1 股东名称 北京企业（食 品）有限公司

　　所持限售股份可上 市流通数量（万股） 0 3,175 3,175 可上市 流通时间 G＋12 个月内 G＋24 个月内 G＋36 个月内 承诺的限售条件 见注 2

　　17

　　北 京 三 元 集 团 有 限 责 任 公司

　　2

　　3

　　4

　　北 京 燕 京 啤 酒 股 份 有 限 公司 北 京 燕 京 啤 酒集团公司

　　5

　　6

　　北 京 亦 庄 新 城 实 业 有 限 公司 东 顺 兴 业 股 份有限公司

　　24,681.55 0 3,175 3,175 1,945.92 0 2,425 0 485 0 431.27 0 431.27 G＋36 个月后 G＋12 个月内 G＋24 个月内 G＋36 个月内 G＋36 个月后 G＋12 个月内 G＋24 个月内 G＋12 个月内 G＋24 个月内 G＋12 个月内 G＋24 个月内 G＋12 个月内 G＋24 个月内

　　见注 2

　　见注 2

　　见注 2

　　见注 2

　　见注 2

　　注 1： G 指公司股改方案实施后首个交易日。 注 2：非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　4、股份结构变动表 （1） 股权分置改革实施日前，完成股权过户,股份结构变动表见下： 改革前 股份数量 （万股） 一、未上市流通股份

　　合计 国家持有股份 国有法人持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 二、流通股份合计 A 股 B 股

　　48,500

　　占总股本 比例（％）

　　改革后 股份数量 （万股）

　　占总股本 比例（％）

　　76.38

　　12,610 485 35,405 19.86 0.76 55.76

　　15,000 15,000 23.62 23.62

　　一、有限售条件的流 通股合计 国家持有股份 国有法人持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 二、无限售条件的流 通股合计 A 股 B 股

　　43,100 67.87

　　11,205.92 431.27 31,462.82 17.65 0.68 49.55

　　20,400 20,400 32.13 32.13

　　18

　　H 股及其它 三、股份总数

　　63,500 100.00

　　H 股及其它 三、股份总数

　　63,500 100.00

　　（2） 股权分置改革实施日前，未完成股权过户,股份结构变动表见下：

　　改革前 股份数量 （万股）

　　占总股本 比例（％）

　　改革后 股份数量 （万股）

　　占总股本 比例（％）

　　一、未上市流通股份 合计 国家持有股份 国有法人持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 二、流通股份合计 A 股 B 股 H 股及其它 三、股份总数

　　48,500 76.38

　　10,185 2,910 35,405 16.04 4.58 55.76

　　15,000 15,000 23.62 23.62

　　63,500 100.00

　　一、有限售条件的 流通股合计 国家持有股份 国有法人持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 二、无限售条件的 流通股合计 A 股 B 股 H 股及其它 三、股份总数

　　43,100 67.87

　　9,050.99 2,586.20 31,462.82 14.25 4.07 49.55

　　20,400 20,400 32.13 32.13

　　63,500 100.00

　　5、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法 公司全体非流通股股东已签署相关协议一致同意参加本次股权分置改革。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、理论依据

　　中国证券市场作为一个股权分置的市场，股票价格受到流通股股东对于非流 通股股东所持股份不流通的预期因素的影响。因此，股票的发行价格中包含了流 通权溢价。

　　我们称这种预期为流通权价值，只要股权分置的预期不被打破，这种市场预 期将一直存在。也就是说，流通权价值也将一直存在。既然股权分置的预期是从

　　19

　　发行时就存在，那么就可以将股票发行的市盈率超出完全市场发行的市盈率倍数 作为一个计算流通权价值的参考，依此安排有关对价。因此必须向流通股股东安 排一定的对价以获得其所拥有的流通权价值。

　　2、流通权价值的计算

　　（1）全流通环境下合理的发行市盈率

　　参考国外成熟的证券市场，2003 年食品行业代表性公司流通市盈率为 19.14, 发行市盈率基本为流通市盈率的 80%-90%，即 15-17 倍左右,我们认为三元股份 IPO 发行时获得 15 倍市盈率是比较合理的。

　　国家 US US US Japan US Japan Japan India

　　代码 TSN US Equity DF US Equity HRL US Equity 2282 JP Equity SFD US Equity 2267 JP Equity 2261 JP Equity NEST IN Equity 以上平均 行业平均 公司名称 TYSON FOODS-A DEAN FOODS CO HORMEL FOODS CRP NIPPON MEAT PACK SMITHFIELD FOODS YAKULT HONSHA CO MEIJI DAIRIES CO NESTLE INDIA LTD PE（2003 年） 12.46 18.66 16.67 28.21 16.42 19.43 21.28 19.96 19.14 18.42

　　注：上述数据引自 Bloomburg 网站。

　　（2）流通权溢价

　　公司 2003 年首次发行时向公众发行了每股面值为人民币 1 元的普通股 1.5 亿股，发行价格为每股人民币 2.6 元，2002 年公司每股收益为 0.13 元，发行市 盈率为 20 倍。公司首发时超额市盈率倍数为 5 倍。

　　流通权溢价=发行时超额市盈率倍数*发行前一年每股收益*发行时流通股数

　　=5*0.13*15,000=9,750 万元

　　20

　　（3）非流通股应向流通股东支付的股份数量

　　截止 2006 年 2 月 24 日三元股份前 60 个交易日的平均收盘价为 2.42 元，因 此非流通股应向流通股支付的股份数量为：

　　9,750/2.42 =4,028.9 万股

　　（4）流通股获付率

　　4,028.9/15,000 =0.269,即流通股东每 10 股获付 2.69 股。

　　3、公司提出的对价安排方案

　　公司非流通股股东以其各自持有的部分公司股份向股权登记日登记在册的 全体流通股股东每 10 股送 3.6 股,比测算的理论对价安排高出 33.83%。

　　因此，公司提出的非流通股股东向流通股股东实际安排的对价高于非流通股 股东所持股票获得流通权理论上应安排的总价值，该对价完全能够保护流通股股 东利益不受损失。

　　（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供 的保证安排

　　1、承诺事项

　　非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、承诺事项的违约责任

　　非流通股股东承诺：公司保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东 因此而遭受的损失。

　　3、非流通股股东承诺：公司将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非 受让人同意并有能力承担承诺责任，否则公司将向其不转让所持有的股份。

　　21

　　五、股权分置改革对公司治理的影响

　　（一）公司董事会的意见

　　股权分置影响证券市场预期的稳定和价格发现功能，使公司治理缺乏共同的 利益基础，不利于公司充分利用资本市场的金融手段，做大做强。本次股权分置 改革为公司的后续发展带来了新的历史机遇，有利于公司法人治理的规范运作， 有利于国有股权在市场化的动态估值中实现保值增值，有利于公司实现市场化的 制度创新和股权并购。这不仅最大限度地调动全体股东维护公司利益的积极性， 而且为公司未来发展提供了有效的战略工具和制度安排。

　　（二）独立董事的意见

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》（2004 年修订本）及《公司章 程》的有关规定，北京三元食品股份有限公司独立董事，就公司股权分置改革相 关事项发表独立意见如下：

　　1、本次公司进行股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向和《关于推 进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指 导意见》的精神，符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股权分置 改革管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，公司股权分 置改革程序合法。

　　2、公司的股权分置改革方案能够解决公司股权分置这一历史遗留问题，将 形成公司治理的共同利益基础，有利于完善公司治理结构，有利于公司的长远发 展。

　　3、公司的股权分置改革方案兼顾了非流通股股东和流通股股东等各方利益， 有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。 同时公司在方案实施过程中将采取有力措施进一步保护流通股股东利益，如在审

　　22

　　议股权分置改革方案的相关股东会议上为流通股东提供网络投票平台，实施类别 表决，安排实施董事会征集投票权操作程序，及时履行信息披露义务等。

　　总之，公司股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的“三公”原则，符 合现行法律、法规的要求，三元股份独立董事同意将公司股权分置改革方案提交 公司相关股东会议审议、批准。

　　六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案 （一）无法及时获得国有资产监督管理部门批准的风险 三元股份的部分非流通股股份性质为国有法人股，这部分非流通股股东执行 对价安排需经国有资产监督管理机构批准，应当在相关股东会议网络投票开始前 取得并公告批准文件。本次股权分置改革方案存在无法及时得到国有资产监督管 理部门批准的风险。 处理方案：若未能按时取得国有资产监督管理机构批准文件，需延期召开相 关股东会议的，则公司将按照有关规定在相关股东会议网络投票开始前至少一个 交易日发布延期公告。如果改革方案最终未得到批准，则股权分置改革方案将不 会付诸实施。 （二）无法及时获得商务部批准的风险 公司为外商投资股份有限公司，本次股权分置改革的实施将导致的公司股权 变更事项需商务部批准，但获取商务部的批准存在不确定性，请投资者注意有关 风险。公司将在相关股东会议审议通过本方案后向商务部申请批准相关股权变更 事项，并及时披露相关情况。 （三）无法及时获得相关股东会议批准的风险 根据《上市公司股权分置改革管理办法》，相关股东会议投票表决改革方案， 须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股 东所持表决权的三分之二以上通过。因此本次股权分置改革能否顺利实施尚有待 相关股东会议的批准。 处理方案：公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者座谈会、媒体说明

　　23

　　会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进 行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东 的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。如相关股东会议未能批准股权 分置改革方案，股权分置改革方案将不会付诸实施。 （四）非流通股股东执行对价安排的股份被质押、冻结的风险 据登记结算机构出具的证明以及提出改革动议的非流通股股东出具的持有 公司股份情况的说明，所有提出改革动议的公司非流通股股东所持股份均无权属 争议、质押与冻结状况。但由于距方案实施日尚有一段时间，非流通股股东执行 对价安排的股份可能面临质押、冻结的情况，从而影响本次股权分置改革方案的 实施。 处理方案：一方面执行对价安排的非流通股东作出承诺，在公司股权分置改 革方案实施之前，不进行对实施本方案构成实质性障碍的行为。另一方面，公司 已经获得执行对价安排的非流通股东的授权，将委托登记结算机构临时保管和锁 定其持有的即将执行对价安排的对价股份，以避免影响公司股权分置改革方案的 顺利实施。如非流通股股东执行对价安排的股份被质押、冻结，股权分置改革方 案将不会付诸实施。 （五）股票价格波动的风险 股权分置改革是解决我国资本市场制度性缺陷的探索，在尚处于初级阶段和 发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格 较大幅度波动的风险。 处理方案：公司在本说明书中提请投资者关注股票价格较大幅度波动的风 险。

　　七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革 说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖 公司流通股股份的情况

　　24

　　在公司董事会公告改革说明书的前两日，公司聘请的保荐机构第一创业证券 有限责任公司、共和律师事务所均未持有公司流通股股份，此前六个月内也不存 在买卖公司流通股份的情况。

　　（二）保荐意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构第一创业证券有限责任公司出具 了保荐意见书，结论如下：

　　综上所述，并在股权分置改革参与各方所提供的资料和说明真实、准确、完 整以及相关承诺得以实现的前提下，保荐机构第一创业证券有限责任公司认为： 三元股份股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正”和诚信原则，符合国务 院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，中国证监会、国资委、 财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导 意见》，中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发［2005］86 号) 及有关法律法规的相关规定，遵循市场化原则，安排对价合理，有利于流通股东 与非流通股东实现双赢，有效保障了保护中小投资者利益。第一创业证券有限责 任公司愿意推荐北京三元食品股份有限公司进行股权分置改革。

　　保荐机构：第一创业证券有限责任公司 法定代表人：刘学民 保荐代表人：王勇 项目主办人：杨明 、魏然、文光侠 联系电话：010-68059588 传真：010-68059099 联系地址： 北京西城区月坛南街甲 1 号东方亿通大厦 4 层 邮政编码： 100045

　　（三）律师意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的北京共和律师事务所出具了法律意见书，结 论如下：

　　25

　　综上所述，本所律师认为，公司及非流通股股东具备进行本次股权分置改革 的主体资格，本次股权分置改革方案符合《中华人民共和国公司法》、国务院《关 于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《上市公司股权分置改革管理 办法》以及中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会制定的其 它相关规范性文件，且在目前阶段已履行了必要的法律程序；但公司本次股权分 置改革方案尚须经国有资产监督管理机构批准并报商务部备案，经公司相关股东 会议表决通过后方可实施。

　　律师事务所：北京市共和律师事务所 负责人： 李东明 经办律师：李东明、翟炜 联系电话：010-85276468 传真：010-85275038 联系地址： 北京市朝阳区麦子店街 37 号盛福大厦 1930 室 邮政编码： 100026

　　八、备查文件目录 （一） 保荐协议； （二） 非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件； （三） 非流通股股东的承诺函； （四） 有权部门对改革方案的意向性批复； （五） 保荐意见书； （六） 法律意见书； （七） 保密协议； （八） 独立董事意见函。

　　26

　　（本页无正文，系北京三元食品股份有限公司股权分置改革说明书全文盖章页）

　　北京三元食品股份有限公司董事会

　　2006 年 2 月 27 日

(责任编辑：刘雪峰)