第一创业证券有限责任公司 关于北京三元食品股份有限公司 股权分置改革方案

　　之

　　保 荐 意 见 书

　　保荐机构：第一创业证券有限责任公司

　　深圳市罗湖区笋岗路 12 号中民时代广场 B 座 25、26 层

　　二○○六年二月

　　保荐机构声明

　　作为本次股权分置改革的保荐机构，第一创业证券有限责任公司特作以下声

　　明：

　　1、本保荐机构与本次股权分置改革各方当事人无任何利益关系，不存在影 响本机构公正履行保荐职责的情形，本保荐意见书旨在对本次股权分置改革是否 符合三元股份投资者特别是公众投资者的合法权益做出独立、客观、公正的评价， 以供公司全体投资者参考。

　　2、本保荐意见书所依据的文件、资料、意见、口头证言、事实(包括通过北 京三元食品股份有限公司取得的本次股权分置改革其他当事人的有关材料)由北 京三元食品股份有限公司提供。北京三元食品股份有限公司已向本保荐机构保 证：其所提供的为出具本意见书所涉及的所有文件、资料、意见、口头证言、事 实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。如果本 次股权分置改革涉及各方提供的资料有不实、不详等情况，作为本次股权分置改 革的保荐机构，第一创业证券有限责任公司保留以本意见书中引用资料的真实 性、完整性、准确性为免责理由的权利。

　　3、本保荐机构确信已遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范， 诚实守信，勤勉尽责，对三元股份及其非流通股股东和实际控制人进行了尽职调 查、审慎核查，并在此基础上出具保荐意见。

　　4、本保荐意见是基于股权分置改革各方均按照本次“股权分置改革方案”全 面履行其所负义务和责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保 荐机构所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

　　5、本保荐机构没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本意见书中列 载的信息和对本意见书作任何解释或说明。同时，本保荐机构提醒广大投资者注 意：本意见书不构成对三元股份的任何投资建议，投资者根据本意见书做出的任

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　　何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。

　　6、本保荐机构已对执行对价安排的非流通股股东身份进行确认，证实其确 系上市公司非流通股股东，并已授权上市公司至中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理股权分置改革股份变更登记相关事宜。

　　7、为履行本次股权分置改革工作的保荐职责，保荐机构已指定一名保荐代 表人具体负责保荐工作。

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　　前 言

　　在建设社会主义市场经济体制和推进资本市场改革开放的新形势下，股权分 置影响证券市场预期的稳定和价格发现功能，使公司治理缺乏共同的利益基础， 已经成为完善资本市场基础制度的一个重大障碍。根据国务院《关于推进资本市 场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会、国务院国资委、财政部、中 国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及中 国证监会发布的《上市公司股权分置改革管理办法》等相关文件精神，经北京三 元食品股份有限公司全体非流通股股东提出股权分置改革意向，第一创业证券有 限责任公司推荐北京三元食品股份有限公司进行股权分置改革。

　　第一创业证券有限责任公司受三元股份的委托，担任本次股权分置改革的保 荐机构。本保荐意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指 引》、《上市公司股权分置改革保荐工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则 （2004 年修订本）》等法律、法规及规范性文件的有关规定编制。本保荐机构以 勤勉尽责的态度，本着独立、客观、公正的原则，依据提供的有关资料、文件和 本保荐机构的尽职调查和审慎核查出具此意见书，旨在对本次股权分置改革是否 符合三元股份投资者特别是公众投资者的合法权益做出独立、客观、公正的评价， 以供公司全体投资者参考。

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　　释 义

　　除非另有说明，以下简称在本保荐意见中的含义如下：

　　公司、发行人、三元股份、 股份公司 指

　　非流通股股东 指

　　流通股股东 本保荐意见 三元集团 北京食品 律师／律师事务所 股权分置

　　指

　　指 指 指 指

　　对价 指

　　证监会、中国证监会 交易所、上交所 保荐机构 登记结算公司 董事会 国资委 外经贸部 商务部 指 指 指 指 指 指 指 指

　　北京三元食品股份有限公司（股票代码：600429） 本方案实施前，所持三元股份的股份尚未在交易所公开交易 的股东，包括：北京企业（食品）有限公司、北京三元集团 有限责任公司、北京燕京啤酒股份有限公司、北京燕京啤酒 集团公司、北京亦庄新城实业有限公司、东顺兴业股份有限 公司 持有公司流通股 A 股的股东 第一创业证券有限责任公司关于三元股份进行股权分置改革 之保荐机构意见 北京三元集团有限责任公司 北京企业（食品）有限公司 北京市共和律师事务所 由于历史原因上市公司的一部分股份上市流通（在本意见中 简称“流通股”）、一部分股份暂不上市流通（在本意见中简 称“非流通股”）的市场制度与结构。 非流通股东为获得其持有股份的上市流通权而向流通股股东 让渡的利益 中国证券监督管理委员会 上海证券交易所 第一创业证券有限责任公司 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 北京三元食品股份有限公司董事会 国有资产监督管理委员会 原中国对外贸易经济合作部 中华人民共和国商务部即原中国对外贸易经济合作部

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　　一、三元股份及其主要非流通股东的基本情况

　　（一）三元股份

　　北京三元食品股份有限公司，原名北京三元食品有限公司，是在对原北京市 牛奶公司的乳品加工业务及相关资产、负债重组基础上，经北京市对外经济贸易 委员会以京经贸资字[1997]135 号文批准，于 1997 年 3 月 13 日在中华人民共 和国(“中国”)注册成立的中外合资经营企业，经营期限三十年，企业法人营业 执照号企合京总字第 012083 号，注册资本 2,952 万美元，其中，外方股东：北 京企业(食品)有限公司(注册地址：英属维尔京群岛)占注册资本的 95%，中方股 东：北京三元集团有限责任公司占注册资本的 5%。1998 年 9 月 30 日，中国对 外贸易经济合作部[1998]外经贸资二函字第 621 号批复，同意公司的注册资本 由 2,952 万美元增加至 5,627 万美元。中外双方的持股比例不变。

　　2000 年 12 月 8 日，外经贸部以[2000]外经贸资二函字第 1019 号文批复， 同意北京企业(食品)有限公司将其持有的公司股权中的 15%转让给三元集团、5% 转让给北京燕京啤酒股份有限公司、1%转让给北京燕京啤酒集团公司、1%转让给 东顺兴业股份有限公司、1%转让给北京亦庄新城实业有限公司。

　　公司于 2000 年 12 月 12 日报请北京市对外经济贸易委员会和外经贸部， 申请将公司整体变更设立“北京三元食品股份有限公司”。外经贸部于 2001 年 1 月 12 日以[2001]外经贸资二函字第 41 号文批准同意设立北京三元食品股份 有限公司，股份有限公司的股份总数为 48,500 万股，面值人民币 1 元，股本总 额为人民币 48,500 万元。2001 年 2 月 28 日，公司领取外商投资股份有限公 司营业执照。

　　经中国证券监督管理委员会于 2003 年 8 月 4 日签发证监发行字[2003]92 号文核准，公司于 2003 年 8 月 29 日向社会公众发行了每股面值为人民币 1 元 的普通股 15,000 万股，发行价格为每股人民币 2.6 元，并于 2003 年 9 月 15 日 在上海证券交易所上市交易。2003 年 9 月，公司股本变更为 63,500 万股，其 中发行人股份 48,500 万股，占股本总额的 76.38%，上市流通股份 15,000 万股，

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　　占股本总额的 23.62%。

　　2004 年 12 月 3 日，三元集团与北京控股有限公司签署《股权转让协议》。 北京控股有限公司同意将其持有北京企业(食品)有限公司的 65.46%的股权转让 给三元集团。三元集团通过收购三元股份控股股东——北京企业(食品)有限公司 65.46%的股权，从而间接控制三元股份。截止目前，三元集团持有三元股份 9,700 万股（占总股本的 15.28%），北京企业(食品)有限公司持有三元股份 34,920 万 股（占总股本的 55%），收购完成后, 三元集团实际控制三元股份 44,620 万股, 占总股本的 70.28%，为三元股份的实际控制人。

　　截至本保荐意见书出具日，公司股权结构如下：

　　股权性质 1.国有法人股 其中： 北京三元集团有限责任公司 北京燕京啤酒集团公司 2.境内法人股 其中： 北京燕京啤酒股份有限公司 北京亦庄新城实业有限公司 3.境外法人股 其中： 北京企业（食品）有限公司 东顺兴业股份有限公司 4.流通股 总股本 数量(万股) 10,185.00 9,700.00 485.00 2,910.00 2,425.00 485.00 35,405.00 34,920.00 485.00 15,000.00 63,500.00 占总股本比例（%） 16.04 15.28 0.76 4.58 3.82 0.76 55.76 55.00 0.76 23.62 100.00 流通性 非流通股 非流通股 非流通股 非流通股 非流通股 非流通股 非流通股 非流通股 非流通股 流通股 －－

　　三元股份的法定代表人为包宗业，公司的主营业务范围是：加工乳品、饮料、 食品、原材料、保健食品、冷食冷饮；生产乳品机械、食品机械；住宿（限广安 宾馆经营）；开发、生产生物工程技术产品（不包括基因产品）；信息咨询；餐饮； 自产产品的冷藏运输；销售自产产品；自有房屋出租；物业管理；安装、制造、 修理、租赁自有/剩余乳品机械和设备（非融资租赁）； 销售自产产品。

　　根据三元股份 2004 年年度报告，截止 2004 年 12 月 31 日公司总资产为 1,327,638,787 元，净资产为 784,236,231.5 元，2004 年度主营业务收入为

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　　1,008,623,132 元,净利润为-125,834,453 元，净资产收益率为-16.05%。

　　根据公司公告的 2005 年第三季度财务报告，截止 2005 年 9 月 30 日，公司 总资产为1,332,293.741元，资产负债率为41.37%，主营业务收入为718,933,537 元。净利润为-4,383,094 元，每股收益为-0.01 元，净资产收益率为-0.56%。

　　（二）第一大股东----北京企业（食品）有限公司情况介绍 1、名称：北京企业(食品)有限公司 2、企业性质： 外资企业 3、注册地： 英属维尔京群岛 4、注册资本：5 万美元 5、主营业务：不进行任何经营活动 截止本保荐意见书签署日，北京食品持有三元股份 34,920 万股股份，占三 元股份总股本的 55%。 （三）实际控制人------三元集团情况介绍 1、名称：北京三元集团有限责任公司 2、企业性质：国有独资 3、注册地：北京市西城区裕民中路 4 号 4、主要办公地：北京市西城区裕民中路 4 号 5、法定代表人： 包宗业 6、注册资本：90,889 万元 7、主营业务： 对所从事种植、养殖、化工（不含危险化学品及易制毒化学品）、医药、建 材、机械制造、食品加工企业的投资及投资管理；销售本企业和本企业成员企业 自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；经 营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、 零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营

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　　本企业的进料加工和“三来一补”业务。

　　截止本保荐意见书签署日，三元集团直接持有三元股份 9,700 万股股份，通 过持有北京企业（食品）有限公司 65.46%的股权间接控制三元股份 34,920 万股 股份，其合计控制的股份占三元股份总股本的 70.28%。

　　二、三元股份非流通股股份权属争议、质押、冻结情形

　　截止本保荐意见书签署日，三元股份非流通股股东持有的公司股权无权属争 议、质押、冻结情形。

　　三、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

　　（一）股权分置改革方案的基本原则

　　1、 遵循“公平、公正、公开”的原则。 2、 尊重流通股股东的合法权益，平衡流通股股东和非流通股股东的利益。 3、 承认在股权分置市场中的股票价格受部分股票不流通的特定因素影响。 非流通股获得流通权需要由非流通股股东向流通股股东支付一定的对价。 4、 尊重市场规律，维护市场稳定。 5、 有利于三元股份的长期发展，符合全体股东长远利益。

　　（二）本次股权分置改革方案主要内容

　　1、对价方案

　　本次股权分置改革方案中，公司非流通股股东用其持有的部分公司股份支付 本次股权分置改革的对价。

　　以方案实施股权登记日的公司总股本为基础，由非流通股股东向方案实施股 权登记日登记在册的全部流通股股东执行对价安排，使流通股股东每 10 股获付 3.6 股股份对价，股权分置改革方案实施完毕后首个交易日，公司非流通股股东

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　　持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　方案实施后，公司的总股本、资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标 不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　2、对价执行情况表

　　北京燕京啤酒股份有限公司于 2005 年 12 月 28 日与北京三元集团有限责任 公司签署《股权转让协议》，将北京燕京啤酒股份有限公司持有之公司全部股份 2,425 万股转让予三元集团，北京燕京啤酒集团公司于 2005 年 11 月 1 日与北京 三元集团有限责任公司签署《股权转让协议》，将北京燕京啤酒集团公司持有之 公司全部股份 485 万股转让予三元集团，以上两项股权转让已经获得国资委和中 国证监会的批准。为此，三元集团同意并承诺，无论前述股权转让事宜在三元股 份股权分置改革实施日前能否完成过户，燕啤股份及燕啤集团在本次股权分置改 革中应支付之对价均由三元集团实际承担；若前述股权转让事宜在三元股份股权 分置改革实施日前完成过户，则三元集团承担燕啤股份及燕啤集团在本次股权分 置改革中应承担之全部权利义务，包括但不限于执行对价安排和承诺事项；若前 述股权转让事宜在三元股份股权分置改革实施日前未完成过户，则燕啤股份及燕 啤集团承诺继续履行法定承诺责任。

　　（1）股权改革实施日前上述股权转让完成过户，股权分置改革对价执行情 况表见下：

　　执行对价前

　　持股数 （万股） 34,920 12,610 485 485 48,500 占总股 本比例 (%) 55.00 19.86 0.76 0.76 76.38

　　序 号 执行对价的股东名称

　　1 2 北京企业（食品）有限公司 北京三元集团有限责任公司

　　3 北京亦庄新城实业有限公司 4 东顺兴业股份有限公司 合 计

　　本次执行数量 本次执行对价股份数量 （万股） 3,888.45 1,404.08 53.73 53.73 5,400

　　执行对价后 持股数 占总股本 （万股） 比例(%)

　　31,031.55 11,205.92 431.27 431.27 43,100 48.87 17.65 0.68 0.68 67.87

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　　（2）股权改革实施日前上述股权转让未完成过户，股权分置改革对价执行 情况表见下：

　　执行对价前

　　持股数 （万股） 34,920 9,700 2,425 485 485 485 48,500 占总股 本比例 (%) 55.00 15.28 3.82 0.76 0.76 0.76 76.38

　　序 号 执行对价的股东名称

　　1 2 3 4 北京企业（食品）有限公司 北京三元集团有限责任公司 北京燕京啤酒股份有限公司 北京燕京啤酒集团公司

　　5 北京亦庄新城实业有限公司 6 东顺兴业股份有限公司 合 计

　　本次执行数量 本次执行对价股份数量 （万股） 3,888.45 1,404.08 0 0 53.73 53.73 5,400

　　执行对价后 持股数 占总股本 （万股） 比例(%)

　　31,031.55 8,295.92 2,425 485 431.27 431.27 43,100 48.87 13.06 3.82 0.76 0.68 0.68 67.87

　　3、 承诺事项

　　（1）非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　（2）非流通股股东承诺公司保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他 股东因此而遭受的损失。

　　（3）非流通股股东承诺公司将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非 受让人同意并有能力承担承诺责任，否则公司将不向其转让所持有的股份。

　　(三) 股权分置改革方案的制定依据 1、理论依据 中国证券市场作为一个股权分置的市场，股票价格受到流通股股东对于非流 通股股东所持股份不流通的预期因素的影响。因此，股票的发行价格中包含了流 通权溢价。 我们称这种预期为流通权价值，只要股权分置的预期不被打破，这种市场预

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　　期将一直存在。也就是说，流通权价值也将一直存在。既然股权分置的预期是从 发行时就存在，那么就可以将股票发行的市盈率超出完全市场发行的市盈率倍数 作为一个计算流通权价值的参考，依此安排有关对价。因此必须向流通股股东安 排一定的对价以获得其所拥有的流通权价值。

　　2、流通权价值的计算

　　（1）全流通环境下合理的发行市盈率

　　参考国外成熟的证券市场，2003 年食品行业代表性公司流通市盈率为 19.14, 发行市盈率基本为流通市盈率的 80%-90%，即 15-17 倍左右,我们认为三元股份 IPO 发行时获得 15 倍市盈率是比较合理的。

　　国家 US US US Japan US Japan Japan India

　　代码 TSN US Equity DF US Equity HRL US Equity 2282 JP Equity SFD US Equity 2267 JP Equity 2261 JP Equity NEST IN Equity 以上平均 行业平均 公司名称 TYSON FOODS-A DEAN FOODS CO HORMEL FOODS CRP NIPPON MEAT PACK SMITHFIELD FOODS YAKULT HONSHA CO MEIJI DAIRIES CO NESTLE INDIA LTD PE（2003 年） 12.46 18.66 16.67 28.21 16.42 19.43 21.28 19.96 19.14 18.42

　　注：上述数据引自 Bloomburg 网站。

　　（2）流通权溢价

　　公司 2003 年首次发行时向公众发行了每股面值为人民币 1 元的普通股 1.5 亿股，发行价格为每股人民币 2.6 元，2002 年公司每股收益为 0.13 元，发行市 盈率为 20 倍。公司首发时超额市盈率倍数为 5 倍。

　　流通权溢价=发行时超额市盈率倍数*发行前一年每股收益*发行时流通股数

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　　=5*0.13*15,000=9,750 万元

　　（3）非流通股应向流通股东支付的股份数量

　　截止 2006 年 2 月 24 日三元股份前 60 个交易日的平均收盘价为 2.42 元，因 此非流通股应向流通股支付的股份数量为：

　　9,750/2.42 =4,028.9 万股

　　（4）流通股获付率

　　4,028.9/15,000 =0.269,即流通股东每 10 股获付 2.69 股。

　　3、公司提出的对价安排方案

　　公司非流通股股东以其各自持有的部分公司股份向股权登记日登记在册的 全体流通股股东每 10 股送 3.6 股,比测算的理论对价安排高出 33.83%。

　　因此，公司提出的非流通股股东向流通股股东实际安排的对价高于非流通股 股东所持股票获得流通权理论上应安排的总价值，该对价完全能够保护流通股股 东利益不受损失。

　　(四)对公司流通股股东权益影响的评价 1、方案实施股权登记日在册的流通股股东，每 10 股将获得非流通股股东无 偿提供的 3.6 股股份。流通股占总股本的比例由实施改革方案前的 23.62%上升 到实施后的 32.13%,其持有的三元股份的比例增加了 36.03%。 2、方案实施股权登记日在册的流通股股东，假设按每股 2.42 元（2006 年 2 月 24 日为基准日的 60 日均价）计算流通股股东在方案实施前持股市值，则： 若实施后三元股份股票价格下降至 1.78 元/股，流通股股东处于盈亏平衡 点，即其持有股票市值与方案实施前相当；若实施后股票价格在 1.78 元/股基础 上每上升(或下降)1%，则流通股股东盈利(或亏损)1%；

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　　3、以 2006 年 2 月 24 日为基准日的三元股份流通股 60 日均价 2.42 元计算， 非流通股股东支付给流通股股东的理论对价为 4,028.9 万股，股改方案中非流通 股股东实际支付给流通股股东的对价为 5,400 万股，比测算的理论对价安排高出 33.83%。

　　参照国际市场同行业上市公司的市盈率水平，并综合考虑三元股份的盈利状 况、未来的成长性、上市至今的股价走势、控股股东关于锁定期承诺等因素，本 保荐机构认为，三元股份本次股改方案的程序体现了公开、公平、公正的原则， 计算对价的方法科学、对价的安排合理。

　　（五）方案实施过程中保护流通股股东权益的措施

　　1、在召开董事会并公告后，公司为流通股股东主张权利、表达意见提供电 话、传真、电子邮件等沟通渠道；

　　2、为表决股权分置改革方案召开相关股东会议，公司在公告通知中明确告 知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式；

　　3、相关股东会议召开前，公司不少于两次公告召开相关股东会议催告通知；

　　4、公司董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权；

　　5、公司为股东参加表决提供网络投票系统；

　　6、实行更严格的类别表决机制：相关股东会议就股权分置改革方案做出决 议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流 通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　四、对股权分置改革相关文件的核查情况

　　本保荐机构已对此次三元股份股权分置改革相关的董事会决议、独立董事意 见、股权分置改革说明书、保密协议、及召开相关股东会议的通知等文件进行了 核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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　　五、改革方案中相关承诺的可行性分析

　　非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。非流 通股股东授权三元股份董事会直接办理相关限售股份的锁定事宜。

　　本保荐机构认为三元股份非流通股股东为股权分置改革所做出的相关承诺 是可行的。

　　在改革方案实施后，本保荐机构将根据非流通股股东履行承诺的情况，提出 监督履行承诺的措施建议，认真履行持续督导职责。如果承诺人违约，本保荐机 构将全力履行保荐机构应承担的有关责任，按照证券监管部门的有关规定和保荐 协议的约定，及时调查并向有关部门报送承诺人有关违约情况；同时尽最大努力 督促承诺人予以纠正，以最大限度保护上市公司和其他股东的利益。

　　六、对执行对价安排的非流通股股东身份的核查情况

　　本保荐机构已对执行对价安排的非流通股股东身份进行确认，证实其确系上 市公司非流通股股东，并已授权上市公司至中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司办理股权分置改革股份变更登记相关事宜。

　　七、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形

　　经自查，本保荐机构第一创业证券有限责任公司不存在以下影响公正履行保 荐职责的情形：

　　1、本保荐机构及其大股东、实际控制人不存在于三元股份董事会公告改革 说明书的前两日持有三元股份流通股股份的情形以及前六个月内买卖三元股份 流通股股份的情形；

　　2、三元股份及其大股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构 股份或者控制本保荐机构的情形；

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　　3、本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理及其他高级管理人员不 存在拥有三元股份权益、在三元股份任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

　　4、本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方不存在向三元股份提 供担保或融资等其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形；

　　5、本保荐机构的重要关联方银华基金及旗下管理的基金不存在于三元股份 董事会公告改革说明书的前两日持有三元股份流通股股份的情形以及在保荐意 见书出具前六个月买卖三元股份流通股份的情形；

　　6、不存在其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。

　　综上所述，本保荐机构认为，在本次对三元股份股权分置改革的保荐工作中， 不存在影响公正履行保荐职责的情形。

　　八、保荐机构认为应当说明的其他事项

　　1、股权分置改革方案及事项尚需三元股份相关股东会议表决通过后方可实 施，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议必须经参加表决的 股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的 三分之二以上通过后，本次股权分置改革方案方可生效。股权分置改革与各位股 东的利益切实相关，为维护自身合法权益，本保荐机构特别提请各位股东积极参 与公司相关股东会议，并充分行使表决权。

　　2、相关股东会议召开前公司将不少于两次发布召开相关股东会议的催告通 知，公司将为股东参加表决提供网络投票方式，董事会将向流通股股东就表决股 权分置改革方案征集投票权。关于公司股东参加相关股东会议表决的权利、时间、 条件、方式请投资者详细阅读公司董事会发布的《关于召开公司股权分置改革相 关股东会议的通知》。

　　3、审议本次股权分置改革方案的相关股东会议的股权登记日下午收市时在 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权参加本次

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　　股东大会进行投票表决。公司董事会将在本次股权分置改革方案获得相关股东会 议批准后发布《股权分置改革方案实施公告》，公布股权分置改革方案实施的股 权登记日，对方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司登记在册的公司流通股股东实施本方案的支付股份方案。

　　4、股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新和试点方式探索，在尚处 于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险； 二级市场股票价格受公司状况、股票供求关系、宏观经济走势、国家相关政策以 及投资者心理等多种因素的影响，公司存在股票价格较大幅度波动的风险。本保 荐机构特别提请投资者充分关注。

　　5、本次股权分置改革方案仍需公司相关股东会议进行表决通过方可实施， 能否获得批准存在一定的不确定性，请投资者审慎判断本次股权分置改革对公司 投资价值可能产生的影响。

　　6、非流通股东均承诺遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》 及上海证券交易所的相关规定，在股权分置改革方案实施过程中诚实守信，保证 所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；承诺不会利用三元股 份股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

　　7、公司承诺事项：公司确认，在出具承诺函之日以前六个月内，未存在公 司董事、监事及高级管理人员买卖公司股票的情况；确认自 2003 年 8 月上市以 来，不存在受到证监会、上海证券交易所处罚的情况。公司承诺在股权分置改革 过程中诚实守信，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　8、本保荐意见书旨在就本次股权分置改革程序是否公平、合理做出独立、 公正、客观的评价，虽然我们对对价安排的合理性及对流通股股东权益的影响进 行了评估和分析，但并不构成对三元股份的任何投资建议，对于投资者根据本保 荐意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。

　　9、本保荐机构特别提请各位股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相 关的董事会决议公告、股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上

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　　对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断。

　　九、保荐结论

　　综上所述，并在股权分置改革参与各方所提供的资料和说明真实、准确、完 整以及相关承诺得以实现的前提下，本保荐机构第一创业证券有限责任公司认 为：三元股份股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正”和诚信原则，符合 国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，中国证监会、国 资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革 的指导意见》，中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发［2005］ 86 号)及有关法律法规的相关规定，遵循市场化原则，安排对价合理，有利于流 通股东与非流通股东实现双赢，有效保障了保护中小投资者利益。第一创业证券 有限责任公司愿意推荐北京三元食品股份有限公司进行股权分置改革。

　　十、保荐机构和保荐代表人

　　保荐机构：第一创业证券有限责任公司

　　注册地址：深圳罗湖区笋岗路 12 号中民时代广场 B 座 25、26 层 518028

　　法定代表人：刘学民

　　保荐代表人： 王勇

　　项目主办人：杨明 、魏然、文光侠

　　联系电话：010-68059588

　　传真：010-68059099

　　联系地址：北京西城区月坛南街甲 1 号东方亿通大厦 4 层 100045

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　　本页无正文，为《第一创业证券有限责任公司关于北京三元食品股份有限公 司股权分置改革方案之保荐意见书》之签署页。

　　保荐机构：第一创业证券有限责任公司 （公章）

　　法定代表人： 刘学民 （授权代表）

　　保荐代表人： 王勇

　　2006 年 2 月 27 日

(责任编辑：刘雪峰)