北京市共和律师事务所 关于北京三元食品股份有限公司 股权分置改革的法律意见书

　　致：北京三元食品股份有限公司

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于推进资 本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意 见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股 股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》以及中国证 券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、国务院国有资产监督管理委员会、上 海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定。

　　北京市共和律师事务所(以下简称“本所”) 接受北京三元食品股份有限公司（以 下简称“三元股份”或“公司”）的委托，作为三元食品股权分置改革的特聘专 项法律顾问，就其股权分置改革事项出具法律意见书。

　　本所律师发表法律意见所依据的是本法律意见书出具之日前已经发生或存在的 事实及中华人民共和国（以下简称“中国”）现行法律、法规和规范性文件，并 且对三元股份股权分置改革方案有关的法律事项、法律文件进行了核查，根据对 事实的了解和相关法律的理解作出的。

　　三元股份向本所保证：其已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的 书面材料或口头陈述；并保证其向本所提供的有关副本材料与正本材料一致或复 印件与原件一致。

　　本所律师在本法律意见书中对有关保荐意见中某些内容的引述，并不表明本所律 师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。

　　本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股

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　　权分置改革涉及的有关资料进行了合理、必要及可能的核查、审阅，并在此基础 上出具法律意见。本所律师保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大 遗漏。

　　本所及本次签字律师保证，与三元股份不存在可能影响本所及本次签字律师公正 履行职责的关系。

　　本法律意见书仅供三元股份实施本次股权分置改革之目的使用，未经本所书面同 意，不得用作任何其他目的。

　　本所同意将本法律意见书作为三元股份本次股权分置改革的必备法律文件之一， 随其他申请材料一并上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

　　本法律意见书仅根据截止于出具之日的有关法律事项、法律文件发表意见。出具 之日后上述法律事项、法律文件进行修改或者变更的，本所将另行出具补充法律 意见书。

　　据此，本所律师对三元股份股权分置改革出具法律意见如下：

　　一、三元股份的主体资格

　　三元股份原名北京三元食品有限公司，是在对原北京市牛奶公司的乳品加工业务 及相关资产、负债重组基础上，经北京市计划委员会京计农字 1997 第 0141 号文 及北京市对外经济贸易委员会以京经贸资字[1997]135 号文批准，于 1997 年 3 月 13 日在中国注册成立的中外合资经营企业，注册资本金为 2,952 万美元，外方股 东为北京企业（食品）有限公司（以下简称“北企食品”），持有公司 95％的出 资权益；中方股东为北京三元集团有限责任公司（以下简称“三元集团”）的前 身北京市农工商联合总公司（以下简称“农工商”），持有公司 5％的出资权益。 1998 年 9 月 30 日，经国家对外贸易经济合作部（以下简称“外经贸部”）[1998] 外经贸资二函 621 号文批准，北企食品、农工商以现金方式对北京三元食品有限 公司同比增资，增资后注册资本为 5,627 万美元。 2000 年 11 月 17 日，公司申请将北企食品所持公司股权中的 23％分别转让给三

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　　元集团 15％、北京燕京啤酒股份有限公司（以下简称“燕啤股份”）5％、北京 燕京啤酒集团公司（以下简称“燕啤集团”）1％、东顺兴业股份有限公司（以下 简称“东顺兴业”）1％、北京亦庄新城实业有限公司（以下简称“亦庄新城” ） 1％。2000 年 12 月 8 日外经贸部以[2000]外经贸资二函字第 1019 号文批复，同 意上述转让。

　　2001 年 1 月 12 日外经贸部以[2001]外经贸资二函字第 41 号文批准，由北京三元 食品有限公司以截止2000年6月30日经安永华明会计师事务所审计的净资产按 1：1 的比例折股，整体改制为外资控股的股份有限公司。2001 年 2 月 28 日，公 司领取外商投资股份有限公司营业执照。公司总股本 485,000,000 股，全部为发 起人法人股。

　　2003 年 8 月 4 日，经证监会签发证监发行字[2003]92 号文核准，公司于 2003 年 8 月 29 日向社会公众发行了每股面值为人民币 1 元的普通股 1.5 亿股，发行价格 为每股人民币 2.6 元，并于 2003 年 9 月年 15 日在上交所上市交易。2003 年 9 月 公司股本变更为 635,000,000 股，其中发行人股份 485,000,000 股，占股本总额的 76.38％，上市流通股份 150,000,000 股，占股本总额的 23.62％。 三元股份现持有北京市工商行政管理局核发之《企业法人营业执照》（注册号码： 企股京总字第 012083 号），公司注册资本为人民币 63,500 万元。三元股份经营 范围主要包括加工乳品、饮料、食品、原材料、保健食品、冷食冷饮、生产乳品 机械、食品机械；住宿（现广安宾馆经营）；开发、生产生物工程技术产品（不 包括基因工程）；信息咨询；餐饮；自产产品的冷藏运输；自有房屋出租；物业 管理；安装、修理、租赁自有/剩余乳品机械和设备（非融资租赁）；销售自产产 品。三元股份已通过 2004 年度工商年检。 三元股份为永久存续的股份有限公司，本所律师经核查未发现公司存在破产、解 散、清算以及其他根据现行有效之中国法律、法规、规范性文件及公司章程的规 定，需要终止的情形。截止至本法律意见书出具之日，三元股份依法有效存续。

　　本所律师核查后确认, 三元股份为依法设立，且有效存续的股份有限公司，具有 完全的民事权利能力和民事行为能力，公司目前不存在《上市公司股权分置改革 管理办法》第十九条规定的异常情况等可能影响公司本次股权分置改革的情形。 三元股份具有进行本次股权分置改革的主体资格。

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　　二、非流通股股东参与股权分置改革的主体资格

　　（一）公司非流通股股东的持股情况

　　根据三元股份提供的材料，截止至本法律意见书出具之日，公司非流通股股东持 股情况如下：

　　股权性质 1.国有法人股 其中： 北京三元集团有限责任公司 北京燕京啤酒集团公司 2.境内法人股 其中： 北京燕京啤酒股份有限公司 北京亦庄新城实业有限公司 3.境外法人股 其中： 北京企业（食品）有限公司 东顺兴业股份有限公司 合计 数量(万股) 10,185.00 9,700.00 485.00 2,910.00 2,425.00 485.00 35,405.00 34,920.00 485.00 48,500.00 占总股本比例（%） 16.04 15.28 0.76 4.58 3.82 0.76 55.76 55.00 0.76 76.38

　　（二）非流通股股东的基本情况 1、北企食品 北企食品注册于英属维尔京群岛，注册资本为 50,000 美元，不从事任何经营活 动。北企食品目前持有三元股份非流通股合计 349,200,000 股，占三元股份总股 本的 55.00%。 2、三元集团 三元集团前身为农工商，系于 1992 年 10 月 1 日成立之国有企业。2001 年 4 月 10 日，曾更名为北京三元集团总公司，但企业性质并未改变。2002 年 9 月 28 日， 改制为国有独资有限责任公司，并变更名称为北京三元集团有限责任公司。三元 集团是经北京市人民政府授权进行国有资产经营的大型企业集团，根据其现持有 之北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：1100001059390），

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　　三元集团注册地址为北京市西城区裕民中路 4 号，法定代表人为包宗业，注册资 本金为人民币 90,889 万元，经营范围：为对所从事种植、养殖、化工（不含危 险化学品及易制毒化学品）、医药、建材、机械制造、食品加工企业的投资及投 资管理；销售本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组 织统一联合经营的出口商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所 需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行 核定公司经营的进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。 三元集团已经通过 2004 年度工商年检。 三元集团目前持有三元股份非流通股合计 97,000,000 股，占三元股份总股本的 15.28%。 2004 年 12 月 3 日，三元股份控股股东北企食品全资控股股东北京控股有限公司 与三元集团、京泰实业(集团)有限公司分别签订《股权转让协议》，将其持有的 北企食品 100%的股权分别转让给三元集团和京泰实业(集团)有限公司。证监会 以“证监公司字【2005】84 号”文批准豁免三元集团的要约收购义务。该次收 购完成后，三元股份股权结构不发生变化，三元集团因持有北企食品 65.46%的 股权，从而实际控制三元股份 446,200,000 股,占总股本的 70.28%，为三元股份的 实际控制人。

　　3、燕啤股份 燕啤股份是于 1997 年由北京燕京啤酒有限公司、北京西单商场股份有限公司、 北京市牛栏山酒厂作为发起人，以募集方式设立的股份公司，在深圳证券交易所 上市。根据其现持有之北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注 册号：1100001510844），燕啤股份注册地址为北京市顺义区双河路 9 号，法定代 表人为李福成，注册资本金为人民币 66,742.45 万元，经营范围为制造、销售啤 酒、矿泉水、啤酒原料、饲料、酵母、塑料箱；销售五金交电、建筑材料、日用 百货；餐饮服务；技术咨询、技术培训、技术转让；生产纸箱（限分公司经营）； 普通货物运输。燕啤股份已经通过 2004 年度工商年检。 燕啤股份目前持有三元股份非流通股合计 24,250,000 股，占三元股份总股本的 3.82%。

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　　2005 年 12 月 28 日燕啤股份与三元集团签署《股权转让协议》，将燕啤股份持有 之三元股份非流通股 24,250,000 股转让予三元集团，该股权转让已经国有资产 监督管理部门批准，并已取得证监会同意豁免三元集团要约收购义务的“证监公 司字[2006]18 号”批复，但尚未在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办 理变更登记。

　　4、燕啤集团 燕啤集团是以 1980 年建厂的原北京燕京啤酒厂为核心发展起来的国有大型企 业，1997 年 7 月 8 日改制为燕京啤酒集团公司，为全民所有制企业。根据其现 持有之北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号： 1100001501719），燕啤集团注册地址为北京市顺义区城南，法定代表人为李福成， 注册资本金为人民币 34,100 万元，经营范围为制造、销售啤酒、无酒精饮料、 啤酒原料、饲料、瓶盖；出口企业自产的啤酒、各种饮料、酵母粉、酱油；进口 企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表及零配件；销售建筑材料、 五金交电化工、百货；互联网信息服务。燕啤集团已经通过 2004 年度工商年检。 燕啤集团目前持有三元股份非流通股合计 4,850,000 股，占三元股份总股本的 0.76%。 燕啤集团于 2005 年 11 月 1 日与三元集团签署《股权转让协议》，将燕啤集团持 有之三元股份非流通股 4,850,000 股转让予三元集团，该股权转让已经国有资产 监督管理部门批准，并已取得证监会同意豁免三元集团要约收购义务的“证监公 司字[2006]18 号”批复，但尚未在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办 理变更登记。

　　5、东顺兴业 东顺兴业于 1976 年在台湾省经济部注册，注册地址为台湾省台中市西屯区福安 里中工 1 路 68 号 6 楼 1 室，法定代表人为谢丰享。 东顺兴业目前持有三元股份非流通股合计 4,850,000 股，占三元股份总股本的 0.76%。

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　　6、亦庄新城 亦庄新城成立于 1995 年 10 月 10 日。根据其现持有之北京市工商行政管理局核 发的《企业法人营业执照》（注册号：1103021525053），亦庄新城注册地址为北 京经济技术开发区北环西路，法定代表人为孟庆顺，注册资本金为人民币 5,000 万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为种养殖业；提供园林绿化、环卫清 洁服务；机械设备、医疗器械、建筑材料、汽车配件、电子产品的制造；服装加 工；室内外装饰装潢；为国内企事业单位提供劳务服务；自有房产的物业管理。 亦庄新城已经通过 2004 年度工商年检。 亦庄新城目前持有三元股份非流通股合计 4,850,000 股，占三元股份总股本的 0.76%。 （三）非流通股股东之间的关联关系

　　1、三元集团与北企食品 2004 年 12 月 3 日，北京控股有限公司与三元集团签订《股权转让协议》，将其 持有的北企食品 65.46%的股权转让给三元集团。三元集团成为北企食品的控股 股东，两者之间存在关联关系。

　　2、燕啤集团与燕啤股份 燕啤集团系燕啤股份的国有法人股股东，截止至本法律意见书出具之日，燕啤集 团所持燕啤股份国有法人股占燕啤股份总股本的 2.59％。两者之间具有关联关 系。

　　（四）非流通股股东及持有公司股份总数 5％以上的非流通股股东的实际控制人 持有、买卖公司流通股股份的情况

　　根据三元股份非流通股股东提供的确认文件，非流通股股东在公司董事会公告改 革说明书的前两日未持有公司流通股股份，以及前六个月内也未有买卖公司流通 股股份的情况。持有公司股份总数 5％以上的非流通股股东为北企食品和三元集 团。北企食品的实际控制人为三元集团。三元集团的实际控制人为北京市人民政 府，其在公司董事会公告改革说明书的前两日未持有公司流通股股份，以及前六

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　　个月内也未有买卖公司流通股股份的情况。

　　（五）经本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，前述非流通股股东 不存在根据中国现行有效之法律、法规、规范性文件及章程规定的应终止的情形， 也不存在影响其进行股权分置改革的异常情况，均具有民事行为能力，具备进行 本次股权分置改革的主体资格。

　　三、本次股权分置改革方案的内容

　　根据三元股份董事会出具的《北京三元股份有限公司股权分置改革方案》，本次 股权分置改革方案的基本内容为：

　　（一）对价的形式、数量、金额和执行方式

　　本次股权分置改革方案采用公司非流通股股东以其各自持有的部分公司股份作 为本次股权分置改革的对价安排。方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股获得非流通股股东支付的 3.6 股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公 司非流通股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　公司资产、负债、所有者权益、净利润、总股本等财务指标不会因本次股权分置 改革方案的实施而发生变化。

　　本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东 所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股 数，按比例自动记入账户。

　　（二）对价执行情况表 1、股权改革实施日前上述股权转让完成过户，股权分置改革对价执行情况表见 下：

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　　执行对价前

　　持股数 （万股） 34,920 12,610 485 485 48,500 占总股 本比例 (%) 55.00 19.86 0.76 0.76 76.38

　　序 号 执行对价的股东名称

　　1 2 北京企业（食品）有限公司 北京三元集团有限责任公司

　　3 北京亦庄新城实业有限公司 4 东顺兴业股份有限公司 合 计

　　本次执行数量 本次执行对价股 执行对价后 持股数 占总股本

　　份数量（万股） （万股） 比例(%)

　　3,888.45 1,404.09 53.73 53.73 5,400 31,031.55 11,205.91 431.27 431.27 43,100 48.87 13.06 0.68 0.68 67.87

　　2、股权改革实施日前上述股权转让未完成过户，股权分置改革对价执行情况表 见下：

　　执行对价前

　　持股数 （万股） 34,920 9,700 2,425 485 485 485 48,500 占总股 本比例 (%) 55.00 15.28 3.82 0.76 0.76 0.76 76.38

　　序 号 执行对价的股东名称

　　1 2 3 4 北京企业（食品）有限公司 北京三元集团有限责任公司 北京燕京啤酒股份有限公司 北京燕京啤酒集团公司

　　5 北京亦庄新城实业有限公司 6 东顺兴业股份有限公司 合 计

　　本次执行数量 本次执行对价股 执行对价后 持股数 占总股本

　　份数量（万股） （万股） 比例(%)

　　3,888.45 1,404.09 0 0 53.73 53.73 5,400 31,031.55 8,295.91 2,425 485 431.27 431.27 43,100 48.87 13.06 3.82 0.76 0.68 0.68 67.87

　　（三）有限售条件的股份可上市流通预计时间表 鉴于燕啤股份、燕啤集团分别就其所持有之全部公司股份转让事宜与三元集团签 署股权转让协议，现上述股权转让已经国有资产监督管理部门批准，并已取得证 监会同意豁免三元集团要约收购义务的“证监公司字[2006]18 号”批复，但尚未 办理变更登记，本次股权分置改革有限售条件的股份可上市流通预计时间表分为 两种情况：

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　　1、股权分置改革实施日前，股权已完成过户, 有限售条件的股份可上市流通预 计时间表见下：

　　序号

　　股东名称 北京企业（食品）有 限公司

　　1

　　北京三元集团有限责 任公司

　　2

　　3

　　北京亦庄新城实业有 限公司

　　4

　　东顺兴业股份有限公 司

　　所持限售股份数量 （万股） 0 3,175 3,175 24,681.55 0 3,175 3,175 4,855.91 0 431.27 0 431.27 可上市 流通时间 G＋12 个月内 G＋24 个月内 G＋36 个月内 G＋36 个月后 G＋12 个月内 G＋24 个月内 G＋36 个月内 G＋36 个月后 G＋12 个月内 G＋24 个月内 G＋12 个月内 G＋24 个月内

　　承诺的限售条件 见注 2

　　见注 2

　　见注 2

　　见注 2

　　注 1： G 指公司股改方案实施后首个交易日。 注 2：非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、股权分置改革实施日前，但股权未完成过户, 有限售条件的股份可上市流通 预计时间表见下：

　　序号

　　股东名称 北京企业（食品）有限 公司 承诺的限售条 件 见注 2

　　1

　　北京三元集团有限责 任公司

　　2

　　所持限售股份数量 （万股） 0 3,175 3,175 24,681.55 0 3,175 3,175 1,945.91 可上市 流通时间 G＋12 个月内 G＋24 个月内 G＋36 个月内 G＋36 个月后 G＋12 个月内 G＋24 个月内 G＋36 个月内 G＋36 个月后

　　见注 2

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　　3

　　北京燕京啤酒股份有 限公司

　　4

　　北京燕京啤酒集团公 司

　　5

　　北京亦庄新城实业有 限公司

　　6

　　东顺兴业股份有限公 司

　　0 2,425 0 485 0 431.27 0 431.27 G＋12 个月内 G＋24 个月内 G＋12 个月内 G＋24 个月内 G＋12 个月内 G＋24 个月内 G＋12 个月内 G＋24 个月内

　　见注 2

　　见注 2

　　见注 2

　　见注 2

　　注 1： G 指公司股改方案实施后首个交易日。 注 2：非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　（四）股份结构变动表 鉴于燕啤股份、燕啤集团分别就其所持有之全部公司股份转让事宜与三元集团签 署股权转让协议，现上述股权转让已经国有资产监督管理部门批准，并已取得证 监会同意豁免三元集团要约收购义务的“证监公司字[2006]18 号”批复，但尚未 办理变更登记，本次股权分置改革实施后股份结构变动分为两种情况： 1、股权分置改革实施日前，完成股权过户,股份结构变动表见下：

　　改革前 股份数量 （万股） 48,500

　　占总股本 比例（％） 76.38

　　改革后 股份数量 （万股） 43,100

　　占总股本 比例（％） 67.87

　　一、未上市流 通股份合计 国家股 国有法人股 境内法人股 境外法人持股 二、流通股份 合计 A 股 B 股

　　12,610 485 35,405 15,000 15,000 19.86 0.76 55.76 23.62 23.62

　　一、有限售条件的 流通股合计 国家持股 国有法人持股 境内法人持股 境外法人持股 二、无限售条件的 流通股合计 A 股 B 股

　　11,205.91 431.27 31,462.82 20,400 20,400 17.65 0.68 49.55 32.13 32.13

　　11

　　H 股及其它 三、股份总数

　　63,500 100.00

　　H 股及其它 三、股份总数

　　63,500 100.00

　　2、股权分置改革实施日前，未完成股权过户,股份结构变动表见下：

　　改革前 股份数量 （万股） 48,500

　　占总股本 比例（％） 76.38

　　改革后 股份数量 （万股） 43,100

　　占总股本 比例（％） 67.87

　　一、未上市流 通股份合计 国家股 国有法人股 境内法人股 境外法人持股 二、流通股份 合计 A 股 B 股 H 股及其它 三、股份总数

　　9,700 3,395 35,405 15,000 15,000 15.28 5.35 55.76 23.62 23.62

　　63,500 100.00

　　一、有限售条件的 流通股合计 国家持股 国有法人持股 境内法人持股 境外法人持股 二、无限售条件的 流通股合计 A 股 B 股 H 股及其它 三、股份总数

　　8,295.91 3,341.27 31,462.82 20,400 20,400 13.06 5.26 49.55 32.13 32.13

　　63,500 100.00

　　（五）非流通股股东承诺： 1、同意三元股份实施股权分置改革； 2、承诺在三元股份股权分置改革方案实施之前不进行对实施该方案构成实质性 障碍的行为；

　　3、持有的三元股份非流通股将自获得流通股市场上市流通权之日起，至少在十 二个月内不在流通股市场上市交易或者转让；

　　4、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东，在上述第 3 项承诺期期满 后，通过上交所在流通股市场挂牌交易出售股份，出售数量占三元股份当时股份 总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超出百分之十；

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　　5、持有、控制公司股份总数百分之五以上的非流通股股东，通过上交所在流通 股市场挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，自该事实发 生之日起两个工作日内做出公告；

　　6、在股权分置改革方案实施过程中诚实守信，保证所披露的信息不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　7、承诺不会利用股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。 （六）鉴于前述燕啤股份及燕啤集团与三元集团之股权转让尚未办理变更登记， 为此三元集团出具承诺函，同意代燕啤股份及燕啤集团垫付股权分置改革对价。

　　（七）本所律师认为，三元股份的本次股权分置改革方案已由全体非流通股股东 一致同意，方案内容及非流通股股东的相关承诺符合《上市公司股权分置改革管 理办法》及其他相关法律、法规，规范性文件的要求。

　　四、非流通股东持有三元股份股权的质押、冻结情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果，截止至本法律 意见书出具之日，持有三元股份 5％以上股份的非流通股股东三元集团、北企食 品及其他非流通股股东燕啤股份、燕啤集团、亦庄新城、东顺兴业持有之三元股 份非流通股不存在质押、冻结等权利限制的情形。

　　五、非流通股股权变动情况

　　（一）燕啤股份与三元集团的股权转让

　　燕啤股份与三元集团于 2005 年 12 月 28 日签署《股权转让协议》，协议将燕啤股 份持有之三元股份全部股份 24,250,000 股转让予三元集团。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述股权转让尚未在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司办理变更登记。

　　燕啤股份及三元集团已分别作出承诺，承诺若前述股权转让事宜在三元股份股权

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　　分置改革实施日前完成过户，则三元集团承担燕啤股份在本次股权分置改革中所 应承担的全部权利义务，包括但不限于执行对价安排和承诺事项。若前述股权转 让事宜在三元股份股权分置改革实施日前未完成过户，燕啤股份承诺继续履行法 定承诺责任，燕啤股份所持股份如上市流通或向除三元集团以外的第三方转让， 应当向三元集团偿还代为垫付的对价，或者取得三元集团的同意。

　　（二）燕啤集团与三元集团的股权转让

　　燕啤集团与三元集团于 2005 年 11 月 1 日签署《股权转让协议》，协议将燕啤集 团持有之三元股份全部股份 4,850,000 股转让予三元集团。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述股权转让尚未在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司办理变更登记。

　　燕啤集团及三元集团已分别作出承诺，承诺若前述股权转让事宜在三元股份股权 分置改革实施日前完成过户，则三元集团承担燕啤集团在本次股权分置改革中所 应承担的全部权利义务，包括但不限于执行对价安排和承诺事项。若前述股权转 让事宜在三元股份股权分置改革实施日前未完成过户，燕啤集团承诺继续履行法 定承诺责任，燕啤集团所持股份如上市流通或向除三元集团以外的第三方转让， 应当向三元集团偿还代为垫付的对价，或者取得三元集团的同意。

　　（三）本所律师认为，三元股份上述非流通股股权变动情况，不构成本次股权分 置改革的法律障碍。

　　六、实施股权分置改革方案的授权、审批

　　三元股份非流通股股东均已签署《北京三元食品股份有限公司非流通股股东同意 进行股权分置改革的协议》，同意参加三元股份股权分置改革。

　　三元股份全部非流通股股东已共同书面委托三元股份董事会召集相关股东会议， 审议三元股份股权分置改革方案。

　　本所律师认为，本次股权分置改革方案尚待商务部、国有资产监督管理机构的批 准以及三元股份相关股东会议的表决通过；其中，相关股东会议投票表决股权分

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　　置改革方案，需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表 决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　七、对流通股股东合法权益的保护措施

　　根据本次股权分置改革方案，为保护流通股股东的合法权益，三元股份董事会拟 采取一系列的保护措施,包括但不限于： （一）为流通股股东参加相关股东会议创造便利的条件，主要拟通过征集投票权 和为参加相关股东会议的股东提供不少于 3 日的网络投票时间的方式进行。 （二）赋予流通股股东对方案的单独否定权。本次股权分置改革方案需经参加表 决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决 权的三分之二以上通过。

　　（三）非流通股股东向流通股股东支付对价。

　　本所律师核查后确认，公司对流通股股东合法权益的保护措施符合相关法律、法 规、规章及规范性文件的规定。

　　八、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，公司及非流通股股东具备进行本次股权分置改革的主 体资格，本次股权分置改革方案符合《中华人民共和国公司法》、国务院《关于 推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《上市公司股权分置改革管理办 法》以及中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会制定的其它 相关规范性文件，且在目前阶段已履行了必要的法律程序；但公司本次股权分置 改革事项尚须经商务部、国有资产监督管理机构批准及公司股东会议表决通过后 方可实施。

　　本法律意见书正本五份，副本五份，经本所律师签字并经本所盖章后具有同等法 律效力。

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　　（本页无正文，为北京市共和律师事务所关于北京三元食品股份有限公司股权分 置改革的法律意见书之签署页）

　　北京市共和律师事务所

　　承办律师：

　　李东明 翟炜

　　二〇〇六年二月二十日

(责任编辑：刘雪峰)