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关于 上海航天汽车机电股份有限公司 股权分置改革 之 保荐意见书
保荐机构： 中信证券股份有限公司
签署日期：2006 年 2 月 27 日
关于上海航天汽车机电股份有限公司股权分置改革之保荐意见书
保荐机构声明
1、本保荐机构与股权分置改革各当事人均无影响公正履行保荐职责的关联 关系，本保荐机构就股权分置改革所发表有关意见是完全独立进行的。
2、本保荐意见书所依据的文件、材料由上海航天汽车机电股份有限公司和 上海航天工业总公司等参与方提供。有关资料提供方已对本保荐机构承诺：其所
提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、 完整，不存在导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈
述，并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担责任。 3、本保荐意见是基于股权分置改革各方均按照股权分置改革方案全面履行
各自义务的假设而提出的，方案任何的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的 保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。
4、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东持有的非流通股份取得流通 权而向流通股股东执行对价安排的合理性进行了评估，但上述评估仅供投资者参
考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。 5、本保荐机构已对执行对价安排的非流通股股东身份进行确认，证实其确 系上市公司非流通股股东，并已授权上市公司至中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理股权分置改革股份变更登记相关事宜。 6、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本保荐意见中 列载的信息和对本保荐意见做任何解释或说明。
7、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对上海航天汽车机电股 份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所做出的投资决策而产生
的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。
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关于上海航天汽车机电股份有限公司股权分置改革之保荐意见书
目 录
前言
...............................................................................................................................3
释 义
...........................................................................................................................4
二、公司非流通股股东情况介绍...............................................................................6
三、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价...........................................7
四、对股权分置改革相关文件的核查结论.............................................................10
五、本次股权分置改革方案中相关承诺的可行性.................................................10
六、关于保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责情形的说明.....................11
七、保荐机构认为应当说明的其他事项.................................................................12
八、保荐结论和理由
.................................................................................................13
九、保荐机构和保荐代表人
.....................................................................................15
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关于上海航天汽车机电股份有限公司股权分置改革之保荐意见书
前言
根据《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司 股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《关于上市公
司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》等文件精神，上海航天汽车 机电股份有限公司的全体非流通股股东上海航天工业总公司、上海新光电讯厂、
上海舒乐电器总厂和上海仪表厂有限责任公司一致提出股权分置改革动议。 受上海航天汽车机电股份有限公司委托，中信证券股份有限公司担任本次股
权分置改革的保荐机构，就股权分置改革事项出具保荐意见。本保荐机构在对本 次股权分置改革涉及的相关事项进行充分尽职调查的基础上，发表保荐意见，旨
在对本次股权分置改革作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各 方参考。有关股权分置改革事项的详细情况将载于《上海航天汽车机电股份有限
公司股权分置改革说明书》中。 本保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置 改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革
保荐工作指引》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律法规的要 求制作。
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关于上海航天汽车机电股份有限公司股权分置改革之保荐意见书
释 义
在本保荐意见书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下意义：
公司、本公司、航天机电 科技集团 全体非流通股股东
其他三家非流通股东
流通股股东
指 上海航天汽车机电股份有限公司 指 中国航天科技集团公司 指 上海航天工业总公司、上海新光电讯厂、上海舒 乐电器总厂、上海仪表厂有限责任公司 指
上海新光电讯厂、上海舒乐电器总厂、上海仪表 厂有限责任公司 指 持有本公司流通股的股东
相关股东会议的股权登记日 指 2006 年 3 月 15 日，在该日收盘后在登记结算公司 登记在册的流通股股东有权参加航天机电本次股
权分置改革相关股东会议并行使表决权
方案实施股权登记日
国资委 证监会 上交所 登记结算公司 保荐机构、中信证券 律师 《公司法》 《证券法》 本保荐意见书
元
指 股权分置改革方案实施的股权登记日，于该日在 登记结算公司登记在册的全体流通股股东有权获 得全体非流通股股东支付的对价，具体日期按照
与上交所、登记结算公司商定的时间进行安排， 并在改革方案实施公告中确定 指 国务院国有资产监督管理委员会 指 中国证券监督管理委员会 指 上海证券交易所 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 指
中信证券股份有限公司 指 上海市通力律师事务所 指 《中华人民共和国公司法》 指 《中华人民共和国证券法》 指 关于上海航天汽车机电股份有限公司股权分置改
革之保荐意见书 指 除特别注明外，均指人民币元
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关于上海航天汽车机电股份有限公司股权分置改革之保荐意见书
一、公司基本情况简介
（一）公司基本情况
公司中英文全称： 上海航天汽车机电股份有限公司 SHANGHAI AEROSPACE AUTOMOBILE ELECTROMECHANICAL
CO.,LTD. 公司中英文简称： 航天机电 / SAAE
股票上市地： 股票简称： 股票代码： 设立日期： 法定代表人： 注册地： 办公地： 邮政编码： 互联网地址： 电子信箱： 上海证券交易所 航天机电
600151 1998 年 5 月 28 日 曲雁 上海浦东新区榕桥路 661 号 上海市漕溪路 222 号航天大厦南楼八层 200235
https://www.saae-ch.com saae@saae-ch.com
（二）公司近三年及最近一期主要财务指标和会计数据
项目 总资产（万元） 股东权益合计（万元） 资产负债率(%) 每股净资产（元）
主营业务收入（万元） 主营业务利润（万元） 净利润（万元） 每股收益（元） 净资产收益率（%）
2005-9-30 247,731.63 126,871.24 29.34 2.712 2005 年三季度 123,476.00 23,552.95
3,602.84 0.077 2.84 2004-12-31 241,614.98 130,273.24 25.45 2.785 2004 年度
175,774.36 36,255.80 10,162.58 0.217 7.80 2003-12-31 243,263.92 129,387.96 27.30
2.766 2003 年度 192,715.87 46,620.72 10,284.90 0.220 7.95 2002-12-21 220,896.71
125,048.96 26.56 2.673 2002 年度 129,317.54 31,417.02 7,740.51 0.165 6.19
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（三）公司目前的股本结构 截至本保荐意见书出具之日，公司的股本结构如下： 股份类别 持股数量（股）
一、非流通股份 国有法人股 其中：上海航天工业总公司 上海新光电讯厂 上海舒乐电器总厂 上海仪表厂有限责任公司 二、流通股份 流通 A 股
总计
持股比例（%）
326,400,000 273,870,582 25,461,994 25,148,006 1,919,418 69.77 58.54 5.44
5.38 0.41
141,440,000 467,840,000 30.23 100.00
（四）关于公司是否存在异常情况的说明 经核查，截至本保荐意见书出具之日，未发现航天机电存在或涉及以下异常 情况：
1、相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调 查； 2、公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查，或者公司股票涉嫌被机构
或个人非法集中持有； 3、公司控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查。
二、公司非流通股股东情况介绍
（一）非流通股股东的持股数量、比例 截至本保荐意见书出具之日，公司一共有 4 家非流通股股东，其持股数量和 比例如下：
股份类别 上海航天工业总公司 上海新光电讯厂 持股数量（股） 273,870,582 25,461,994 持股比例（%） 58.54
5.44
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上海舒乐电器总厂 上海仪表厂有限责任公司 25,148,006 1,919,418 5.38 0.41
（二）非流通股股东之间的关联关系 四家非流通股股东持有公司股份的数量与比例参见上表。其中，上海航天工
业总公司、上海舒乐电器总厂是中国航天科技集团公司的全资企业，上海新光电 讯厂是上海航天工业总公司的全资企业，以上三家企业的行政关系隶属于中国航
天科技集团公司第八研究院。科技集团是航天机电的实际控制人，间接持有航天 机电 32,448 万股，占航天机电总股本的 69.36%。
三、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价
（一）对价安排 非流通股股东选择以支付股份的方式作为向流通股股东的对价安排。 流通股股东每持有 10 股流通股将获得 2.8
股股票对价，对价股份总数为 39,603,200 股。方案实施后公司的总股本不变，公司资产、负债、所有者权益、 每股收益等财务指标全部保持不变。
（二）对价确定的依据 1、对价标准的制定依据 本次股权分置改革方案对价确定的出发点：充分考虑流通股股东的利益，同 时兼顾非流通股股东的利益。
在本次股权分置改革中，为避免因非流通股上市流通导致流通股股东利益可 能的损失，非流通股股东向流通股股东支付一定的对价。非流通股股东将充分考
虑流通股股东因公司本次股权分置改革而可能受到的不利影响，以股权分置改革 前流通股股东持股市值与股权分置改革后流通股股东理论持股市值之差为依据， 拟定对价水平。
（1）本次股权分置改革前流通股股东持股市值 截至 2006 年 2 月 22 日，航天机电 A 股前 60 个交易日平均价为 6.65 元，前 30
个交易日的平均价为 7.05 元，百分之百换手率的平均价格为 7.20 元，取孰
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高价格 7.20 元为流通股股东的平均持股成本，以此价格估计本次股权分置改革 前流通股股东持股市值为 101,836.80 万元。
（2）本次股权分置改革后原流通股股东理论持股市值 公司主要涉足汽车配件行业和新能源行业，其中的太阳能相关产品近年出现 高速增长，根据 2005
年三季度报告，新能源太阳能光伏产业同比增长 118%，利 润贡献度也日益提高，已经成为公司新的利润增长点。鉴于国家能源政策和上海
政府等宏观环境的支持，公司太阳能相关产品业务处于高速成长的阶段，对公司 的利润贡献的重要性将进一步显现，我们将采用可比市净率法来测算股权分置改
革后原流通股股东理论持股市值，以更好的体现公司价值，保护各类投资者的整 体利益。 参照国外资本市场汽车配件行业中销售额居前和太阳能行业中产能居前且
具有可比性的相关上市公司的平均市净率水平，我们认为股权分置改革后，在全 流通环境下航天机电的可比市净率数值应该由前述两行业的平均市净率再加权 平均得出。 鉴于
2005 年中期航天机电汽车配件与太阳能行业对公司营业利润贡献比重 为 0.80:0.14，以前述汽车配件与太阳能行业平均市净率以该比例进行加权平
均，计算结果如下：
行业类别 可比汽车配件行业公司 可比太阳能行业公司 平均市净率 2.043 2.339 权重比例 0.80 0.14 航天机电可比市净率
2.096
（市净率数据来源：道琼斯路透） 经过加权测算，我们认为本次股权分置改革方案实施后，理论上在全流通环 境下航天机电可比市净率为 2.096 倍。
航天机电 2005 年 9 月 30 日每股净资产 2.712 元计算，并按 2.096 倍的市净 率计算，则本次股权分置改革方案实施后的航天机电股票可比价格为
5.69 元/ 股。本次股权分置改革方案实施后原流通股股东持有的原股份数的理论持股市值 为 80,409.74 万元。
（3）非流通股股东理论上应向流通股股东支付的对价水平 通过测算，理论对价为改革前流通股市值 101,836.80 万元与改革后原流通
股股东持有的原股份数的理论持股市值 80,409.74 万元的差额，即 21,427.06 万
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元。按照改革后可比价格 5.69 元/股折算： 21,427.06 万元÷5.69 元/股÷14,144 万股＝0.266 股 即每 10
股流通股获得 2.66 股对价。 （4）对价价值的衡量 按照向每 10 股流通股支付 2.8 股的比例，航天机电的非流通股股东需支付 39,603,200
股股份，按照方案实施后航天机电可比股价 5.69 元/股计算，原流通 股股东获得的股份价值为 22,514.73 万元，因此该对价水平已经充分考虑了流通
股股东的利益。
（三）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见 （1）于方案实施股权登记日在册的流通股股东，在无须支付现金的情况下， 将获得其持有的流通股股数
28%的股份，其拥有的航天机电的权益将相应增加 28%。 （2）若股权分置改革方案实施后航天机电股票价格下降至 5.63 元/股，则其
所持有的股票总市值与其持股成本相当，即流通股股东处于盈亏平衡点； 若股权分置改革方案实施后股票价格在 5.63 元/股基础上每上升（或下降）
1%，则流通股股东盈利（或亏损）1%； 若股权分置改革方案实施后航天机电股票价格下降至可比价格 5.69 元/股， 则其持有的股票总市值将增加 1,087.67
万元。 （3）参照成熟资本市场同行业相关上市公司的市净率水平，并综合考虑航 天机电的盈利状况、目前市价等因素，保荐机构中信证券认为，航天机电非流通
股股东为使其持有的航天机电非流通股份获得流通权，而向流通股股东支付的对 价是合理的。 （4）根据上述测算，本方案实施前后，航天机电的总资产、总负债、所有
者权益、每股收益、每股净资产等指标保持不变，原流通股的持股比例由 30.23% 提高到 38.70%。根据本改革方案实施后公司股价的估值水平测算，该对价能使
流通股股东在本改革方案实施后所持有的股票市值不受损失，保护了流通股股东 的利益。
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四、对股权分置改革相关文件的核查结论
保荐机构按照有关规定，对改革方案有关事宜进行了调查，对非流通股股东 签署的协议和承诺函、动议非流通股股东委托董事会召集相关股东会议的委托
函、股权分置改革说明书全文及摘要等改革方案有关文件进行了核查验证，认为 该等文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
五、本次股权分置改革方案中相关承诺的可行性
1、承诺事项 航天机电全体非流通股股东特做出如下承诺： （1）、航天机电全体非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履 行法定承诺义务；
（2）、全体非流通股东承诺： 全体非流通股股东所持有的航天机电股票自本次股权分置改革方案实施之 日起，在二十四个月内不上市交易或者转让。
上述承诺期满后的十二个月内，各非流通股股东通过上海证券交易所挂牌交 易出售航天机电股份不超过股权分置改革后其所持有股份的 10%。
上海航天工业总公司承诺在实施股权分置改革后，在 2006~2008 年度股东大 会上，就航天机电的利润分配提出以下议案并投赞成票：航天机电该年度的现金
分红比例将不低于该年度实现的可分配利润的 50%。其他非流通股股东承诺对此 议案投赞成票。 2、履约能力
承诺人持有的航天机电的非流通股股份不存在质押、冻结等有权属争议的情 形，并保证在航天机电股权分置改革方案实施前不进行对实施该方案构成实质性 障碍的行为。
全体非流通股股东对上述利润分配比例的承诺具有完全的履约能力。
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3、履约风险的防范对策 所有上述承诺是非流通股股东在综合考虑自身的财务状况、流通股股东利
益、航天机电未来前景、股票投资价值的基础上做出的，具备完全的履约能力。 在实施对价安排后，承诺人将委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司对持有的有限售条件的股份进行锁定，并在承诺期间接受保荐机构对本承诺人 履行承诺义务的持续督导。 4、承诺事项的违约责任
承诺人如未按照上述承诺事项履行承诺义务的，将按照中国证监会、上海证 券交易所的有关规定接受处罚。如承诺人的违约给流通股股东的合法权益造成损
害的，将依法承担相应的法律责任。 5、承诺人声明 承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承 担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
本保荐机构认为，以上承诺与证券交易所和证券登记结算公司实施监管的技 术条件相适应，符合《上市公司股权分置改革管理办法》中的相关规定，且全体
非流通股股东以书面形式作出了忠实履行承诺的声明，该声明明确表示当出现其 不履行或者不完全履行上述承诺的情况时，将赔偿其他股东因此遭受的损失，以
上承诺具有实施的可行性。
六、关于保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
经自查，本保荐机构不存在以下影响公正履行保荐职责的情形： 1、本保荐机构自身及大股东、实际控制人、重要关联方持有航天机电的股 份合计超过百分之七。
2、航天机电及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制本保荐机 构的股份合计超过百分之七。
3、本保荐机构指派的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员 持有航天机电的股份或在航天机电任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形。
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4、其他可能影响公正履行保荐职责的情形。 5、截至航天机电董事会公告股权分置改革说明书的前两日，本保荐机构未 持有航天机电流通股股份。
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
（一）根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置 改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，本次航
天机电股权分置改革将由相关股东会议进行表决。股权分置改革与公司流通股股 东的利益切实相关，为维护自身权益，本保荐机构特别提请公司流通股股东积极
参与本次相关股东会议并充分行使表决权。 （二）本保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革
相关的股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置 改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断。
（三）本保荐机构在本保荐意见书中对非流通股股东为其所持有的非流通股 份取得流通权而向流通股股东做对价安排的合理性进行了评价，上述评价仅供投
资者参考，不构成对航天机电的任何投资建议，本保荐机构不对投资者据此决策 产生的任何后果或损失承担责任。
（四）本保荐机构特别提请包括航天机电流通流通股股东的所有流通股投资 者注意，航天机电股权分置改革方案的实施存在以下风险：
1、在股权分置改革过程中，公司非流通股股东对价安排中的股份存在被质 押、冻结的风险，可能影响公司股权分置改革方案的顺利实施。
截至本说明书签署之日，公司全体非流通股股东所持有的航天机电股票均不 存在被司法冻结、扣划等有权属争议的情况，非流通股股东有能力安排实施对价。
若本改革方案实施前非流通股股东持有的本公司股份存在权属争议、质押或冻 结，以致无法执行对价安排，并在相关股东对本方案审议表决的股东会议股权登
记日前仍未得到解决，公司将对方案进行调整。
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2、公司非流通股股东持有的本公司国有法人股的处置需在本次相关股东会 议网络投票开始以前得到国有资产监督管理部门的批准，本方案能否取得国有资
产监督管理部门的批准存在不确定性。 公司各非流通股股东将积极于国资管理部门进行联系，争取尽快取得相关批
复。若未能按时取得国资管理部门的批准文件，董事会将延期召开相关股东会议， 并在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告。
3、本方案尚需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上 通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通
过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。 公司董事会将协助非流通股股东通过网上路演、发放征求意见函等多种方式
与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子邮箱，广泛 征求流通股股东意见。若本方案未获得相关股东会议表决通过，全体非流通股股
东将按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，在三个月后重新委托董事 会就股权分置改革召集相关股东会议。 4、股权分置改革可能加剧公司股票价格波动幅度
公司将严格遵照《关于上市公司股权分置改革的指导意见》等相关法规的要 求，履行严格的披露程序，并将督促全体非流通股股东履行其承诺与有关信息披 露义务。
八、保荐结论和理由
（一）主要假设 本保荐机构就本次股权分置改革发表的意见建立在以下假设的基础上： 1、相关各方所提供的资料真实、准确、完整；
2、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化； 3、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响； 4、相关各方全面履行本次改革方案。
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（二）对本次航天机电股权分置改革发表的保荐意见 在公司及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关
承诺得以实现的前提下，保荐机构认为： 公司股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳 定发展的若干意见》， 中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联 合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》， 中国证监会《上市公司股
权分置改革管理办法》（证监发[2005]86 号）及有关法律法规的规定，体现了公 开、公平、公正的原则，非流通股股东为其所持有股份取得流通权而向流通股股
东支付的对价是合理的，保荐机构愿意推荐航天机电进行股权分置改革。
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九、保荐机构和保荐代表人
保荐机构：中信证券股份有限公司 法定代表人：王东明 住所：深圳市罗湖区湖贝路 1030 号海龙王大厦 办公地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦南塔
21 楼 保荐代表人：张 烔 电话：021-68825188 传真：021-68820388
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2006 年二月二十七日 (责任编辑：刘雪峰) | 
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