本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示：经过与流通股股东的充分沟通,在广泛听取投资者的意见和建议后,根据河北沧州大化股份有限公司非流通股股东的提议,对公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年3月1日复牌。投资者请仔细阅读公司董事会于2006年2月28日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《河北沧州大化股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要(修订稿)。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    河北沧州大化股份有限公司股权分置改革方案自2006年2月20日刊登公告以来,为了获得最广泛的股东基础,在公司董事会的协助下,公司非流通股股东通过网上交流会、投资者恳谈会、热线电话、电子信箱、传真等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方充分协商的结果,非流通股股东对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    1、对价安排与承诺

    原对价方案为：

    公司全体非流通股股东,以其持有的2,000万股股份作为对价,支付给流通股股东,以换取其非流通股份的流通权,即：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.5股股份。

    对价方案调整后为：

    公司全体非流通股股东,以其持有的2,640万股股份作为对价,支付给流通股股东,以换取其非流通股份的流通权,即：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.3股股份。

    原承诺之一为：

    公司控股股东大化集团承诺：在二十四个月的锁定期后的十二个月内,出售价格不低于5元(在公司因送股、资本公积金转增股本或配股等情况而导致股份或股东权益变化时进行相应除权)；如有低于减持价格的卖出交易,卖出资金将划入沧州大化账户归全体股东所有。

    修改后的承诺为：

    公司控股股东大化集团承诺：在二十四个月的锁定期后的十二个月内,出售价格不低于8元(在公司因送股、资本公积金转增股本或配股等情况而导致股份或股东权益变化时进行相应除权)；如有低于减持价格的卖出交易,卖出资金将划入沧州大化账户归全体股东所有。

    2、对价执行情况表

    原方案为：

                                            执行对价安排前                                本次执行数量                                执行对价安排后
    序号   执行对价安排的股东名称    持股数(股)   占总股本比例   本次执行对价安排股份数量(股)   本次执行对价安排现金金额(元)    持股数(股)   占总股本比例
    1                    大化集团   177,241,620         68.35%                     19,803,158                              0   157,438,462       60.7093%
    2                    信产投资       790,000          0.30%                         88,105                              0       701,895        0.2707%
    3                    农资天津       325,000          0.13%                         36,246                              0       288,754        0.1113%
    4                    十三建设       325,000          0.13%                         36,246                              0       288,754        0.1113%
    5                    三威贸易       325,000          0.13%                         36,246                              0       288,754        0.1113%
    6                    沧塑集团       325,000          0.13%                              0                              0       325,000        0.1253%
                             合计   179,331,620         69.17%                     20,000,000                              0   159,331,620         61.44%

    注：上表计算中公司非流通股股东沧塑集团应付的对价36,246股由大化集团代付。

    现修改为：

                                           执行对价安排前                             本次执行数量                                执行对价安排后 
    序号   执行对价安排的股东名称    持股数(股)   占总股本比例   本次执行对价安排股份数量(股)   本次执行对价安排现金金额(元)    持股数(股)   占总股本比例
    1                    大化集团   177,241,620         68.35%                     26,140,169                              0   151,101,451       58.2657%
    2                    信产投资       790,000          0.30%                        116,299                              0       673,701        0.2598%
    3                    农资天津       325,000          0.13%                         47,844                              0       277,156        0.1069%
    4                    十三建设       325,000          0.13%                         47,844                              0       277,156        0.1069%
    5                    三威贸易       325,000          0.13%                         47,844                              0       277,156        0.1069%
    6                    沧塑集团       325,000          0.13%                              0                              0       325,000        0.1253%
                             合计   179,331,620         69.17%                     26,400,000                              0   152,931,620       58.9715%

    注：上表计算中公司非流通股股东沧塑集团应付的对价47,844股由大化集团代付。

    二、独立董事补充意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《河北沧州大化股份有限公司章程》的有关规定,河北沧州大化股份有限公司独立董事蔡建新、雷杰对河北沧州大化股份有限公司股权分置改革方案的调整内容进行了认真审议,同意调整内容并发表补充意见如下：

    "公司股权分置改革方案的调整,是在充分听取流通股股东意见基础上由非流通股股东作出的调整,是通过股东协商程序发现两类股东利益均衡点的过程,符合有关法律、法规的规定。调整后的公司股权分置改革方案,兼顾了公司非流通股股东和流通股股东的利益,符合公司的长远利益,有利于充分保护公司中、小股东的利益。综上所述,我们认为公司股权分置改革方案的调整体现了公平、公开、公正的"三公"原则,符合现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,我们同意公司股权分置改革方案的调整并同意将调整后的公司股权分置改革方案提交公司相关股东会议审议。"

    三 、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的保荐机构兴业证券股份有限公司补充保荐意见如下：

    "1、本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规的规定；2、本次股权分置改革方案的调整是在大化集团与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸取了广大流通股股东意见的基础上形成的,体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东的利益；3、本次股权分置改革方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。"

    四、补充法律意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革的律师事务所北京市嘉源律师事务所补充法律意见认为：

    "本次股权分置改革方案的调整是沧州大化非流通股股东和流通股股东协商沟通和协商的结果,调整后的股权分置改革方案的内容不存在违反法律、法规和规范性文件的强制性规定的情形,符合《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》的有关要求；本次股权分置改革方案调整的程序符合《管理办法》、《操作指引》、《通知》的相关规定,且在目前阶段已经履行了必要的法律程序。"

    本次股权分置改革方案调整后,原定的相关股东会议召开时间、股东大会两次催示公告刊登时间、股权登记日、股东大会参会登记时间、网络投票时间等均不变,详见公司于2006年2月20日刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关股东会议通知。

    附件：

    1、河北沧州大化股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、河北沧州大化股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、兴业证券股份有限公司关于河北沧州大化股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

    4、北京市嘉源律师事务所关于河北沧州大化股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    5、河北沧州大化股份有限公司股权分置改革方案之独立董事补充意见函。

    特此公告！

    河北沧州大化股份有限公司董事会

    2006年2月28日