本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    新疆啤酒花股份有限公司第四届二十三次董事会会议于2006年 2月24日在广东珠海2000大酒店召开,此次会议应到董事9人,9名董事出席会议(其中：柯铭董事、俞一平独立董事均委托王克勤董事出席)。会议由董事长黄开华先生主持。符合《公司法》、《公司章程》的规定。

    会议审议通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于公司经营班子工资的议案》；

    二、审议通过了《新疆啤酒花股份有限公司总经理工作细则》； 三、审议通过了《关于王贵山先生辞去公司副总经理的议案》；

    因个人原因,公司副总经理王贵山先生提出辞去公司副总经理职务。

    经审议,董事会同意王贵山先生辞去公司副总经理职务。

    四、审议通过了《关于变更公司董事的议案》；

    因工作调动,柯铭先生提出辞去公司副董事长及董事职务。

    经审议,董事会同意柯铭先生辞去公司副董事长及董事职务；同意推荐谢文剑先生为公司董事候选人,董事候选人谢文剑先生尚需经公司股东大会选举。

    五、审议通过了《选举公司副董事长的议案》；

    经审议,董事会同意选举王克勤先生为公司副董事长。

    六、审议通过了《关于公司调整独立董事薪酬暨给予董事、监事津贴的议案》；

    经审议,董事会同意自2006年1月1日起将公司独立董事的薪酬调整为8万元/年(税后),此前已经发放的不足部分自股东大会审议通过后补足；自2006年1月1日起给予公司董事长津贴15万元/年(税后)、副董事长津贴12万元/年(税后)、公司董事津贴10万元/年(税后),按月发放,此前未发部分自股东大会审议通过后补足；给予监事补贴3万元/年(税后),按月发放,此前未发部分自股东大会审议通过后补足。

    此议案尚需提交公司股东大会审议通过。

    七、审议通过了《关于调整房地产公司、物业公司股权结构的议案》；

    经审议,董事会同意：公司将绿金公司持有房地产公司10%的股权以抵债的方式转让给啤酒花公司,股权转让完成后房地产公司成为啤酒花公司的全资子公司；公司将绿金公司持有物业公司49%的股权以零价格转让给啤酒花公司,股权转让完成后物业公司成为啤酒花公司的全资子公司。

    新疆绿金啤酒花制品有限公司(简称：绿金公司)注册资本3000万元,主要经营范围：啤酒花颗粒、浸膏、原啤酒花、啤酒大麦等。绿金公司股东为新疆啤酒花股份有限公司和新疆恒基商贸有限责任公司,其中：新疆啤酒花股份有限公司出资2940万元,占注册资本的98%；新疆恒基商贸有限责任公司出资60万元,占注册资本的2%。绿金公司持有啤酒花公司控股子公司新疆啤酒花房地产有限责任公司10%的股权,持有啤酒花公司控股子公司新疆啤酒花物业管理有限公司49%的股权。

    董事会授权经营班子全权办理相关股权转让事宜。

    公司根据转让的进展情况及有关规定及时进行公告。

    八、审议通过了关于修改《公司章程》的议案；

    经审议,董事会通过了关于修改《公司章程》的议案,此议案尚需提交公司股东大会审议通过。

    该议案具体内容如下：

    1、将原第四十七条“公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日(不包括会议召开当日)以前以公告方式通知公司股东。”

    修改为“公司召开股东大会,董事会应当在会议召开二十日前以公告方式通知公司股东；临时股东大会应当在会议召开十五日前以公告方式通知公司股东。”

    2、将原第一百零三条：“董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职权。”

    修改为：“董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。对于本公司所投资企业中,可以或者应当由本公司所提名或委派的董事会成员及监事会成员,本公司拟指派或撤换上述人员时,本公司应当以书面形式向被投资企业发出有关指派函或撤换函,上述函件应当由本公司的董事长及副董事长共同签署。”

    3、原第九十七条第(八)项：“董事会可决定不高于公司净资产

    的20%的投资、资产抵押、资产处置及其他担保事项”

    修改为：“在不违反公司股东大会的决议和决定的前提下,董事会可决定不高于公司净资产20%的投资及资产处置,包括设立合资公司,收购,资产出售、出租、剥离、置换、分拆,资产抵押等投资、担保事项及其它资产处置方案。”

    4、在第九十七条增加一项作为第(十六)项：

    “(十六)董事会可在职权范围内授予总经理决定公司的投资方案及资产处置方案。

    上述第(十六)项所述董事会对总经理的授权原则是：

    1)有利于公司的科学决策和快速反应；

    2)授权事项在董事会的决议范围内,且授权内容明确具体,具有可操作性；

    3)有关授权的决议已经董事会三分二以上董事批准；

    4)符合公司及全体股东的最大利益。”

    5、将原第一百零八条：“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过；公司对外担保事项,必须经全体董事三分之二以上通过。”

    修改为：“董事会会议有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决,实行一人一票。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过；以下事项必须经全体董事三分之二以上通过：

    1) 对外担保事项;

    2) 人民币2000万元以上至公司净资产20%以下的投资及资产处置,包括设立合资公司,收购,资产出售、出租、剥离、置换、分拆,资产抵押等投资及其它资产处置方案;

    3) 公司收购或者处置任何公司的股权或股份。

    4) 出售、转让、抵押、质押和许可他人使用公司的商标。

    5) 公司每年累计超过人民币300万元关于日常经营运作的固定资产采购；

    6) 累计金额超过人民币1亿元或单笔金额超过人民币3千万元的借款(包括：融资租赁的方式)；

    7) 批准总经理的工作报告；

    8) 期限超过2年的合同；

    9) 董事会职权范围内的关联交易事项；

    10)公司在新疆自治区以外所进行的在啤酒产业内的投资；

    11)其他中国法律、法规、本章程、股东大会决议以及本公司所签署的协议中要求全体董事三分之二以上通过的事项。”

    6、将原第一百三十四条：“公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。”

    修改为：“公司设总经理一名,副总经理一至三名,副总经理由总经理提名董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。”

    九、审议通过了关于修改《董事会议事规则》的议案。

    经审议,董事会通过了关于修改《董事会议事规则》的议案,此议案尚需提交公司股东大会审议通过。

    该议案具体内容如下：

    1、增加一条作为第十一条：“对于本公司所投资企业中,可以或者应当由本公司所提名或委派的董事会成员及监事会成员,本公司拟指派或撤换上述人员时,本公司应当以书面形式向被投资企业发出相关指派函或撤换函,上述函件应当由本公司的董事长及副董事长共同签署。”

    2、将原第七条第(八)项：“在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项”

    修改为：“在不违反公司股东大会的决议和决定的前提下,董事会可决定不高于公司净资产20%的投资及资产处置,包括设立合资公司,收购,资产出售、出租、剥离、置换、分拆,资产抵押等投资、担保事项及其它资产处置方案。”

    3、在第七条增加一项作为第(十六)项：

    “(十六)董事会可在职权范围内授予总经理决定公司的投资方案及资产处置方案。

    上述第(十六)项所述董事会对总经理的授权原则是：

    1)有利于公司的科学决策和快速反应；

    2)授权事项在董事会的决议范围内,且授权内容明确具体,具有可操作性；

    3)有关授权的决议已经董事会三分二以上董事批准；

    4)符合公司及全体股东的最大利益。”

    4、将原第二十三条：“每名董事有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过；公司对外担保事项,必须经全体董事三分之二以上通过。”

    修改为：“董事会决议的表决,实行一人一票。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过；以下事项必须经全体董事三分之二以上通过：

    1) 对外担保事项;

    2) 人民币2000万元以上至公司净资产20%以下的投资及资产处置,包括设立合资公司,收购,资产出售、出租、剥离、置换、分拆,资产抵押等投资及其它资产处置方案;

    3) 公司收购或者处置任何公司的股权或股份。

    4) 出售、转让、抵押、质押和许可他人使用公司的商标。

    5) 公司每年累计超过人民币300万元关于日常经营运作的固定资产采购；

    6) 累计金额超过人民币1亿元或单笔金额超过人民币3千万元的借款(包括：融资租赁的方式)；

    7) 批准总经理的工作报告；

    8) 期限超过2年的合同；

    9) 董事会职权范围内的关联交易事项；

    10)公司在新疆自治区以外所进行的在啤酒产业内的投资；

    11)其他中国法律、法规、公司章程、股东大会决议以及本公司

    所签署的协议中要求全体董事三分之二以上通过的事项。”

    特此公告。

    新疆啤酒花股份有限公司董事会

    二OO六年二月二十七日

    附：谢文剑先生简历

    谢文剑,男,英国Heriot - Watt University 工商管理硕士。英国成本会计师公会资深会员、英国特许会计师公会资深会员、香港会计师公会会员。2001年- 2005年任嘉士伯啤酒厂香港有限公司集团财务总监；1998 年- 2000年任嘉士伯啤酒厂香港有限公司财务总监；1991年 - 1998年任Tyco Hong Kong Limited / Mattel Vendor Operation Asia Ltd. 会计经理至财务总监；1989年 - 1991年A. S. Watson & Co. Ltd. 会计师。现任嘉士伯啤酒厂香港有限公司中国区首席财务官。