上市公司名称： 上海三毛企业(集团)股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： A股：上海三毛；B股：三毛B股
股票代码： A股：600689；B股：900922
信息披露义务人： 上海纺织控股(集团)公司
住所： 上海虹桥路1488号
通讯地址： 上海虹桥路1488号
联系电话： 021-62783758
股份变动性质： 减少 (行政划转)
持股变动报告书签署日期：2006年2月26日
特别提示
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称"披露办法")、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--上市公司股东持股变动报告书》及其他相关法律、法规编制本报告。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《披露办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的上海三毛企业(集团)股份有限公司的股份。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制上海三毛企业(集团)股份有限公司的股份。
四、本次股份减少系以国家股股权行政划转的方式进行。
五、本次持股变动生效的条件：获得国务院国有资产监督管理委员会对国有股权划转的批准；获得中国证券监督管理委员会对重庆轻纺控股(集团)公司本次收购无异议并豁免其全面要约收购义务申请的批准。
六、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本报告人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
目 录
释 义： 4
一、信息披露义务人介绍 5
二、信息披露义务人持股变动情况 7
三、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况 9
四、其他重大事项 10
五、备查文件 10
释 义：
本报告书中,除非另有说明,下列词语具有以下含义：
上海三毛/上市公司： 指 上海三毛企业(集团)股份有限公司
出让方/划出方/上海纺控： 指 上海纺织控股(集团)公司
受让方/划入方/重庆轻纺： 指 重庆轻纺控股(集团)公司
本次股权转让： 指 上海纺控持有的上海三毛72,572,143股国家股(占上海三毛总股本的36.11％)以行政划拨方式无偿划转至重庆轻纺的行为
国资委： 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会： 指 中国证券监督管理委员会
上交所/证券交易所： 指 上海证券交易所
元： 指 人民币元
一、信息披露义务人介绍
(一)信息披露义务人基本情况
1、企业名称： 上海纺织控股(集团)公司
2、注册地： 上海虹桥路1488号
3、注册资本： 人民币 642914 万元
4、营业执照注册号：3100001003086
5、企业类型： 国有企业
6、经济性质： 国有企业(非公司法人)
7、经营范围： 上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理,产权经纪。
8、经营期限： 长期
9、税务登记证号码：
国税沪字：31010513222839x
地税沪字：31010513222839x
10、股东名称： 上海市国有资产监督管理委员会
11、通讯地址： 上海虹桥路1488号
12、邮政编码： 200336
13、联系电话： 021-62783758
14、传真： 021-62090544
(二)信息披露义务人简介
上海纺控是1995年5月由上海市纺织工业局、上海市纺织国有资产经营管理公司改制组建而成。2005年,全公司总资产为210亿元,净资产55亿元,注册资本64亿元人民币,完成销售收入225亿元、出口创汇18.8亿美元,利润总额1.3亿元。现有企业144家(其中股份公司46家,三资企业48家,国有企业31家,集体企业10家,其他9家),全部职工4.8万人。公司按照新型纤维和材料、产业用纺织品、品牌服装及装饰纺织品与进出口贸易等核心业务进行专业化生产经营,重点发展科技纺织、绿色纺织、品牌纺织和时尚纺织。
目前,上海纺控为上海三毛第一大股东,持有上海三毛72,572,143股国家股,占上海三毛总股本的36.11%；持有上海三毛3,354,194股法人股,占上海三毛总股本的1.67%。
(三)信息披露义务人高级管理人员基本情况
姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区的居留权
肖贵玉 党委书记、董事长 中国 上海市 无
俞浩铨 监事会主席、党建督察员 中国 上海市 无
席时平 党委副书记、总裁 中国 上海市 无
倪志华 党委副书记、副董事长 中国 上海市 无
吴建平 党委副书记、纪委书记 中国 上海市 无
朱勇 副总裁 中国 上海市 无
王水官 工会主席 中国 上海市 无
黄昭仁 总会计师 中国 上海市 无
上述人员在最近五年内,没有受过行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
(四)截止本报告书签署之日,本公司除持有上海三毛以外,还间接持有上海龙头(集团)股份有限公司30.08％的股权；间接持有上海申达股份有限公司31.08％的股权。
二、信息披露义务人持股变动情况
(一)本次持股变动基本情况
本次股权划转前,本公司持有上海三毛72,572,143股国家股(占上海三毛总股本的36.11%)和3,354,194股法人股(占上海三毛总股本的1.67%)系上海三毛第一大股东。本次股权划转完成后,本公司仍持有上海三毛3,354,194股法人股。
2006年2月26日,重庆轻纺与上海纺控签署了股权划转协议,拟以行政划转方式无偿受让上海纺控持有的上海三毛72,572,143股国家股。股权划转协议的主要内容：
1、当事双方
划出方：上海纺织控股(集团)公司
划入方：重庆轻纺控股(集团)公司
2、划转标的
本次划转的标的股权为上海国资委授权上海纺控持有的、占上海三毛总股本36.11%的国家股,计72,572,143股。
3、划转方式
本次国有股权划转属行政无偿划转。
4、划转相关事项的约定
(1)本次股权划转不涉及上海三毛的职工分流安置工作,上海三毛所有员工的人事或劳动关系,不随本次股权划转而改变。
(2)由重庆轻纺负责制作股权划转完成后的上海三毛股权分置改革方案,并采取措施积极推进上海三毛股权分置改革进程,促使其股改成功。上海纺控将在重庆轻纺需要时积极予以配合。
5、生效条件
(1)经双方法定代表人或法定代表人的授权代表签字、加盖各自公章、并获得各自董事会批准后即对双方产生约束力；
(2)本次股权划转根据国有资产管理的有关规则,经国务院国有资产监督管理委员会批准；
(3)中国证监会对本次股权划转涉及的上市公司收购事宜无异议,并且重庆轻纺获得中国证监会豁免要约收购义务的批准。
(二)在本次股份转让前,本公司已对重庆轻纺的主体资格、资信情况、受让意图进行了合理调查和了解,情况如下：
1、 重庆轻纺主体资格
重庆轻纺系经重庆市人民政府渝府发[2000]66号文批准,于 2000 年8 月25日正式成立的国有企业(非公司法人),注册资本为人民币1,227,944,400元,住所为重庆市渝中区嘉陵桥东村56号,法定代表人为唐自明,经营范围为对市政府授权范围内的国有资产经营、管理,销售机械设备、电子器具、光学设备仪器、汽车零部件、化工产品及原料(不含化学危险品)、百货。重庆轻纺持有重庆市工商行政管理局颁发的注册号为渝直5000001805149的《企业法人营业执照》,并已通过2005年度年检。重庆市国有资产监督委员会持有重庆轻纺控股(集团)公司100%的股权。
2、 重庆轻纺财务状况
重庆轻纺的主营业务是对重庆市政府授权的国有资产进行经营管理。截至2004年12月31日公司拥有下属的二级子公司48户。成立以来,公司重点发展食品饮料、日化产品、造纸及包装印刷、汽摩零部件及装备制造、纺织印染服装、硅酸盐制品、轻纺园区建设和房地产开发等七大产业板块。以下为重庆轻纺经审计的最近三年简要财务状况表：
财务指标 2004年 2003年 2002年
主营业务收入(万元) 318825.04 294716.48 283115.94
主营业务利润(万元) 44615.68 62339.01 65145.18
营业利润(万元) －28560.77 －4815.45 －4168.16
利润总额(万元) 256.01 －6292.70 －5231.80
净利润(万元) 22483.51 －937.93 2567.82
总资产(万元) 782720.21 749199.62 796071.66
净资产(万元) 145762.80 14095.85 －259.88
3、 重庆轻纺资信情况
重庆轻纺在最近五年之内没有其他行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
4、 重庆轻纺受让意图
重庆轻纺本次受让上海三毛国家股,实现上海三毛国家股的跨地区划转,是上海市与重庆市经济合作的一种新模式,符合国有经济布局战略性调整和国家产业政策的要求,符合国有资产管理体制改革的政策和趋势,有利于充分利用重庆市和上海市东西联动、资源互补的优势,保障全体股东利益。
(三)有关大股东资金占用情况的说明
截至2005年12月31日,本公司及本公司控股的子公司不存在占用上海三毛资金的情况。
(四)信息披露义务人持有股份的质押、冻结情况
本次股权划转所涉及的标的股份不存在任何权利限制、包括但不限于股份被质押、冻结等情况。
三、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
经自查,本公司(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)在提交收购报告书之日前六个月没有买卖上海三毛挂牌交易股份的行为；本公司的董事、监事、高级管理人员,在提交本收购报告书之日前六个月没有买卖上海三毛挂牌交易股份的行为。
四、其他重大事项
截止本报告书签署之日,信息披露义务人没有为避免对报告内容产生误解而必须披露的其他信息。
五、备查文件
(一)上海纺织控股(集团)公司企业法人营业执照
(二)股权划转协议
(三)上海国浩律师事务所关于本次股权划转的《法律意见书》
(四)中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件
本报告书和备查文件备置于以下地点：
上海三毛：上海斜土路791号
上海证券交易所
信息披露义务人的法定代表人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人(盖章)：上海纺织控股(集团)公司
法定代表人(签字)：肖贵玉
2006年2月26日 | 
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