本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    为了盘活公司闲置资产，为上市公司增加新的利润增长点，同时实现公司光通信业务一体化战略以及整合公司客户资源的需要，公司拟通过资产置换，置入四川汇源科技发展股份有限公司(以下简称“汇源科技”)所持有的四川光恒通信技术有限公司(以下简称“光恒公司”)1,275 万股股权(占光恒公司注册资本的57.43%)，置出公司位于成都市金牛区土桥工业开发区的原生产办公场地，本次资产置换完成后，公司将成为光恒公司的控股股东，并成功切入光器件行业。

    二、关联交易对方介绍(本公司略)

    四川汇源科技发展股份有限公司成立于2000 年4 月26 日，注册资本6078 万元，注册地址为成都市土桥工业开发区，主要从事有线电视网络设备的设计、研制、生产、销售与运营服务。因汇源科技与本公司同属汇源集团有限公司的控股子公司，因此本交易构成关联交易。

    三、关联交易标的基本情况

    (一)关联交易标的

    置入资产：汇源科技持有的光恒公司1,275 万股股权(占光恒公司注册资本的57.43%)，汇源科技承诺：本次交易标的所涉及的股权未向第三方设立质押权，也没有其他任何形式权利限制的情况，也没有涉及该股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。光恒通信其他股东一致同意放弃对该部分股权的优先购买权。

    置出资产：公司位于成都市金牛区土桥工业开发区的原生产办公场地，包括4 宗土地(土地使用权面积21,630.28 平方米)及地上19项房屋建筑物，具体参见四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报[2006]15 号资产评估报告书。

    汇源股份资产评估结果汇总表

    评估基准日：2005 年12 月31 日 金额单位：人民币万元

                     账面价值   调整后账面值   评估价值   增减值          增值率%
             项目           A              B          C    D=C-B   E=(C-B)/B×100
    房屋建筑物   1   1,024.15       1,024.15   1,135.65   111.50            10.89
    土地使用权   2   1,331.99       1,331.99   1,272.68   -59.30            -4.45
    资产总计     3   2,356.14       2,356.14   2,408.34    52.20             2.22

    其中四宗土地(土地使用权证分别为成国用(2003)字第433号、第434号、第453号、第454号，面积共计21,630.28平方米)和房产(房产证号分别为蓉房权证成房监证字第0932024号、第0932025号、0932026号、第0932027号，建筑面积共计12305.04平方米)已抵押给深圳发展银行成都分行，用于上市公司流动资金贷款担保，抵押贷款期限为2005年8月3日至2006年8月3日，公司承诺在该笔贷款担保到期日前(含到期日)解除抵押担保。

    (二)光恒公司基本情况

    光恒公司系经成都市工商行政管理局批复，于2001 年12 月28日成立的有限责任公司，注册资本为人民币2,220 万元，公司的经营范围是：开发、生产、销售光纤通信设备器件及相关电子产品(不含无线电发射设备)、相关软件的开发、销售及工程技术咨询服务(法律法规禁止或有专项规定的除外)。

    光恒公司是国内专业从事光无源产品、光有源产品及光配线器材产品研发与制造的高新技术企业。公司现已具备年产光无源产品150 万件/套和年产高端光有源器件80 万只的规模，可向用户提供光纤活动连接器系列、适配器系列、衰减器系列、耦合器系列、光纤接续产品系列、光纤配线产品系列、半导体激光器系列及光纤收发器系列。公司严格贯彻ISO9001:2000 质量保证体系，产品均已取得信息产业部电信设备进网许可证。公司凭借雄厚的技术力量，先进的生产设备，配套完善的检测手段，良好的产品品质与服务，赢得了电信、广电、移动、联通、网通、铁通等网络营运商及广大设备制造商的信任，主要产品于2002 年开始批量销往台湾、日本及欧美地区。

    光恒公司自主开发的光有源器件系列产品，具有远距离传输、小型化、低成本、封装可靠、抗电磁干扰等优异性能，技术性能指标在国内行业的同类产品中居于前列。光恒公司的EPON 核心元器件-BiDi OSA 封装技术项目被列为2005 年成都市科技计划项目；单纤双向收发器组件项目被列入2005 年国家火炬计划项目；单纤三向收发器组件获2005 年国家科技部国家级技术创新基金，显示出光恒公司强大的技术研发实力。目前光恒公司的市场份额和综合实力在国内光器件行业中居于前列，是西部最大的光器件生产加工基地，具有较高的品牌知名度和较强的品牌影响力。

    光恒公司目前的股权结构如下：

    股东名称                            出资数额(万元)   出资比例(%)
    四川汇源科技发展股份有限公司1,275            57.43
    冯群书                                         264         11.89
    赵忠冰                                         300         13.51
    童凯                                           124          5.59
    罗玉明                                         257         11.58
    合计                                         2,220           100

    根据重庆天健会计师事务所审计并出具的重天健审[2006]48 号审计报告，截止2005 年12 月31 日，光恒公司总资产5443.04 万元，总负债2027.09 万元，净资产3415.95 万元，2005 年光恒公司实现主营业务收入3796.66 万元，主营业务利润817.46 万元，净利润319.25万元。截止2005 年12 月31 日，光恒公司应收汇源科技款项共计1136.93 万元，汇源科技承诺在2006 年4 月底前解决该问题；另光恒公司为四川升达林产有限公司开具的800 万元银行承兑汇票提供连带责任保证担保，票据期限为2005 年12 月23 日至2006 年6 月23日。

    四、关联交易的目的

    1、是盘活上市公司闲置资产的需要

    公司位于成都市金牛区土桥工业开发区的原生产办公场地(其中土地性质为工业用地)，自2003 年初公司搬迁到成都市高新西区后一直处于闲置状态。为盘活闲置资产，公司于2004 年将老厂区对外招商出租，年租金收入仅80 万元，而该部分资产原值2926.45 万元，年折旧额高达129 万多，加上相关税费以及每年产生的资产维修保养费用，公司每年的损失就达到了60 多万元。

    2、是公司形成新的利润增长点的需要

    近年来，由于行业原因，公司主业光缆市场需求总量降低，价格竞争激烈，光缆价格持续下滑，对公司业绩造成了巨大的影响。

    光恒公司2004 年、2005 年主要经营指标及公司董事会对其未来三年经营预测

    单位：万元

    经营年度   主营业务收入   利润总额   净利润   净资产   净资产收益率
    2004年             4521        336      296     3096          10.05
    2005年             3797        376      319     3415           9.80
    2006年             4800        460      390     3805          10.80
    2007年             6400        600      510     4315          12.56
    2008年             8800        800      670     4985          14.41

    注1：其中2004 年及2005 年数据经重庆天健会计师事务所审计并出具了重天健审[2006]48 号审计报告。

    注2：通过资产置换，公司未来三年平均投资收益额为300 万元。

    从表中我们可以看出，光恒公司具有较好的经营业绩和较高的资产回报率以及良好的成长性。

    3、是公司实施光通信业务一体化战略的需要

    光纤到路边、光纤到大楼、光纤到家庭成为光网络的发展趋势，公司审时度势地提出了“面向接入层，提供产品、方案与服务为一体，实施一体化发展战略”的战略规划，其中面向接入层的光通信业务是公司的核心业务。而光器件是光通信业务的重要组成部分，并且是技术含量和附加值相对较高的业务。随着城域网的大规模建设和国际国内FTTX 的全面启动，面向接入网的光器件、光设备市场将呈现稳步增长的态势。为此公司计划拓展光器件业务，尽快推进实施公司光通信业务一体化战略。

    4、是整合公司客户资源的需要

    在营销方面，光恒公司已经奠定了较好的基础，随着技术和市场的同步发展，市场营销网已初步形成，市场占有率不断上升，业务范围覆盖了电信、移动、联通、广电、铁通等领域。用户包括各地电信、移动、联通、网通、铁通等电信级网络营运商；长城宽带、首创网络、北京蓝波万维等宽带网络营运商；美国飞博创、上海贝尔、青岛海信、大唐电信以及深圳恒宝通、重庆航伟等光设备模块制造商，主要产品开始批量销往台湾、日本、欧美等地区，并在用户中建立了良好的信誉。光恒公司的客户资源与公司客户资源具有高度的一致性，为进一步深化客户关系，挖掘客户价值，节约营销费用，实现公司利润最大化，公司通过收购光恒公司股权，将促进公司客户资源得到进一步整合，客户关系得到进一步稳定深化。

    5、是避免同业竞争、减少关联交易的需要

    鉴于光器件产品良好的发展前景和公司一体化战略实施的需要，作为一家以光通信业务为主线的公司，公司必会涉足光器件产品领域，这样公司与光恒公司将形成同业竞争；而目前公司采取向光恒公司采购光器件的方式，形成了关联交易；通过资产置换能够做到避免同业竞争、减少关联交易。

    6、是公司快速高效切入光器件业务的需要

    如果公司新建厂房、组建实体，将会受诸多因素制约：加大投资成本，缺乏行业运作经验，缺乏合适的技术、管理和市场人才队伍，缺乏光器件行业内的品牌影响力和客户认知度，这样肯定会存在很大风险。为此，公司计划通过资产置换的形式，控股光恒公司，切入光器件领域，以单纤双向收发器、单纤双向收发器组件、激光器组件和接收器组件等具有技术优势的产品为重点，提高生产能力，扩大生产规模，定位于专业化封装，集中资源形成核心竞争力，重点开拓国外市场，以差异化赢得市场竞争。同时公司处于快速增长的中西部的中心，光通信技术储备较为雄厚，当地的通信厂商发展速度相对较快，作为劳动密集型产业，当地劳动力成本也相对较低，因此公司未来在光器件产品上有良好发展空间。并且通过优势互补，将有助于扩大光恒公司市场影响力和行业地位，最终实现公司拟订的发展战略规划。

    五、关联交易的定价原则、交易价格

    1、根据四川华衡资产评估事务所出具的川华资评报[2006]15 号资产评估报告书，公司位于成都市金牛区土桥工业开发区的4 宗土地(土地使用权面积21,630.28 平方米)及地上19 项房屋建筑物账面价值2356.14 万元，评估价值为2408.34 万元，增值率2.22%，以评估价值作为作价依据。

    2、按上市公司募集资金证监会要求净资产收益率不低于10%的标准，在计算该股权价值时，公司年投资回报率取10%为依据，公司未来三年平均投资收益额为300 万元，以此为依据，汇源科技持有光恒股权价值为3000 万元。考虑到股权投资差额的摊销，保证上市公司10%的投资净收益率，因此光恒股权作价2500 万元。

    3、资产置换差价91.66 万元以现金补齐。

    4、根据公司独立董事建议，公司将再请另外一家中介机构对其资产价值重新认定，交由董事会从中比选出对上市公司最有利的方案，并在股东大会召开5 天前进行公告，再提交股东大会讨论通过。

    若置出资产评估值高于目前的评估值，将以较高者作为定价依据。

    六、独立董事意见本项交易已经公司独立董事事前认可，所有独立董事均同意提交公司第七届一次董事会审议。

    独立董事对本项交易发表了独立意见(详见第七届一次董事会决议公告附件)。其中，独立董事杨继瑞、黄友、雷维礼、周良超表示：

    为了确保置入资产价值真实，置出资产价值不被低估，提议再请另外一家中介机构对其资产价值重新认定，交由董事会从中比选出对上市公司最有利的方案，并在股东大会召开5 天前进行公告，再提交股东大会讨论通过。

    七、关联交易的审议程序

    本项关联交易涉及本公司与控股股东下属子公司，关联董事朱开友先生、刘中一先生、赵晋蓉先生依法回避了表决，本项关联交易尚需报请股东大会批准。

    八、备查文件

    1、四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报[2006]15 号资产评估报告书；

    2、重庆天健会计师事务所出具的重天健审[2006]48 号审计报告。

    特此公告