本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    科大创新股份有限公司第三届董事会第二次会议于2006年02月24日上午9：30在合肥市高新区天智路20号科大创新股份有限公司产业基地四楼会议室召开。本次会议从2006年02月13日起以传真、电子邮件和送达的方式发出会议通知及相关资料。本次会议应到董事10人,实到董事10人。公司监事会成员、高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。会议由董事长王东进先生主持,经过充分讨论、认真审议,会议投票表决,通过如下议案：

    一、公司2005年度总裁工作报告(10票赞成、0票反对、0票弃权)；

    二、关于提名聘任张荣先生担任财务总监的议案；(10票赞成、0票反对、0票弃权)；

    三、公司2005年度财务决算报告(10票赞成、0票反对、0票弃权)；

    该项议案需提交公司2004年度股东大会审议。

    四、公司2006年经营计划及预算方案(10票赞成、0票反对、0票弃权)；

    该项议案需提交公司2005年度股东大会审议。

    五、公司2005年度董事会工作报告(10票赞成、0票反对、0票弃权)；

    该项议案需提交公司2005年度股东大会审议。

    六、公司2005年度利润分配预案(10票赞成、0票反对、0票弃权)；

    经安徽华普会计师事务所审计,本公司2005年度实现净利润2,715,782.63元。根据公司章程中有关利润分配的规定,首先弥补以前年度亏损,加上年初未分配利润-44,358,343.14元,截止2005年12月31日,公司实际可供股东分配利润为-41,642,560.51元。

    为保证公司持续、健康、稳定的发展,满足公司发展而带来的资金需求,公司拟定本次利润分配预案：本年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。该项议案需提交公司2005年度股东大会审议。

    七、关于续聘会计师事务所(安徽华普会计师事务所)的议案(10票赞成、0票反对、0票弃权)；该项议案需提交公司2005年度股东大会审议。

    八、关于董事会各专门委员会组成的方案(10票赞成、0票反对、0票弃权)；

    九、关于启动创新广场项目建设的议案(10票赞成、0票反对、0票弃权)；

    十、关于国晶公司股权处置的议案(10票赞成、0票反对、0票弃权)；

    十一、关于独立董事薪酬的议案(10票赞成、0票反对、0票弃权)；

    该项议案需提交公司2005年度股东大会审议。

    十二、公司2005年年度报告正文及摘要(10票赞成、0票反对、0票弃权)；

    该项议案需提交公司2005年度股东大会审议。

    十三、关于召开公司2005年年度股东大会的议案。(10票赞成、0票反对、0票弃权)；

    经董事会研究,决定在2006年04月08日上午9：30召开科大创新股份有限公司2005年年度股东大会。

    1、会议基本情况

    (1)时间：2005年04月08日上午9：30

    (2)会议地点：合肥市高新区天智路20号科大创新股份有限公司产业基地四楼会议室召开

    2、会议审议事项

    (1)审议公司2005年年度董事会工作报告；

    (2)审议公司2005年年度监事会工作报告；

    (3)审议公司2005年年度财务决算的议案；

    (4)审议公司2006年经营计划及预算的议案；

    (5)审议公司2005年度利润分配的议案；

    (6)审议公司关于续聘会计师事务所(安徽华普会计师事务所)的议案；

    (7)关于独立董事薪酬的议案；

    (8)审议公司2005年年度报告正文及摘要；

    3、会议出席对象

    (1)公司全体董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师；

    (2)截止2006年03月31日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；

    (3)已登记但无法出席会议的股东,可书面委托代理人出席,代理人不必是公司股东。

    4、会议登记办法

    (1)登记时间：2005年04月03、04日(上午8:30-11:30,下午1:30-4:30)

    (2)登记地点：合肥市高新区天智路20号科大创新产业基地四楼证券部

    (3)个人股东请持股东账户卡、本人身份证；委托代理人须持身份证、授权委托书及委托人股东账户卡；法人股东请持公司营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人授权委托书、及出席人身份证办理登记手续。异地股东、法人股东可在规定时间内以传真的方式办理参会登记。

    5、与会股东交通及食宿费自理,会期半天。

    6、联系方式：

    联系人：尹翔、阮清

    电话：0551-5329668、5321668

    传真：0551-5321568

    地址：安徽省合肥市高新区天智路20号 科大创新股份有限公司

    邮编：230088

    特此公告。

    科大创新股份有限公司董事会

    2006年02月24日

    附件1：

    回 执

    截止2006年03月31日收市时,本单位(本人)持有科大创新股份有限公司股票,将参加贵公司2005年年度股东大会。

    股东账号： 持股数：

    出席人姓名： 股东签字(盖章)：

    2006年 月 日

    附件2：

    授 权 委 托 书

    兹委托 先生(女士)代表本单位(本人)出席科大创新股份有限公司2005年年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人(签名或盖章)： 身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东账号：

    委托意见表：

    审议事项                                                         同意   弃权   反对
    1                                    审议公司2005年度董事会工作报告；
    2                                  审议公司2005年年度监事会工作报告；
    3                                  审议公司2005年年度财务决算的议案；
    4                                  审议公司2006年经营计划及预算方案；
    5                                      审议公司2005年度利润分配议案；
    6          审议公司关于续聘会计师事务所(安徽华普会计师事务所)的议案；
    7                                            关于独立董事薪酬的议案；
    8                                  审议公司2005年年度报告正文及摘要；

    以上委托意见表,如股东不作具体指示,视为股东代理人可以按自己的意思表决。

    受托人(签名)： 身份证号码：

    受托日期：