本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要提示：

    · 股权分置改革的方案为A股流通股股东每10股获得股票3.5股。

    · 股权分置改革方案实施A股股权登记日为2006年3月1日

    · 复牌日：2006年 3 月 3 日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制

    · 自2006年 3 月 3 日(与复牌日相同)起,公司股票简称改为"G二纺机",股票代码"600604"保持不变

    一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况

    上海二纺机股份有限公司股权分置改革方案经2006年1月23日召开的公司A股市场相关股东会议审议通过。参加表决的A股股东及股东代表共1153人,代表股份277,821,375股,占公司A股股份总数的83.3%；

    其中：

    参加表决的非流通股股东1名,代表股份数为262,342,310万股,占公司非流通股股份的100%,占公司A股股份总数的78.66%。

    参加网络投票的流通A股股东及股东授权代理人共1010人,代表股份13,598,774股,占A股流通股股份总数的19.1%,占公司A股股份总数的4.08%；

    参加现场会议的流通A股股东代表共142人,代表股份1,880,291 股,占公司流通A 股股份总数的2.64%,占公司A 股股份总数的0.56%。

    公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议。

    二、股权分置改革方案实施内容

    1、股权分置改革方案简介

    公司唯一非流通股股东太平洋机电(集团)有限公司(国家股授权经营单位)为获得流通权向A股流通股股东执行对价安排,A股流通股股东每持10股A股获付3.5股,执行对价股份总数为24,913,658股。

    本次股权分置改革工作所发生的相关费用由太平洋机电(集团)有限公司承担。

    2、方案实施的内容：A股流通股股东每10股获得3.5股A股股票的对价。

    3、对价安排执行情况表

                                           执行对价安排前                            本次执行数量          执行对价安排后
    序号     执行对价安排的股东名称    持股数(股)   占总股本比例(%)   本次执行对价安排股份数量(股)    持股数(股)   占总股本比例(%)
    1      太平洋机电(集团)有限公司   262,342,310             46.31                     24,913,658   237,428,652             41.92

    三、股权登记日和上市日

    1、股权登记日：2006年 3 月 1 日

    2、对价股份上市日：2006年 3 月 3 日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制

    四、证券简称变更情况

    自2006年 3 月 3 日(与上市日相同)起,公司股票简称改为"G二纺机",股票代码"600604"保持不变。

    五、股权分置改革实施办法

    股权分置改革方案的实施对象为"股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体A股流通股股东"。

    股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络,根据股权登记日登记在册的持股数,按比例自动计入帐户。每位股东按送股比例计算后不足一股的部分,按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股,直至实际送股总数与本次送股总数一致,如果尾数相同者多于余股数,则由电脑抽签派送。

    六、股权结构变动表

                                         股份类别    变动前(股)     变动数(股)    变动后(股)
    非流通股                         国家持有股份   262,342,310   -262,342,310             0
                                     非流通股合计   262,342,310   -262,342,310             0
    有限售条件的流通股份             国家持有股份             0    237,428,652   237,428,652
                           有限售条件的流通股合计             0    237,428,652   237,428,652
    无限售条件的流通股份                  流通A股    71,181,880     24,913,658    96,095,538
                                          流通B股   232,925,000              0   232,925,000
                           无限售条件的流通股合计   304,106,880     24,913,658     329020538
                                         股份总数   566,449,190              0   566,449,190

    七、有限售条件股份可上市流通预计时间表

    序号                   股东名称   所持有限售条件的股份可上市数量(股)   预计可上市流通时间   承诺的限售条件
    1      太平洋机电(集团)有限公司                           28,322,459             G+12个月              注2
                                                              28,322,459             G+24个月
                                                             180,783,733             G+36个月

    注1：G为股权分置改革方案实施之日。

    注2：太平洋机电集团将履行相关法定承诺：①其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；②在上述承诺期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。③通过证券交易所挂牌交易出售的二纺机股份数量,每达到二纺机股份总数百分之一时,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告,但公告期间无需停止出售股份。

    八、其他事项

    1、联系方式

    联 系 人： 李勃、吴涛

    联系地址： 上海市场中路687号

    邮政编码： 200434

    电 话： (021)65318494

    传 真： (021)65318494

    互联网地址： www.shefj.com

    电子信箱： wutao@shefj.com

    2、财务指标变化

    实施股权分置改革方案后,公司总股本不变,仍为566,449,190股；2005年中期每股收益维持不变,仍为0.0054元。

    九、备查文件

    1、上海二纺机股份有限公司股权分置改革说明书；

    2、申银万国证券股份有限公司关于上海二纺机股份有限公司股权分置改革之保荐意见；

    3、上海市金石律师事务所关于上海二纺机股份有限公司股权分置改革之法律意见书；

    4、上海二纺机股份有限公司独立董事关于股权分置改革方案之意见；

    5、上海市国有资产监督管理委员会关于上海二纺机股份有限公司股权分置改革有关问题的批复；

    6、上海二纺机股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议表决结果公告；

    7、上海市金石律师事务所关于上海二纺机股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议的法律意见书；

    8、商务部关于同意上海二纺机股份有限公司股权转让等事项的批复。

    上海二纺机股份有限公司

    董 事 会

    2006年2月27日