本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    苏宁电器股份有限公司第二届董事会第二十一次会议于2006年2月16日(星期四)以电子邮件方式发出会议通知，2006年2月26日上午10时在本公司会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，独立董事赵曙明先生因其他安排无法到现场参会，以通讯方式参加；独立董事吴远女士因出差在外无法到现场参会，以通讯方式参加。会议由董事长张近东先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：

    一、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2005年度总裁工作报告》；

    二、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2005年度董事会工作报告》； 该议案需提交股东大会审议。

    三、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2005年度财务决算报告》，该议案需提交股东大会审议。

    四、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2005年度利润分配预案》，该议案需提交股东大会审议。

    经江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字(2006)182号《审计报告》确认，公司2005年度实现净利润329,693,128.46元(母公司数)，根据《公司法》和公司《章程》的规定，提取法定盈余公积金32,969,312.85元，提取法定公益金32,969,312.85元,加年初未分配利润282,881,078.10元,实际可供股东分配利润546,635,580.86元。2005年支付普通股股利9,316,000.00元，未分配利润为537,319,580.86元。

    由于公司目前正处于快速发展阶段，为了更好地完善连锁网络布局、提升企业综合竞争，公司在经营中需要不断加大投入力度，进一步加强管理体系、服务平台、人力资源等方面的建设。基于企业长远发展考虑，公司计划2005年度不进行利润分配及资本公积金转增股本，本年度可供股东分配的利润转入下年未分配利润。通过未分配利润合理有效的再投入，公司将获得更稳定的发展，从而与投资者更好的分享企业利益。

    独立董事发表的意见详见公司2006-007号公告。

    五、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《2005年年度报告》及《2005年年度报告摘要》，该议案需提交股东大会审议；

    《2005年年度报告》全文详见指定信息披露网站(https://www.cninfo.com.cn)；《2005年年度报告摘要》详见公司2006-004号公告。

    六、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司2005年度募集资金使用情况的专项说明》，该议案需提交股东大会审议；

    该专项说明详见公司2006-005号公告。

    七、以7票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司2005年度关联交易情况说明的议案》；

    关联董事张近东先生、孙为民先生在审议该议案时予以回避，并放弃表决权。独立董事发表的意见详见公司2006-007号公告。

    八、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》，该议案需提交股东大会审议；

    拟同意公司经营范围增加“音像制品，国内版图书”项目，具体以相关部门审批、工商核准为准。

    九、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》(见附件一)，该议案需提交股东大会审议；

    《章程(草案)》全文详见指定信息披露网站(https://www.cninfo.com.cn)。

    十、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修改〈重大投资与财务决策制度〉的议案》(见附件二)，该议案需提交股东大会审议；

    《重大投资与财务决策制度(草案)》全文详见指定信息披露网站(https://www.cninfo.com.cn)。

    十一、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，该议案需提交股东大会审议；

    公司拟续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2006年度会计审计机构，任期一年，到期可以续聘。独立董事发表的意见详见公司2006-007号公告。

    十二、以7票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》；

    同意公司2006年继续与江苏苏宁电器有限公司下属子公司??江苏苏宁银河国际购物广场有限公司联合举行日常促销活动。关联董事张近东先生、孙为民先生在审议该议案时予以回避并放弃表决权。具体详见公司2006-006号公告

    十三、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于调整公司部分董事、高级管理人员薪酬的议案》，该议案需提交股东大会审议；

    鉴于公司部分董事、高级管理人员在公司快速发展过程中所作的突出贡献，并结合公司的实际经营效益，公司拟自2006年起，对部分人员的薪酬进行调整，具体调整金额如下：总裁孙为民先生的年薪为80万元，副总裁孟祥胜先生、金明先生的年薪为60万元人民币，董事会秘书任峻先生的年薪为30万元人民币，财务负责人陈世清先生的年薪为18万元人民币。(以上金额均含税)

    独立董事发表的意见详见公司2006-007号公告。

    十四、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于设立南京六合延安路连锁店的议案》；

    同意在南京市六合区延安路8、10、12号开设“苏宁电器股份有限公司南京六合延安路连锁店”，由金明先生担任该连锁店的负责人。

    十五、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于召开2005年年度股东大会的议案》。

    会议通知详见公司2006-008号公告。

    特此公告。

    附件一：

    关于修改《公司章程》的议案

    因公司经营需要，须对公司经营范围进行增加；同时根据《公司法》(2005年修订)、《中小企业板投资者权益保护指引》及有关法律、法规的要求，拟对《公司章程》修改如下：

    一、因公司经营需要，原第二章第十二条公司经营范围增加“音像制品、国内版图书”项目，具体内容为：

    “公司经营范围是：家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品(卫星地面接收设施除外)及配件的连锁销售和服务；计算机软件开发、销售、系统集成；互联网信息服务(按许可证规定的范围经营)；百货、自行车、电动助力车、摩托车、汽车(小轿车除外)的连锁销售；实业投资；场地租赁、柜台出租；国内商品展览服务；企业形象策划；经济信息咨询服务；人才培训；商务代理(国家有专项规定的除外)；音像制品；国内版图书。”

    二、根据《公司法》第一百四十三条，原第三章第三节第二十五条：

    “公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

    (一)为减少公司资本而注销股份；

    (二)与持有本公司股票的其他公司合并。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。”

    修改为：

    “公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

    (一)减少公司注册资本；

    (二)与持有本公司股份的其他公司合并；

    (三)将股份奖励给本公司职工；

    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。”；

    三、根据《公司法》第一百四十三条，增加第三章第三节第二十六条：

    “公司因前条第(一)项至第(三)项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。”；

    原第三章第三节第二十六条变更为第三章第三节第二十七条；

    原第三章第三节第二十七条删除；

    四、根据《公司法》第一百四十二条，原第三章第四节第三十条：

    “发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让(国家法律另有规定的按规定执行)。

    董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份(国家法律另有规定的按规定执行)。”

    修改为：

    “发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

    公司董事、监事、总裁及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”；

    五、根据《公司法》第一百零三条，原第四章第四节第六十条第十三款“审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案”修改为：

    “审议代表公司发行在外单独或合并持有公司有表决权股份总数的百分之三以上的股东的临时提案”；

    六、原第四章第四节第六十七条“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例”修改为：

    “公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例”；

    七、原第四章第四节第七十三条第三款“单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时”修改为：

    “单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时”；

    八、根据《公司法》第一百零三条，原第四章第四节第七十四条“临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议”修改为：

    “公司股东大会不得对除本章程第七十七条、第八十条、第九十二条规定的通知中所未列明的事项作出决议。；

    九、根据《公司法》第一百零二条，原第四章第四节第七十六条：

    “股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持；董事长不能出席会议，也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。董事会未能履行职责时，监事会或股东可按本章程规定的程序自行召集临时股东大会”修改为：

    “股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持”；

    十、根据《公司法》第一百零三条，原第四章第四节第七十七条“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知公司股东。公司在计算三十日的起始期限时，不应当包括会议召开当日。”修改为：

    “召开股东大会会议，应当于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。公司在计算上述通知的起始期限时，不应当包括会议召开当日。”；

    十一、原第四章第四节第八十条“会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天通知全体股东。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期”修改为：

    “会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十天通知全体股东。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十天的间隔期”；

    十二、根据《公司法》第一百零三条，原第四章第五节第九十二条：

    “公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

    年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天递交董事会并由董事会公告。提案人在会议现场提出临时提案或其他未经公告的临时提案，董事会不得将其列入股东大会表决事项。

    年度股东大会未采用网络投票方式的，临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时属于章程第七十五条规定的事项，应当至少提前十天递交董事会并由董事会公告。

    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。”修改为：

    “公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。”；

    十三、根据《公司法》第一百零四条，原第四章第六节第九十八条“股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权”修改为：

    “股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权”；

    十四、根据《公司法》第一百零四条，原第四章第六节第九十九条“股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。”修改为：

    “股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过”；

    十五、根据《公司法》第一百二十二条、《中小企业板投资者权益保护指引》第二十五条，原第四章第六节第一百零一条：

    “下列事项由股东大会以特别决议通过：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)公司章程的修改；

    (五)回购本公司股票；

    (六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    下列事项由股东大会以特别决议通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    (一)上市公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (二)上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)公司股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    (四)对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。”

    修改为：

    “下列事项由股东大会以特别决议通过：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)公司章程的修改；

    (五)回购本公司股票；

    (六)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (七)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的；

    (八)公司股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    (九)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (十)对中小投资者权益有重大影响的相关事项；

    (十一)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    公司召开股东大会审议上述所列(六)、(七)、(八)、(九)、(十)事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。公司应通过多种形式向中小投资者做好宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。”

    十六、根据《公司法》第一百四十七条，原第五章第一节第一百二十一条“《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事”修改为：

    “《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事”；

    十七、根据《公司法》第四十六条、第一百零九条，原第五章第一百二十二条“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。”修改为：

    “董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。”；

    十八、根据《公司法》第一百四十八条，增加第五章第一节第一百二十三条：

    “董事应当遵守法律、行规法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。”

    十九、根据《公司法》第一百四十九条，原第五章第一节第一百二十三条：

    “董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东最大利益为行为准则，并保证：

    (一)在其职责范围内行使权利，不得越权；

    (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

    (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

    (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    (八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

    (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

    (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    (十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

    1、法律有规定；

    2、公众利益有要求；

    3、该董事本身的合法利益有要求。”

    修改为第一百二十四条：

    “董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东最大利益为行为准则，并保证不得有下列行为：

    (一)挪用公司资金；

    (二)将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

    (三)违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

    (四)违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

    (五)未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

    (六)接受他人与公司交易的佣金归位已有；

    (七)擅自披露公司秘密；

    (八)违反对公司忠实义务的其他行为。”；

    原第五章第一节第一百二十四条删除；

    二十、根据《公司法》第一百二十五条，原第五章第一节第一百二十六条第一款后增加：

    “公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。”；

    二十一、根据《公司法》第四十七条、第一百零九条，原第五章第二节第一百三十七条增加第七款“制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案”，本条内其他款项序号进行相应变更；

    二十二、根据《公司法》第一百一十条，原第五章第二节第一百四十六条“董事会召开临时董事会会议的通知时限为会议召开前五日；如有本章第一百四十五条第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不能履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”修改为：

    “董事会召开临时董事会会议的通知时限为会议召开前二日；如有本章第一百四十五条第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行或不履行职责时，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”

    二十三、根据《公司法》第一百一十二条，原第五章第二节第一百四十八条“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”修改为：

    “董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过”；

    二十四、根据《公司法》第一百一十三条，原第五章第二节第一百五十四条“董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任”修改为：

    “董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任”；

    二十五、根据《公司法》第一百二十四条，原第五章第三节第一百五十六条“董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责”修改为：

    “董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜”；

    二十六、根据《公司法》第一百四十七条，原第六章第一百八十三条“《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总裁”修改为：

    “《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总裁”；

    二十七、根据《公司法》第一百四十七条，原第七章第一节第一百九十四条“《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。”修改为：

    “《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。”；

    二十八、根据《公司法》第五十三条、第一百一十八条，原第七章第一节第一百九十五条增加“监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。”；

    二十九、原第七章第一节第一百九十八条“监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务”修改为：

    “监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行忠诚和勤勉的义务”；

    三十、根据《公司法》第一百一十八条，原第七章第二节第一百九十九条“公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中股东代表2人，公司职工代表1人。监事会设监事会召集人一名，由全体监事的过半数选举产生和更换。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。”修改为：

    “公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中股东代表2人，公司职工代表1人。监事会设监事会主席一名，由全体监事的过半数选举产生和更换，监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职权或者不履行职责时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”；

    三十一、根据《公司法》第一百一十九条，原第七章第二节第二百条：

    “监事会行使下列职权：

    (一)检查公司的财务；

    (二)对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

    (三)当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

    (四)提议召开临时股东大会；

    (五)列席董事会会议；

    (六)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。”

    修改为：

    “监事会行使下列职权：

    (一)检查公司的财务；

    (二)对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议；

    (三)当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

    (四)提议召开临时股东大会，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；

    (五)向股东大会提出议案；

    (六)列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；

    (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

    (八)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。”；

    三十二、根据《公司法》第一百一十九条，原第七章第二节第二百零一条“监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。”修改为：

    “监事会行使职权或发现公司经营情况异常时，可以进行调查；必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。”；

    三十三、根据《公司法》第一百二十条，原第七章第二节第二百零二条“监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。临时会议可以以传真、邮件或专人送达等方式于会议召开前五天通知全体监事。”修改为：

    “监事会每6个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。临时会议可以以传真、邮件或专人送达等方式于会议召开前五天通知全体监事。”；

    三十四、根据《公司法》第一百二十条，原第七章第三节第二百零五条“监事会的表决程序为：监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事以举手方式表决，每一监事享有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。”

    修改为：

    “监事会的表决程序为：监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。监事以举手方式表决，每一监事享有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。”；

    三十五、根据《公司法》第一百二十条，原第七章第三节第二百零六条“监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录至少保存10年以上。”修改为：

    “监事会会议应有记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录至少保存10年以上。”；

    三十六、根据《公司法》第一百六十七条，原第八章第一节第二百一十二条：

    “公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

    (一)弥补上一年度的亏损；

    (二)提取法定公积金百分之十；

    (三)提取法定公益金百分之十；

    (四)提取任意公积金；

    (五)支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。”

    修改为：

    “公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

    (一)弥补上一年度的亏损；

    (二)提取法定公积金百分之十；

    (三)提取任意公积金；

    (四)支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。”；

    三十七、根据证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，增加第八章第四节第二百二十五条“本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。”；

    原第八章第四节第二百二十五条删除；

    三十八、根据证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，原第八章第四节第二百二十六条，删除“公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%”；

    三十九、根据证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，原第八章第四节第二百二十八条，删除“不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保”；

    四十、根据证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，原第八章第四节第二百二十九条：

    “公司对外提供担保，应履行如下程序：

    (一)单笔担保金额不超过最近一期经审计的合并会计报表净资产10%的担保由董事会审议；对单笔担保金额超过最近一期经审计的合并会计报表净资产10%的担保须提交股东大会审议。

    (二)公司的对外担保，须取得董事会全体成员2/3 以上同意，与该担保事项有利害关系的董事应当依据本章程的相关规定回避表决。

    (三) 根据中国证监会、深圳证券交易所相关规范性文件及本章程的规定应提交股东大会审议的对外担保，与该担保事项有利害关系的股东或授权代表应当依据本章程的相关规定回避表决。”

    修改为：

    “公司对外提供担保，应履行如下审批程序：

    (一)公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。

    (二)单笔担保金额不超过最近一期经审计的合并会计报表净资产10%的担保由董事会审议；对单笔担保金额超过最近一期经审计的合并会计报表净资产10%的担保须提交股东大会审议。

    (三)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保须提交股东大会审议。

    (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须提交股东大会审议。

    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须提交股东大会审议。

    (六)股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    (七)应由董事会审议的对外担保，须取得董事会全体成员2/3 以上同意，与该担保事项有利害关系的董事应当依据本章程的相关规定回避表决。

    (八)根据中国证监会、深圳证券交易所相关规范性文件及本章程的规定应提交股东大会审议的对外担保，与该担保事项有利害关系的股东或授权代表应当依据本章程的相关规定回避表决。”；

    四十一、根据证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，原第八章第四节第二百三十条第一款后增加：

    “公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会制定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。”；

    四十二、根据《公司法》第一百七十四条、第一百七十六条，原第十一章第一节第二百五十六条“公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财务清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在省级报刊上公告三次。”修改为：

    “公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财务清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。”；

    四十三、根据《公司法》第一百七十四条，原第十一章第一节第二百五十七条“债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。”修改为：

    “债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”；

    四十四、根据《公司法》第一百八十六条，原第十一章第二节第二百六十五条“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在省级报刊上公告三次。”修改为：

    “清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。”。

    附件二：

    关于修改《重大投资及财务决策制度》的议案

    根据《公司法》(2005年修订)、《公司章程》及有关法律、法规的要求，拟对《重大投资及财务决策制度》修改如下：

    一、重大财务决策的程序与规则第4点第三款：

    公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    公司对外担保应要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    公司应对被担保对象的资信进行评审，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    修改为：

    公司及控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%以后的任何担保由股东大会审议批准；

    公司应对被担保对象的资信进行评审，对资产负债率超过70%达被担保对象提供债务担保由股东大会审议批准；

    单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保由股东大会审议批准；

    对股东、实际控制人及其关联方提供的担保由股东大会审议批准；

    法律、法规和公司章程规定的其他应由股东大会审议批准的对外担保由股东大会审议批准；

    除上述规定之外的其他对外担保由公司董事会审议批准；

    公司对外担保应要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    二、删除重大财务决策的程序与规则第4点第四款。

    苏宁电器股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、独立董事关于公司2005年度关联交易的审核意见

    公司对2005年的关联交易已进行了充分披露。公司2005年的关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，不存在任何内部交易，严格执行《股票上市规则》(2004年修订)及《公司法》的各项规定，履行了相应的法定程序，并在关联方回避的情况下表决通过，因而没有损害到公司和其他非关联方股东的利益。

    二、独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第二届董事会第十次会议《关于续聘会计师事务所的议案》，发表独立意见如下：

    江苏天衡会计师事务所有限公司在担任本公司上市各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，同意续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2006年度审计机构。

    三、独立董事对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见

    根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》(2004年修订)和中国证监会江苏监管局苏证监公司字〔2006〕8号《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》的要求，我们作为苏宁电器股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下专项说明和独立意见：

    1、公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2005年12月31日的违规关联方占用资金情况。公司与南京苏宁中央空调工程有限公司等参股公司发生的资金往来均为正常性资金往来。

    2、公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供担保的情况。

    截至2005年12月31日，公司不存在对外担保总额超过净资产50％的情况，且所有担保均为对控股子公司的担保。

    公司在实施上述担保时均已严格按照《公司法》、《上市规则》(2004年修订)、《公司章程》的有关规定，执行对外担保的有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供了公司全部对外担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。所有被担保方均向公司提供了反担保，且被担保方盈利状况良好，具有实际承担能力。

    公司不存在违规对外担保事项，能够严格控制对外担保的风险，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任，不存在与“证监发[2003]56号”文、《股票上市规则》(2004年修订)规定相违背的情形。

    四、独立董事关于调整部分董事、高级管理人员薪酬的独立意见

    苏宁电器股份有限公司第二届董事会第二十一次会议审议了《关于确定公司部分董事、高级管理人员薪酬的议案》。作为公司的独立董事，根据《公司章程》的相关要求，在审阅有关文件的同时，就相关问题向公司有关部门和人员进行了询问，基于独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：

    本次审议的薪酬方案是依据《公司章程》，并结合公司的实际经营状况制定的。薪酬方案合理，充分肯定了部分董事、高级管理人员在公司快速发展过程中所作的突出贡献，同时也有利于进一步调动董事、监事、高级管理人员工作的积极性，使其更加勤勉尽责，坚实履行应尽的义务。相关议案经公司董事会审议通过后，提交股东大会批准，程序合法。

    五、独立董事关于公司2005年度盈利但未分配现金利润分配预案的独立意见

    苏宁电器股份有限公司第二届董事会第二十一次会议审议了《2005年度利润分配预案》。根据深圳证券交易所《关于做好中小企业上市公司2005年年度报告工作的通知》(深圳上〔2005〕106号)的规定，作为公司的独立董事，本着对广大中小股东负责的态度，我们在对公司2005年度盈利但未提出现金利润分配预案的相关情况进行了询问和了解，基于独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：

    由于公司目前正处于快速发展阶段，为了进一步加强公司核心竞争力、保证公司的可持续性发展，公司需要在经营中不断加大投入。基于企业长远发展考虑，公司2005年度虽盈利但未提出现金利润分配。公司计划通过未分配利润合理有效的再投入，获得企业更稳定的发展，从而与公司全体股东更好的分享企业利益。我们认为该利润分配预案符合公司长远发展的需要，对公司的全体股东有利，维护了公司全体股东的利益。以上议案经公司董事会审议通过后，提交股东大会批准，程序合法。

    六、独立董事关于公司日常关联交易的独立意见

    作为苏宁电器股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，按照相关规定，我们对公司计划与江苏苏宁银河国际购物广场有限公司(以下简称“苏宁银河国际购物广场”)联合举行促销活动的日常关联交易发表独立意见如下：

    我们一致认为公司与苏宁银河国际购物广场是本着互惠互利的原则，联合举行促销活动的。此项促销活动有利于进一步带动公司南京地区连锁店电器产品的销售。双方即将签订的《合作协议》中也明确规定了双方的合作方式、权利义务，遵循了客观、公正、公平的交易原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。