本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
按照《深圳证券交易所股票上市规则》(2005年修订)的要求，预计本公司2006年与江苏苏宁银河国际购物广场有限公司(以下简称“苏宁银河国际购物广场”)的日常关联交易情况如下：
公司在南京地区连锁店联合苏宁银河国际购物广场共同举办“满就送购物券”的促销活动，顾客在双方购物所获赠的购物券均可充当同等金额的现金，可在公司南京地区各连锁店及苏宁银河国际购物广场消费时通用。 公司和苏宁银河国际购物广场将分别预付对方50万元作为该促销活动的备用金，双方按在对方商场实际使用的购物券面值足额结算。
关联交易类别 关联人 预计总金额 占同类交易的比例 去年的总金额
其他 苏宁银河国际购物广场 不超过1500万元 100% 405.68万元
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
江苏苏宁银河国际购物广场有限公司成立于2005年5月11日，注册资本3000万元，法定代表人刘玉萍，注册地址为南京市鼓楼区山西路1号1-6层，经营范围为日用百货、化妆品、纺织品、服装、工艺美术品、鲜花销售；各类定型包装食品、饮料、酒类、卷烟、烟丝、雪茄烟、国内版图书、期刊零售；洗衣服务；场地、柜台租赁，房屋租赁、维修，商品展示服务；企业形象策划，人才培训。*
2、与上市公司的关联关系
苏宁银河国际购物广场为江苏苏宁电器有限公司控股子公司，江苏苏宁电器有限公司持有苏宁银河国际购物广场的90%股份，同时江苏苏宁电器有限公司持有本公司16.61％的股份，为公司第二大股东。
此外，江苏苏宁银河国际购物广场有限公司法定代表人、执行董事刘玉萍女士为公司实际控制人张近东先生的配偶，且刘玉萍女士持有江苏苏宁银河国际购物广场有限公司10%的股份。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2005年修订)的有关规定，上述日常交易构成关联交易。
3、履约能力
苏宁银河国际购物广场的财务状况良好，具备充分的履约能力，对本公司支付款项，形成坏账的可能性较小。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：
通过整体预测，预计举办此类促销活动双方相互结算的购物券金额全年累计不超过1500万元。
三、定价政策和定价依据
按在对方商场实际使用的购物券面值足额结算。
四、交易目的和交易对上市公司的影响：
江苏苏宁银河国际购物广场有限公司系江苏苏宁电器有限公司下属控股子公司，主要开展高档百货的经营，公司计划与其联合举行的日常促销活动将有助于公司电器产品的销售，进一步带动公司经营，满足更广阔的消费市场，尤其是促进婚庆、家装的联动消费。
公司与关联方交易公允，没有损害上市公司利益，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、审议程序：
1、董事会表决情况和关联董事回避情况：公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事张近东、孙为民回避表决。本关联交易议案以7票同意，0票反对，0票弃权通过。
2、独立董事意见：“我们一致认为公司与苏宁银河国际购物广场是本着互惠互利的原则，联合举行此次促销活动的。此项促销活动将进一步带动公司南京地区连锁店电器产品的销售。双方签订的《合作协议》中明确规定了双方的合作方式、权利义务，遵循了客观、公正、公平的交易原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。”
3、保荐代表人意见：“经核查，我们认为上述关联交易主要是为了满足公司正常生产经营的需要，其决策程序合法、有效，未发现损害公司和股东利益的情况。本机构对此无异议。”
六、关联交易协议签署情况：
公司于第二届董事会第二十一次会议审议通过上述关联交易后与苏宁银河国际购物广场签订《合作协议》，主要内容为：公司与苏宁银河国际购物广场关于“满就送购物券”活动中累计消费限额、送券限额及相关活动细则由各方自行确定，但就双方各自发放的购物券在对方商场所抵冲的相应款项遵循如下原则进行结算：
1、公司与苏宁银河国际购物广场分别预付对方50万元作为该促销活动的备用金，以抵扣对方购物券，双方均按在对方商场实际使用的购物券面值足额结算，当备用金账面余额低于5万元时，需及时通知对方补足活动备用金。
2、公司与苏宁银河国际购物广场于每月25日定期进行购物券的核对结算，并开具相应票据。
七、备查文件目录
1、第二届董事会第二十一次会议决议
2、独立董事意见
3、保荐机构意见
4、公司与江苏苏宁银河国际购物广场有限公司签订的《合作协议》
苏宁电器股份有限公司
董事会
2006年2月26日 | 
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