本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、重要提示

    1、本次股权分置改革相关股东会议(以下简称"相关股东会议")召开期间无新议案提交表决,亦无否决、修改提案的情况；

    2、本次股权分置改革方案涉及外资管理审批事项,在方案实施前,公司股权变更事项尚需取得商务部批准；

    3、公司将于近期刊登股权分置改革方案实施公告；

    4、公司A股股票复牌时间安排详见公司股权分置改革方案实施公告。

    二、会议召开情况

    1、召开时间

    现场会议召开时间为：2006 年2 月27日下午14：00；

    网络投票时间为：2006 年2月23 日、2月24日和2月27日的上午9：30 至11：30 ,下午13：00 至15：00。

    2、现场会议召开地点：安徽省马鞍山市西苑路2号马钢宾馆。

    3、召开方式：本次会议采取现场投票、征集投票及网络投票相结合的方式。

    4、会议召集人：公司董事会。

    5、会议主持人：董事长顾建国先生。

    6、本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    三、会议的出席情况

    1、总体出席情况

    参加本次相关股东会议,以现场投票、征集投票及网络投票表决的股东及股东代理人共6875人,代表股份429524.7061万股,占公司本次相关股东会议有表决权股份总数的90.96%。

    2、非流通股股东出席情况

    参加本次相关股东会议的非流通股股东代表1人,代表股份408233万股,占公司非流通股股份总数的99.03%。

    3、流通A股股东出席情况

    参加本次相关股东会议的流通A股股东及股东代理人共计6874人,代表股份21291.7061万股,占公司流通A股股份总数的35.49%。其中：参加现场会议的流通A股股东及股东代理人共计9人,代表股份11.65万股,占公司流通A股股份总数的0.02%；通过征集投票方式表决的流通A股股东共4人,代表股份55.7万股,占公司流通A股股份总数的0.09%；参加网络投票的流通A股股东共计6861人,代表股份21224.3561万股,占公司流通A股股份总数的35.37%。

    公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的法律顾问、保荐机构的代表出席了本次会议。

    四、提案的审议和表决情况

    本次相关股东会议以现场投票、征集投票和网络投票表决方式,审议通过了《马鞍山钢铁股份有限公司股权分置改革方案》。

    1、投票表决情况

    单位:股

                   代表股份数     赞成股数   反对股数   弃权股数   赞成票比例(%)
    相关股东       4295247061   4273934299   21182262     130500          99.504
    流通A股股东     212917061    191604299   21182262     130500           89.99
    非流通股股东   4082330000   4082330000          0          0             100

    2、参加表决的前十名流通A股股东持股、表决情况

    序号                                           股东名称   持股数量(股)   表决情况
    1      中国工商银行－上证50交易型开放式指数证券投资基金     16,887,741       赞成
    2                中国工商银行－南方稳健成长证券投资基金     16,821,846       赞成
    3                        中国工商银行－天元证券投资基金     15,491,370       赞成
    4                        中国工商银行－南方避险增值基金     13,170,273       赞成
    5                        中国工商银行－开元证券投资基金     10,152,730       赞成
    6                                全国社保基金一零一组合      8,425,232       赞成
    7                                                陈莲周      6,305,891       反对
    8                中国银行－景顺长城优选股票证券投资基金      4,385,400       赞成
    9                                全国社保基金零零二组合      3,973,610       赞成
    10                             上海宝钢工程技术有限公司      3,500,000       赞成

    五、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：北京中伦金通律师事务所上海分所。

    2、见证律师：刘俊哲。

    3、结论性意见：

    本次相关股东会议的召集、召开程序符合有关法律、法规、规章以及《公司章程》的规定,现场出席会议人员的资格合法有效,未有提出新的议案,本次相关股东会议的表决程序合法、有效。因此,本次相关股东会议作出的决议结果合法有效。

    六、备查文件

    1、马鞍山钢铁股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果；

    2、北京中伦金通律师事务所上海分所关于马鞍山钢铁股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议的法律意见书；

    3、马鞍山钢铁股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)。

    特此公告。

    马鞍山钢铁股份有限公司董事会

    2006年2月27日