本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江富润股份有限公司四届董事会第四次会议于2006年2月25日在公司会议室召开,应到董事14人,实到14人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 会议审议通过如下决议：
一、审议通过公司2005年年度报告及摘要(同意14票,弃权0票,反对0票)；
二、审议通过2005年度董事会工作报告(同意14票,弃权0票,反对0票)；
三、审议通过2005年度总经理工作报告(同意14票,弃权0票,反对0票)；
四、审议通过2005年度财务报告(同意14票,弃权0票,反对0票)；
五、审议通过2005年度利润分配预案(同意14票,弃权0票,反对0票)；
经浙江天健会计师事务所审定,公司2005年度合并净利润 13,178,383.16元。按净利润的10%提取法定盈余公积金1,190,620.85元；按净利润的5%提取法定盈余公益金595,910.43元；中外合资子公司按净利润的10%提取职工奖励及福利基金3,359,909.33元；可供股东分配利润8,032,542.55元,加上未分配利润23,795,731.18元,合计可供股东分配利润31,828,273.73元。拟不作分配。本预案须经公司2005年度股东大会审议通过。
六、审议通过占用资金清欠计划的方案(同意14票,弃权0票,反对0票)；
本公司第一大股东及子公司占用本公司非经营性资金50.97万元,2006年1月已清欠19.27万元,余额在2006年3月底前清欠完毕。
七、审议通过2005年度关联交易专项说明的报告(同意14票,弃权0票,反对0票)；
八、审议通过2005年度资产减值准备的报告(同意14票,弃权0票,反对0票)；
九、审议通过2005年度坏帐、报废资产核销的报告((同意14票,弃权0票,反对0票)；
十、审议通过关于聘任会计专业独立董事的议案(同意14票,弃权0票,反对0票)；
推选冯晓为会计专业独立董事候选人。(简历附后)
十一、审议通过关于聘任公司审计机构的预案(同意14票,弃权0票,反对0票)；
续聘浙江天健会计师事务所为公司2006年度财务审计机构。
十二、审议通过关于召开2005年度股东大会的议案(同意14票,弃权0票,反对0票)；
1、会议时间：2006年3月31日(星期五)上午9时,会期半天。
2、会议地点：浙江省诸暨市陶朱南路12号公司会议室
3、参加对象：
(1)2006年3月24日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记注册的本公司全体股东；
(2)本公司董事、监事、高级管理人员。
本公司股东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决,该股东代理人不必是公司股东。
4、会议内容：
(1)审议2005年度年度报告及摘要；
(2)审议2005年度董事会工作报告；
(3)审议2005年度监事会工作报告；
(4)审议2005年度财务报告；
(5)审议2005年度利润分配方案；
(6)选举会计专业独立董事；
(7)审议关于聘请财务审计机构的议案。
5、登记办法
法人股股东持单位证明或法人授权委托书和出席人身份证进行登记；个人股东持证券帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；代理人出席持本人身份证、授权委托书、授权人证券帐户卡、持股凭证进行登记。异地股东可采用信函或传真方式进行登记,其登记时间以信函或传真抵达时间为准。(附授权委托书)
联 系 人：卢伯军 王惠芳
联系电话：0575-7113268 7015296
传 真：0575-7026018
浙江富润股份有限公司董事会
二○○六年二月二十五日
附件一：会计专业独立董事候选人冯晓简历
冯晓简历
冯晓,女,1969年11月出生,硕士,注册会计师,副教授。历任浙江财经学院教师,现任浙江财经学院教师、会计学副教授,上海三爱富新材料股份有限公司独立董事。
浙江富润股份有限公司董事会
二○○六年二月二十五日
附件二：浙江富润股份有限公司独立董事提名人声明
浙江富润股份有限公司独立董事提名人声明
提名人浙江富润股份有限公司董事会,现就提名冯晓为浙江富润股份有限公司第四届董事会会计专业独立董事候选人发表公开声明,被提名人与浙江富润股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任浙江富润股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书、独立董事候选人关于独立性的补充声明),提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合浙江富润股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在浙江富润股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括浙江富润股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：浙江富润股份有限公司董事会
二○○六年二月二十五日
附件三：浙江富润股份有限公司独立董事候选人声明
浙江富润股份有限公司独立董事候选人声明
声明人冯晓,作为浙江富润股份有限公司第四届董事会会计专业独立董事候选人,现公开声明本人与浙江富润股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括浙江富润股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：冯晓
二○○六年二月二十五日
附件四：浙江富润股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明
浙江富润股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
本人姓名：冯晓
上市公司全称：浙江富润股份有限公司(以下简称"本公司")
其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员-
是□ 否√
如是,请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属-
是□ 否√
如是,请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目-是否为该机构的主要负责人或者合伙人-
是□ 否√
如是,请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员-
是□ 否√
如是,请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离(退)休干部-
是□ 否√
如是,请详细说明。
本人冯晓郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料,评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：冯晓
日期：二○○六年二月二十五日
附件五：浙江富润股份有限公司2005年度股东大会授权委托书
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生(女士)代表我单位/本人出席浙江富润股份有限公司2005年度股东大会,并注明对会议各议题行使(赞成/弃权/反对)的表决权。
委托人(签字/盖章)： 受托人(签字/盖章)：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持有股数：
委托人股东帐号： 委托日期： | 
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