烟台华联发展集团股份有限公司第七届董事会第二十九次会议于2006年2月24日在烟台市北马路1号海关大厦会议室召开,会议通知于2006年2月14日以传真方式发出,会议由副董事长孙玉茂先生主持,应到董事9人,实到5人,董事长陈伟东先生因公出差,已授权委托独立董事李宏先生代为行使表决权、副董事长黄光先生因公出差,已授权委托独立董事李宏先生代为行使表决权、董事徐诚惠先生因公出差,已授权委托副董事长孙玉茂先生代为行使表决权、独立董事王理宗先生因工作原因,未出席会议,未做授权委托。 部分监事列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议形成如下决议：
一、审议并通过《总经理2005年度工作报告》；
二、审议并通过《2005年度财务决算报告及2006年度财务预算报告》；
三、审议并通过《2005年度利润分配预案》；
2005年度实现净利润-224,469,371.36元,加年初未分配利润：-171,556,142.63元,本年度未分配利润：-396,025,513.99元。根据本公司的实际情况,经董事会审议,拟定2005年度不分配利润,也不进行资本公积金转增股本。
四、审议并通过《董事会2005年度工作报告》；
五、审议并通过《2005年年度报告》及摘要；
六、审议并通过《关于修改<公司章程>的议案》；
七、审议并通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；
八、审议并通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》；
上述《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》、《关于修改<董事会议事规则>的议案》的详细内容,参见上海证券交易所网站http:www.sse.com.cn。
九、审议并通过《关于核销华联商厦2002年装修工程款的议案》；
根据《企业财务管理制度》的规定,固定资产装修应在两次装修期间内计提折旧。2005年11月,华联商厦进行停业装修。董事会同意对2002年因装修形成的固定资产15,666,963.21元,予以一次性计提折旧。
十、审议并通过《关于计提固定资产减值准备的议案》；
2005年财务决算时,公司在对固定资产的盘点过程中,发现其中部分固定资产存在帐面价值低于市值的情况,无法真实反映公司资产的实际状况。根据湖北众联资产评估有限公司出具的资产评估报告书(鄂众联评报字［2006］第009号),该部分固定资产的帐面价值为9,877,386.31元,评估价值为4,284,535.00元。为真实反映公司资产的状况,董事会同意对该部分固定资产计提减值准备,金额为：5,592,851.31元。
十一、审议并通过《关于核销存货及计提存货跌价准备的议案》；
本公司于2006年1月7日召开的第七届董事会第二十八次会议形成的决议"关于计提华联商厦存货跌价准备及核销已报废资产的议案"提及华联商厦的全部存货为18,332,815.59元。
武汉众环会计师事务所对其进行实物盘点过程中发现大部分库存商品存在毁损、报废或过期现象,已无出售及使用价值,董事会同意予以全部核销,金额为：11,028,235.83元。对其余有使用价值的存货核查,因帐面价值高于市场价值,依据存货的现在市场价值,董事会同意对其余价值7,304,579.76元的存货,按22%的比例计提跌价准备,金额为：1,620,773.08元。
十二、审议并通过《关于对部分应收款项全额计提坏帐准备的议案》；
2005年审计过程中发现公司部分应收款项,因对方资不抵债,无还款能力等原因,已无收回的可能,董事会同意全额计提坏帐准备,合计金额为26,489,796.41元。
十三、审议并通过《关于核销部分应收款项的议案》；
2005年审计过程中发现公司部分应收款项,因对方资不抵债,无还款能力等原因,该部分帐款已无收回的可能,合计金额为121,797,732.14元。
明细如下：
科目 客户名称 金额
应收帐款 山东小峰实业有限公司 930,000.00
应收帐款 深圳杰伟电子有限公司 7,840,006.01
其他应收款 烟台华联印刷有限责任公司 11,930,454.46
其他应收款 山东云门药业有限公司 3,000,000.00
其他应收款 山东胶东贸易发展公司 63,679,991.67
其他应收款 深圳杰伟电子有限公司 33,655,000.00
其他应收款 烟台天天渔港实业发展有限公司 762,280.00
合计 121,797,732.14
由于公司股东及经营层的变化,导致了公司很多经营策略及规章制度等不能延续,无法与原来的客户维持融洽的合作关系。公司相关部门采取多种办法催讨上述应收款项,仍无法收回。为真实反映公司的资产状况,董事会同意将上述款项全额进行核销。
十四、审议并通过《关于聘请2006年度审计机构的议案》；
董事会决定继续聘请武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司2006年度财务审计机构,确定其2005年度为本公司财务审计的报酬为 33万元人民币。
十五、审议并通过《关于实施股票退市风险警示的请示》；
由于本公司最近两个会计年度(2004年、2005年)审计报告显示的净利润均为负值。按照《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》第十三章"特别处理"的有关规定,董事会同意本公司向上海证券交易所申请：自2006年3月1日起,对本公司的股票交易实行"警示存在终止上市风险的特别处理"(简称"退市风险警市")。证券代码仍为600766,股票简称变更为"*ST烟发",股票交易日的涨跌幅限制仍为5%。本公司在实行退市风险警示期间,将由董事会秘书和董事会办公室负责接受投资者咨询。
若本公司在2006年不能实现扭亏为盈,公司股票将存在被暂停或终止上市的风险。
十六、审议并通过《关于提名副总裁的议案》；
经公司总裁孙玉茂先生提名,本公司董事会同意聘请林海先生为公司副总裁(简历附后)。
十七、审议并通过《关于大股东占用资金的清欠方案》；
董事会同意鲁信国际拟定的于2006年3月底前以现金方式偿付占用本公司资金2,552.62万元的清偿方案。如果2006年3月底前,鲁信国际没有支付该笔款项,本公司将采取法律措施追讨,争取于2006年6月底前追回。
十八、审议并通过《关于变更募集资金用途的议案》；
董事会同意将本公司2001年配股剩余募集资金8,450,265.32元,用于补充流动资金。详见本公司募集资金公告2006- 006 。
十九、审议并通过《关于2005年度财务审计意见的说明》；
因本公司2005年度出现重大亏损,并且截至2005年12月31日净资产已为负数,持续经营能力存在一定不确定性。武汉众环会计师事务所根据《会计制度》的有关规定,对本公司2005年度审计报告出具了带解释说明的无保留意见审计报告。对此公司董事会表示：将以股权分置改革和资产重组为契机,带领全体员工,改善经营状况、提高企业盈利能力,最终使公司发展步入良性循环。
二十、审议并通过《关于召开2005年年度股东大会的议案》。
董事会定于2006年3月31日召开本公司2005年年度股东大会,有关事项如下：
1、会议时间及地点
时间：2006年3月31日上午9：00
地点：山东省烟台市北马路1号海关大厦会议室
2、会议内容：
(1) 审议《董事会2005年度工作报告》
(2) 审议《监事会2005年度工作报告》
(3) 审议《2005年度财务决算报告及2006年度财务预算报告》
(4) 审议《公司2005年度利润分配预案》
(5) 审议《关于修改<公司章程>的议案》
(6) 审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
(7) 审议《关于修改<董事会议事规则>的议案》
(8) 审议《关于修改<监事会议事规则>的议案》
(9) 审议《关于聘请2005年度审计机构的议案》
(10) 审议《关于变更募集资金用途的议案》
(11) 审议《关于核销华联商厦2002年装修工程款的议案》
(12) 审议《关于计提固定资产减值准备的议案》
(13) 审议《关于核销存货及计提存货跌价准备的议案》
(14) 审议《关于对部分应收款项全额计提坏帐准备的议案》
(15) 审议《关于核销部分应收款项的议案》
3、参加人员
(1)2006年3月20日收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可亲自或书面委托代理人出席会议；
(2)公司全体董事、监事及其他高级管理人员。
4、出席会议登记办法及时间
(1)国有股、法人股股东持法定代表人授权委托书、股东帐户卡、工商营业执照复印件(加盖印章)及出席人身份证办理登记手续；
(2)个人股东持本人身份证、股东帐户卡；代理人应持委托人及本人身份证、股东帐户卡和授权委托书办理登记手续；
(3)登记时间：
2006年3月20日上午8时至2006年3月31日上午9时
(4)登记地点：董事会办公室
5、其他事项
(1)本次会议按已办理出席会议登记手续确认其与会资格；
(2)会期半天,出席会议人员交通、食宿费自理；
(3)联系电话：0535-6624347 传真：0535-6624347
(4)联系地址：山东省烟台市北马路1号海关大厦13层
烟台华联发展集团股份有限公司董事会办公室
邮政编码：264001
联 系 人：张建华 李永建
特此公告。
烟台华联发展集团公司股份有限公司
董事会
2006年2月27日
附件
授权委托书
本人(本单位)作为烟台华联发展集团股份有限公司的股东兹全权委托
先生(女士)为代表出席公司2005年度股东大会,授权如下：
一、由 先生(女士)代表本人(本单位)出席公司2005年度股东大会；
二、代理人有表决权□ / 无表决权□
三、表决指示如下：
1、《董事会2005年度工作报告》
赞成□ 反对□ 弃权□
2、《监事会2005年度工作报告》
赞成□ 反对□ 弃权□
3、《2005年度财务决算报告及2006年度财务预算报告》
赞成□ 反对□ 弃权□
4、《2005年度利润分配预案》
赞成□ 反对□ 弃权□
5、《关于修改<公司章程>的议案》
赞成□ 反对□ 弃权□
6、 《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
赞成□ 反对□ 弃权□
7、《关于修改<董事会议事规则>的议案》
赞成□ 反对□ 弃权□
8、《关于修改<监事会议事规则>的议案》
赞成□ 反对□ 弃权□
9、《关于聘请2006年度审计机构的议案》
赞成□ 反对□ 弃权□
10、《关于变更募集资金用途的议案》
赞成□ 反对□ 弃权□
11、《关于核销华联商厦2002年装修工程款的议案》
赞成□ 反对□ 弃权□
12、《关于计提固定资产减值准备的议案》
赞成□ 反对□ 弃权□
13、《关于核销存货及计提存货跌价准备的议案》
赞成□ 反对□ 弃权□
14、《关于对部分应收款项全额计提坏帐准备的议案》
赞成□ 反对□ 弃权□
15、《关于核销部分应收款项的议案》
赞成□ 反对□ 弃权□
四、本人对审议事项未作具体指示的,代理人有权□/无权□按照自己的意思表决。
委托人(签名或盖章)：
委托人股东帐号：□□□□□□□□□□
委托人持股数额： 股
签发日期： 年 月 日
有效日期： 年 月 日至 年 月 日
注：委托人应在授权书相应的空格内划"√"。
本授权委托书剪报或复制均有效。
简历：
林海 男 33岁 大专学历 曾任园城实业集团有限公司职员、计划处处长,现任烟台新世界房地产开发有限公司总经理。 | 
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